证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2020-32
陕西省国际信托股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概况
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”或“陕国投”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过1,189,203,853股（含本数，下同），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为3.06元/股，募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币37亿元，发行对象共计三名，分别为陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）、陕西财金投资管理有限责任公司（以下简称“陕财投”）、中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰长安”）。
本次非公开发行的相关议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。公司拟通过本次非公开发行引入陕金控集团、陕财投和中泰长安作为战略投资者。根据本次非公开发行股票方案，公司与陕金控集团、陕财投和中泰长安分别签署了《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。
二、引入战略投资者的目的
公司本次非公开发行引入战略投资者，一方面通过多层次合作，分享战略及业务资源，有利于推进公司转型发展；另一方面通过业务协同，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，有助于增强抵御风险能力。
三、引入战略投资者的商业合理性
陕金控集团为经陕西省人民政府批准设立的国有大型骨干企业，按照陕西省委省政府“支持金控集团国有资本运营公司试点，加快金融全牌照布局”的指示
要求，重点布局银、证、保、信等金融业务，为陕西省现代化工、汽车、航空航天与高端装备制造、新一代信息技术、新材料和现代医药六大支柱产业发展以及中小企业上市哺育等提供金融支撑，为区域经济增长贡献了积极力量。陕财投为陕西省内金融资产的投资平台，肩负着优化国有金融资源布局，有效防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展的任务。本公司作为陕西省内首家上市的省属金融机构，中西部地区唯一的上市信托公司，是省内重要的上市金融平台，积极发挥着信托投融资功能，为大批企业和项目提供了融资服务，支持区域经济发展。
本公司本次引入战略投资者陕金控集团及陕财投，一方面有助于优化国有金融资源布局，防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展，另一方面，有助于本公司资本实力的充足，促进本公司整体业务的发展，壮大公司实力，更好地发挥金融服务实体经济的功能。
中泰长安的执行事务合伙人为中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司（以下简称“中泰资本”），中泰资本为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）的全资子公司，为中泰证券旗下唯一专业从事管理私募股权投资基金运作的管理平台；同时中泰长安引入西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）投资80%的合伙企业财产份额。本公司本次引入战略投资者中泰长安，有利于本公司在行业信息、投研能力、市场渠道等方面获取产业股权投资管理经验，推动业务转型发展；同时，中泰资本及曲江金控积累了丰富的金融及产业资源，依托其产业背景和投资布局，深耕资本运作、项目运营、产业链管理、技术咨询服务等主要环节，通过双方战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司投资类业务发展。
四、募集资金的使用
本次发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币37亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
五、战略投资者的基本情况
（一）陕金控集团
1. 基本情况
公司名称
| 公司名称 | 陕西金融控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 2012年3月30日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层 |
| 法定代表人 | 刘红旗 |
| 注册资本 | 331,318.13万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916100005933044398 |
| 经营范围 | 资本运作及资产管理；股权投资及管理；受托管理专项资金；信用担保和再担保；实业经营；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询的经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 股权结构
陕金控集团的控股股东及实际控制人均为陕西省国资委。陕金控集团的股权控制关系如下图所示：
3. 主营业务情况
陕金控集团是经陕西省人民政府《关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》（陕政函[2011]203号）批准设立的国有大型骨干企业，注册资本33亿元。主要从事金融投资、资本运作及资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，信用担保和再担保，并购重组等业务。陕金控集团以立足陕西、服务大局为宗旨，围绕构建金融生态圈为主线，坚持创新发展，形成了投资基金、金融服务、要素交易三大业务板块，涵盖产业投资、投资基金、金融服务、融资担保、融资租赁、多元要素交易以及国有资本运营的基础构架，发挥了综合性投融资平台的规模效应和协同效应。
（二）陕西财金投资管理有限责任公司
1. 基本信息
公司名称
| 公司名称 | 陕西财金投资管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年11月9日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区唐延路51号中国人寿陕西分公司A座16层1607室 |
| 法定代表人 | 刘亚 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000MA6TKFPM3C |
| 经营范围 | 股权投资及管理（仅限以企业自有资产投资）；政府性引导基金股权投资（仅限以企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 股权结构
陕财投的控股股东及实际控制人均为陕西省财政厅，陕财投的股权控制关系如下图所示：
3. 主营业务发展情况
陕财投是经省委、省政府同意，为贯彻《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《中共陕西省委、陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》，由陕西省财政厅代表省政府全额出资设立。主要经营范围为金融股权投资及管理、政府投资引导基金管理。陕财投紧抓金融改革发展机遇，充分发挥市场化配置资源和国有金融投资平台的独特优势，努力促进陕西金融产业和实体经济发展。
（三）中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）
1. 基本信息
| 公司名称 | 中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019年8月12日 |
注册地址
| 注册地址 | 西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405室 |
| 执行事务合伙人 | 中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610133MA6X2X1X56 |
| 经营范围 | 股权投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 控制关系
中泰长安的执行事务合伙人为中泰资本，中泰长安的控制关系如下图所示：
3. 主营业务发展情况
中泰长安的主营业务为以非公开方式募集资金进行投资及投资咨询服务。中泰长安的执行事务合伙人为中泰资本，中泰资本为从事私募股权投资基金运作管理的专业机构，注册资本22.20亿元人民币。中泰资本现已形成创业投资基金、私募股权投资基金、并购基金、PIPE基金等覆盖企业发展全周期的系列私募股权投资基金体系，投资领域涉及现代信息技术、新能源新材料、节能环保、医疗医药及大健康、高端装备制造、文化产业等多个行业。截至2020年5月，公司在管基金12只，基金总认缴规模约130亿元，累计投资项目118个，已退出（含
部分退出）项目合计55个，其中A股上市3家，上市公司收购3家。2019年，公司利润总额1.1亿元。
六、战略合作协议的主要内容
（一）公司与陕金控集团签订的《战略合作协议》
1. 合作主体与签订时间
甲方：陕西金融控股集团有限公司乙方：陕西省国际信托股份有限公司签订时间：2020年7月6日
2. 合作优势及其协同效应
甲方由陕西省国资委及财政厅代表陕西省政府出资设立，作为陕西省内金融资产的控股平台，履行优化国有金融资源布局，防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展的职责。甲方在基金管理、股权投资等领域具有丰富的渠道资源及广泛的影响力。乙方在引入甲方后，将在资源、渠道、客户等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升乙方抵御风险和持续盈利能力。
3. 合作领域
甲乙双方将加强在信托业务、自有资金贷款及投资业务、财务顾问业务、融资等领域的合作，在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作。乙方将充分利用甲方的渠道、资源优势，提升自身的市场竞争力。
4. 合作模式
（1）合作方式
甲乙双方拟通过甲方认购乙方非公开发行的股份的方式进行合作。
（2）合作目标
通过甲乙双方深入战略合作、实现优势互补，帮助乙方进一步加强整体运营效率、提高竞争力，并且为双方合作创造更大的商业价值。
（3）合作期限
战略合作期限不少于三年，合作期限届满后经协商一致可以延长。
（4）甲方拟认购股份的数量及定价依据
a.认购股份数量
根据甲乙双方协商一致，乙方本次非公开发行股份的数量不超过1,189,203,853（含本数）股，不超过本次发行前甲方乙方总股本的30%；其中甲方拟认购股份数量为本次非公开发行后乙方总股本的13.10%，即不超过674,912,827股。本次乙方非公开发行股票甲方的认购数量具体由乙方与其保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若乙方审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。b.认购价格的确定双方同意，本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月7日），发行价格以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）乙方股票交易均价的80%与本次发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留元后两位小数的金额为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如乙方在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若乙方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由乙方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（5）参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行完成后，甲方有权向乙方提名1名董事候选人。
5. 持股期限及未来退出安排
甲方将以长期持有乙方股票为基本原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，即本次认购新增股份登记在甲方名下之日起60个月内不得转让该等新增股份，其中甲方在本次交易实施完成后因乙方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
甲方在限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，结合经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
6. 违约责任
本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
7. 生效与解除
（1）本协议经双方适当签署后成立，经乙方董事会、股东大会审议通过后并在《陕西省国际信托股份有限公司与陕西金融控股集团有限公司关于非公开发行A股股票的股份认购协议》生效之日起生效。
（2）经双方协商一致，本协议可通过书面方式解除。
（二）公司与陕财投签订的《战略合作协议》
1. 合作主体与签订时间
甲方：陕西财金投资管理有限责任公司
乙方：陕西省国际信托股份有限公司
签订时间：2020年7月6日
2. 合作优势及其协同效应
甲方由陕西省财政厅代表陕西省政府全额出资设立，作为陕西省内金融资产的投资平台，履行优化国有金融资源布局，防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展的职责。甲方在基金管理、股权投资等领域具有丰富的渠道资源及广泛的影响力。乙方在引入甲方后，将在资源、渠道、客户等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升乙方抵御风险和持续盈利能力。
3. 合作领域
甲乙双方将加强在信托业务、自有资金贷款及投资业务、财务顾问业务、融资等领域的合作，在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作。乙方将充分利用甲方的渠道、资源优势，提升自身的市场竞争力。
4. 合作模式
（1）合作方式
甲乙双方拟通过甲方认购乙方非公开发行的股份的方式进行合作。
（2）合作目标
通过甲乙双方深入战略合作、实现优势互补，帮助乙方进一步加强整体运营效率、提高竞争力，并且为双方合作创造更大的商业价值。
（3）合作期限
战略合作期限不少于三年，合作期限届满后经协商一致可以延长。
（4）甲方拟认购股份的数量及定价依据
a.认购股份数量
根据甲乙双方协商一致，乙方本次非公开发行股份的数量不超过1,189,203,853股（含本数）股，不超过本次非公开发行前乙方总股本的30%；其中，乙方拟认购股份数量为本次非公开发行后甲方总股本的4.99%，即不超过257,145,513股。本次乙方非公开发行股票甲方的认购数量具体由乙方与其保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
b.认购价格的确定
双方同意，本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月7日），发行价格以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）乙方股票交易均价的80%与本次发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留元后两位小数的金额为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如乙方在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。若乙方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由乙方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（5）参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行完成后，甲方有权向乙方提名1名董事候选人。
5. 持股期限及未来退出安排
甲方将以长期持有乙方股票为基本原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，即本次认购新增股份登记在甲方名下之日起18个月内不得转让该等新增股份，其中甲方在本次交易实施完成后因乙方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
甲方在限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，结合经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
6. 违约责任
本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
7. 生效与解除
（1）本协议经双方适当签署后成立，经乙方董事会、股东大会审议通过后并在《陕西省国际信托股份有限公司与陕西财金投资管理有限责任公司关于非公开发行A股股票的股份认购协议》生效之日起生效。
（2）经双方协商一致，本协议可通过书面方式解除。
（三）公司与中泰长安签订的《战略合作协议》
1. 合作主体与签订时间
甲方：中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）乙方：陕西省国际信托股份有限公司签订时间：2020年7月6日
2. 合作优势及其协同效应
甲方投资人为中泰资本（持有甲方20%财产份额，为甲方执行事务合伙人）和曲江金控（持有甲方80%财产份额，为甲方有限合伙人）。中泰资本为中泰证券的全资子公司，为中泰证券旗下唯一专业从事管理私募股权投资基金运作的管理平台。乙方引入甲方作为战略投资者，有利于乙方在行业信息、投研能力、市场渠道等方面获取专业投资管理经验，提升主动管理能力；同时，中泰资本及曲江金控积累了丰富的金融及产业资源，依托其产业背景和投资布局，深耕资本运作、项目运营、产业链管理、技术咨询服务等主要环节，通过各方战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持乙方业务发展。
3. 合作领域
各方将加强在信托业务、自有资金贷款及投资业务、财务顾问业务、融资等领域的合作，在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作。乙方将充分利用甲方及其基金管理人的渠道、资源优势，提升自身的市场竞争力。
各方的战略合作，将主要体现在以下方面：
（1）支持乙方的信托业务转型：在新的经济发展和监管形势下，乙方在资产端从融资类业务向投资类业务转型，强调“投融并举”，大力发展证券投资类信托业务和股权投资类信托业务，同时加大了开拓主动管理类项目的力度。甲方及中泰资本将充分发挥自身在股权投资领域的专业优势，并积极导入中泰资本母公司中泰证券作为全国性综合类上市券商的品牌、渠道、投行、投研、证券市场投资等优势资源，通过投资/财务顾问、业务交流和研讨、联合开发新业务或新产品、渠道共享等方式，为乙方的业务转型提供切实地支持；
（2）客户资源和业务资源共享：中泰资本及其母公司中泰证券拥有丰富的客户资源和业务资源，可以帮助乙方迅速提高业务规模和盈利能力；
（3）业务协同：各方的主营业务存在较强的互补性，可以通过产品或服务方案整合，来共同满足客户综合性的融资需求（乙方与中泰资本母公司中泰证券
已大量开展此类业务协同）；在投资业务领域，各方目前已经开始通过联合投资、合作设立股权投资基金等方式展开战略合作；
（4）甲方合伙人曲江金控与乙方的合作：曲江金控作为西安市曲江新区的产业和金融投资控股平台，拥有较强的产业及金融投资能力和产业资源整合能力，曲江金控及下属企业（含多家上市公司）自身经营和发展过程中有大量的融资需求（包括并购融资）可以与乙方合作，同时曲江金控具备大型公共基础设施、文化旅游、文化产权、大消费、大健康等产业领域的先天条件和专业优势，可为乙方提供产业及金融投资方面的经验和资源，为乙方股权投资类信托业务的持续增长和传统融资信托业务资产质量的提升提供有力支持。
4. 合作模式
（1）合作方式
甲乙双方拟通过甲方认购乙方非公开发行的股份的方式进行合作。
（2）合作目标
通过甲乙双方深入战略合作、实现优势互补，帮助乙方进一步加强整体运营效率、提高竞争力，并且为双方合作创造更大的商业价值。
（3）合作期限
战略合作期限不少于三年，合作期限届满后经协商一致可以延长。
（4）甲方拟认购股份的数量及定价依据
a.认购股份数量
根据甲乙双方协商一致，乙方本次非公开发行股份的数量不超过1,189,203,853股（含本数），不超过本次发行前乙方总股本的30%；其中，甲方拟认购股份数量为本次非公开发行后乙方总股本的4.99%，即不超过257,145,513股。本次乙方非公开发行股票甲方的认购数量具体由乙方与其保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若乙方审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
b.认购价格的确定
双方同意，本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月7日），发行价格以定价基准日前20个交易日（不含
定价基准日）乙方股票交易均价的80%与本次发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留元后两位小数的金额为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如乙方在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若乙方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由乙方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（5）参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行完成后，甲方有权向乙方提名1名董事候选人。
5. 持股期限及未来退出安排
甲方将以长期持有乙方股票为基本原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，即本次认购新增股份登记在甲方名下之日起18个月内不得转让该等新增股份，其中甲方在本次交易实施完成后因乙方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
甲方在限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，结合经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
6. 违约责任
本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直
接经济损失。
7. 生效与解除
（1）本协议经各方适当签署后成立，经乙方董事会、股东大会审议通过后并在《陕西省国际信托股份有限公司与中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行A股股票的股份认购协议》生效之日起生效。
（2）经各方协商一致，本协议可通过书面方式解除。
七、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行的对象中，由于按照《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》，陕金控集团在本次非公开发行后将成为本公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条之规定，陕金控集团构成本公司的关联方，因此陕金控集团认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
八、审议程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董 事 会2020年7月6日