华泰联合证券有限责任公司
关于
申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并宏源证券股份有限公司
之
补充财务顾问报告
合并方财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
签署日期：二〇一四年十月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受申银万国证券委托，担任申银万国证券换股
吸收合并宏源证券的合并方财务顾问，为本次交易出具意见。
中国证监会于 2014 年 9 月 26 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（140989 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要
求，本财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公
司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司之补充
财务顾问报告》。
本补充财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等法律、法规的有关规定，参照《首发管理办法》对于发行条件的有关要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职
调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、
深交所及有关各方参考。
作为本次交易的财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本财务顾问特作如下声明与承诺：
1、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公
正的原则对本次交易出具本补充财务顾问报告。
2、本补充财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供，
相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1-2-1
释 义
除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
简 称 释 义
1、基本术语
申银万国、申银万国证券、发
指 申银万国证券股份有限公司
行人、合并方
宏源证券、上市公司、被合并
指 宏源证券股份有限公司
方
合并双方、交易双方 指 申银万国和宏源证券
发行 A 股股票及换股吸收合并宏源证券完成后的申银
存续公司 指
万国
申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申银
万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该等
股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，
本次交易、本次换股吸收合并、 申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏源证
指
本次吸收合并、本次合并 券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他
一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销法人资
格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的
A 股股票）将申请在深交所上市流通
作为本次换股吸收合并的对价，申银万国向宏源证券换
本次发行 指
股股东发行股份的行为
申银万国本次发行的 A 股股票的发行价格，即 4.86 元/
发行价格 指
股
宏源证券审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决
定价基准日 指
议公告日，即 2014 年 7 月 26 日
申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
合并完成日 指 记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以
两者中较晚之日为准
自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期
过渡期 指
间
本次换股吸收合并中宏源证券赋予宏源证券异议股东
的权利。申报行使该权利的宏源证券异议股东可以在现
现金选择权 指
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 8.12
元/股的价格受让其所持有的全部或部分宏源证券股票
1-2-2
简 称 释 义
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源证券
现金选择权提供方 指 股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他第
三方担任现金选择权提供方
宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具
现金选择权申报期 指
体时间将另行确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的宏源
证券异议股东支付现金对价，并受让其所持有的宏源证
现金选择权实施日 指
券股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公
告
根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万国和宏
源证券股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合
换股 指 并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换股比例转换
为申银万国为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的
行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股宏源证券
换股比例 指 股票可以换取申银万国本次发行的 A 股股票的数量，
即 2.049
于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登
记在册的宏源证券全体股东，包括未申报、无权申报或
换股股东 指
无效申报行使现金选择权的宏源证券股东以及现金选
择权提供方
用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单及其所持
换股实施股权登记日 指 股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将
由合并双方另行协商确定并公告
换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比例转换为
换股实施日 指 申银万国 A 股股票之日，该日期将由合并双方另行协
商确定并公告
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、司法
权利限制 指
冻结、查封或中国法律限制转让等其他情形
本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国异议股东
的权利。申报行使该权利的申银万国异议股东可以在退
退出请求权 指
出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发行价
格受让其所持有的全部或部分申银万国股份
申银万国异议股东可以申报行使退出请求权的期间，具
退出请求权申报期 指
体时间将另行确定并公告
在本次换股吸收合并中向行使退出请求权的申银万国
退出请求权提供方 指
股东支付现金对价从而受让相应申银万国股票的机构
1-2-3
简 称 释 义
在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公
司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》
宏源证券异议股东 指 逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司
与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
表决时均投出有效反对票的宏源证券股东
在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公
司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》
申银万国异议股东 指 逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司
与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
表决时均投出有效反对票的申银万国股东
华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限
本财务顾问报告 指 责任公司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合
并宏源证券股份有限公司之补充财务顾问报告》
申银万国与宏源证券签署的《申银万国证券股份有限公
《换股吸收合并协议》 指 司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》及其任
何附件和补充协议
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
存续公司用于设立证券子公司的全部净资产或届时确
注入资产 指
定的资产
存续公司与注入资产相关的从事证券及相关业务的人
注入人员 指
员
存续公司设立证券子公司后将成为不再直接持有任何
证券业务牌照（包括但不限于涉及证券经纪业务、证券
投资控股公司 指 自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、
融资融券业务等的业务牌照）的公司，即为投资控股公
司，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
存续公司以注入资产出资在上海市注册设立的全牌照
证券子公司 指
证券子公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
深交所 指 深圳证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1-2-4
简 称 释 义
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会于 2011 年 8 月 1 日颁布的《上市公司重大
《重组办法》 指
资产重组管理办法》（2011 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
截至本财务顾问报告签署日，中国已经正式公布并实施
法律法规 指
且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
中投公司 指 中国投资有限责任公司
中央汇金、实际控制人 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
上海久事 指 上海久事公司，系公司持股 5%以上股东
申银证券 指 上海申银证券有限公司
万国证券 指 上海万国证券公司
申万直投 指 申银万国投资有限公司
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司
申万期货 指 申银万国期货有限公司
申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司
合并方财务顾问、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存
在尾数差异。
1-2-5
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 6
问题一、请申请人结合申银万国的权属瑕疵，补充披露其是否符合《首发管理办
法》第 13 条的规定。如认为符合，请提供相应依据。请吸并双方财务顾问和律
师核查并发表明确意见。............................................................................................ 7
问题二、请申请人补充披露宏源证券异议股东的持股数量，现金选择权的最高金
额；请申请人补充披露宏源证券异议股东现金选择权按照定价基准日前 1 个交易
日的收盘价确定而不是按照 20 日均价确定的原因及合理性，是否能够有效保护
宏源证券异议股东的权益。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 11
问题三、请申请人补充披露本次交易未签订业绩补偿协议是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》及相关问答的规定。请吸并双方财务顾问和律师核查并发
表明确意见。.............................................................................................................. 17
问题四、请申请人结合同类交易案例，补充披露本次交易未提供盈利预测报告的
原因及合理性。请吸并双方财务顾问核查并发表明确意见。.............................. 19
问题五、请申请人补充披露以市净率为基础、而未以市盈率指标为基础进行市场
法评估的合理性，并补充披露本次交易市盈率与同行业上市公司市盈率、近期可
比交易市盈率差异的合理性。请吸并双方财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 22
问题六、请申请人补充披露本次交易方案是否需要取得中央汇金或中投公司等的
同意。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 26
问题七、请申请人明确中国建投持有存续公司股份的锁定期。请吸并双方财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 26
问题八、请申请人补充披露本次换股吸收合并所涉及的资产中，申银万国拟出售
的持有非上市实业公司股权的情况及应履行的批准程序。请吸并双方财务顾问和
律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 29
1-2-6
问题一、请申请人结合申银万国的权属瑕疵，补充披露其是否符合《首发管
理办法》第 13 条的规定。如认为符合，请提供相应依据。请吸并双方财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、申银万国瑕疵股份情况及原因
截至目前，申银万国共有股东 193 家，其中 8 家登记在册股东所持股权存在
瑕疵，具体情况如下：
1、宜春金店持有申银万国的 809,712 股股份
宜春金店现持有江西省宜春市工商行政管理局于 2008 年 6 月 26 日核发的宜
春金店《企业法人营业执照》（注册号为 360900010000817），但因长期停业，可
能无法开立证券账户并办理股份登记。
2、上海申通房地产公司持有申银万国的 485,827 股股份
根据上海市工商行政管理局于 2003 年 11 月 28 日核发的《企业注销通知书》，
上海市工商行政管理局于 2003 年 11 月 28 日核准同意上海申通房地产公司注销。
根据交通银行股份有限公司上海市分行于 2003 年 11 月 6 日出具的《担保书》，
上海申通房地产公司在工商注销后，人财物及债权债务全部归并到交通银行股份
有限公司上海市分行。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人
民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者
向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”，交通银行股份有限公
司上海市分行可能无法就上述股份进行登记。
3、上海市农业机械总公司持有申银万国的 404,856 股股份
1997 年 11 月 21 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海强农（集团）
股份有限公司的批复》，同意由上海物资（集团）总公司、第一拖拉机股份有限
1-2-7
公司、上海宏成城市建设开发公司、胡新辉等七十位经营者自然人和上海强农（集
团）股份有限公司职工持股会（筹）共同出资，发起设立上海强农（集团）股份
有限公司。上海市资产评审中心于 1997 年 11 月 18 日出具《关于上海市农业机
械总公司拟组建股份有限公司整体资产评估的确认通知》（沪评审[1997]413 号），
确认资产评估后，上海市农业机械总公司资产总值为 505,036,466.77 元人民币，
负债为 466,976,221.43 元人民币，净资产为 38,060,245.34 元人民币。根据上海工
银会计师事务所于 1997 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（沪工银审验（97）603
号），上海物资（集团）总公司已将上海市农业机械总公司的净资产作为出资发
起设立上海强农（集团）股份有限公司。
因此，上海市农业机械总公司持有申银万国的 404,856 股股份已作为出资投
入上海强农（集团）股份有限公司。由于上海强农（集团）股份有限公司的控股
股东和最终控制人无法根据上海证监局的有关规定出具“关于未违反参一控一
政策的承诺函”，因此，上海强农（集团）股份有限公司无法办理该部分股权的
变更登记。
4、交银金融大厦有限公司持有申银万国的 323,885 股股份
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2004 年 9 月 8 日核发的《注销
通知书》，上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2004 年 9 月 8 日同意交银金融
大厦有限公司注销登记。根据交通银行股份有限公司于 2004 年 7 月 30 日出具的
《承诺书》，交通银行股份有限公司承接交银金融大厦有限公司的全部债权债务
和未了事项，并承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人
民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者
向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”，交通银行股份有限公
司可能无法就上述股份进行登记。
5、上海兴成工贸公司持有申银万国的 161,942 股股份
1-2-8
根据加盖上海市浦东新区市场监督管理局档案室材料证明章、日期为 2014
年 1 月 15 日的上海兴成工贸公司《档案机读材料》，上海兴成工贸公司已被吊销
营业执照，因此，上海兴成工贸公司可能无法开立证券账户并办理股份登记。
6、上海南星精细化工厂持有申银万国的 161,942 股股份
根据加盖上海市工商行政管理局青浦分局档案室材料证明章、日期为 2014
年 1 月 10 日的上海南星精细化工厂《档案机读材料》，上海南星精细化工厂已被
吊销营业执照，因此，上海南星精细化工厂可能无法开立证券账户并办理股份登
记。
7、中国长城财务公司持有申银万国的 58,280 股股份
根据中国长城财务公司的唯一股东中国长城计算机集团公司于 2010 年 11 月
1 日与中国铁道建筑总公司签署的《股权（出资）无偿划转协议》（中电（长）
合[2010]10 号）、中国长城计算机集团公司的唯一股东中国电子信息产业集团有
限公司于 2014 年 6 月 23 日出具的《确认函》以及北京市工商行政管理局于 2012
年 3 月 28 日出具的《名称变更通知》，中国长城计算机集团公司将其所持中国长
城财务公司 100%的股权（出资）及相关权益全部无偿划转给中国铁道建筑总公
司。根据《股权（出资）无偿划转协议》之附件一《中国长城财务公司资产清单》，
中国长城财务公司持有的申银万国 58,280 股股份未包含在上述划转事项之中。
上述划转事项完成后，中国长城财务公司成为中国铁道建筑总公司的全资子公
司，并更名为中国铁建财务有限公司。
根据国务院国有资产监督管理委员会于 2011 年 1 月 12 日出具的《关于中国
长城财务公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]21 号）以及
中国银行业监督管理委员会于 2011 年 3 月 3 日出具的《中国银监会关于中国长
城财务公司债务重组方案和股权转让事宜的批复》（银监复[2011]59 号），上述划
转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会的
批复。
1-2-9
根据中国电子信息产业集团有限公司于 2014 年 6 月 23 日出具的《确认函》
以及中国铁建财务有限公司于 2014 年 6 月 24 日出具的《确认函》，中国铁建财
务有限公司承接中国长城财务公司的划转资产中不包括申银万国 58,280 股股份；
中国电子信息产业集团有限公司为中国长城财务公司持有的申银万国 58,280 股
股份的适格承继人。
由于中国电子信息产业集团有限公司无法根据上海证监局的有关规定出具
“关于未违反参一控一政策的承诺函”，因此，中国电子信息产业集团有限公司
无法办理该部分股权的变更登记。
8、西安宏盛科技发展股份有限公司持有申银万国的 9,712 股股份
根据陕西省西安市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2011）西民四破字
第 00007-71 号），西安宏盛科技发展股份有限公司持有的长期股权投资（含申银
万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 0.00014% 股 权 ） 被 裁 定 过 户 至 张 新 龙 （ 身 份 证 号
330621196511072478）名下。根据证券监管的相关政策，自然人不得持有非上市
证券公司的股份，因此，该部分股份仍登记在西安宏盛科技发展股份有限公司名
下。
如前所述，本次合并实施前，申银万国共有股东 193 家，其股东人数较多，
目前尚有如上 8 家股东所持股份存在一定瑕疵，但该等股东合计所持申银万国股
份占申银万国本次合并前总股本的比例仅为 0.036%，占比很小，不会对申银万
国的股本结构产生重大不利影响。
上述瑕疵股份形成的主要原因是原登记在册股东改制、注销、营业执照被吊
销或因法院裁定等其他原因导致该部分股份被相应的实际权利人取得，实际权利
人因不符合证券监管法律法规规定的证券公司股东资格和条件，所以无法将相应
的股份登记到自己名下。但是，上述股份均具有明确的实际权利人，权属清晰，
不存在争议。
截至目前，中央汇金持有申银万国 3,718,967,798 股股份，持股比例 55.38%，
1-2-10
为申银万国控股股东和实际控制人。除此之外，持有申银万国 5%以上股份的主
要股东包括，上海久事公司持有公司 898,378,066 股股份（持股比例 13.38%），
中国光大（集团）总公司持有公司 740,000,000 股股份（持股比例 11.02%）。上
述主要股东所持有的申银万国股份不存在重大权属纠纷。
综上，申银万国少量股份存在瑕疵，瑕疵股份占申银万国总股本的比例很小，
仅为 0.036%，不会对股本结构产生重大不利影响；且该部分瑕疵股份的权属清
晰，不存在争议；持股 5%以上的主要股东所持股份不存在重大权属纠纷，因此，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 13 条的规定。
二、财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：申银万国瑕疵股份占比很小，不会对股本结构
产生重大不利影响，且瑕疵股份的权属清晰，不存在争议；申银万国持股 5%以
上的主要股东所持股份不存在重大权属纠纷；符合《首发管理办法》第 13 条的
规定。
问题二、请申请人补充披露宏源证券异议股东的持股数量，现金选择权的最
高金额；请申请人补充披露宏源证券异议股东现金选择权按照定价基准日前 1 个
交易日的收盘价确定而不是按照 20 日均价确定的原因及合理性，是否能够有效
保护宏源证券异议股东的权益。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、宏源证券异议股东持股数量及现金选择权的最高金额
（一）宏源证券异议股东现金选择权的安排
为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三
方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换
股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的
1-2-11
股份。在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换
股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。
宏源证券每股现金选择权价格按照定价基准日前一交易日的收盘价 8.22 元/
股为基础，扣除宏源证券于 2014 年 7 月 17 日已实施完毕的 2013 年度利润分配
方案（以 2013 年底总股本为基数每 10 股派发现金红利 1.00 元）确定，因此宏
源证券每股现金选择权价格为 8.12 元/股。
中央汇金已于 2014 年 7 月 23 日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担
任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
（二）宏源证券异议股东数量
宏源证券于 2014 年 8 月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代理人 13,422 位，代表股份数 3,009,360,387 股，占宏源证券有表
决权总股份 3,972,408,332 股的 75.7566%，其中：出席现场会议的股东及股东代
理人 6 位，代表股份数 2,471,446,762 股，占宏源证券有表决权总股份 3,972,408,332
股的 62.21532%；通过网络投票的股东 13,416 位，代表股份 537,913,625 股，占
宏源证券有表决权总股份 3,972,408,332 股的 13.5412%；参加征集投票股东 0 位，
代表股份 0 股，占宏源证券有表决权总股份 3,972,408,332 股的 0%。
因中央汇金为申银万国的控股股东和实际控制人，宏源证券的控股股东中国
建投系中央汇金的全资子公司。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次吸
收合并构成关联交易，中国建投回避表决，由其他非关联股东对相关议案进行表
决。
根据宏源证券 2014 年第一次临时股东大会决议，宏源证券股东对各议案投
票结果如下：
同意股份数 反对股份数 弃权股份数
议案名称
量 量 量
一、关于本次吸收合并符合相关法定条件的
612,088,508 6,128,256 6,936,293
决议
1-2-12
同意股份数 反对股份数 弃权股份数
议案名称
量 量 量
二、关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的决议
1、吸并方式 611,357,487 6,256,596 7,538,974
2、合并生效日和合并完成日 610,932,387 6,257,896 7,962,774
3、换股发行的股票种类及面值 610,975,187 6,260,296 7,917,574
4、换股发行的对象 610,975,287 6,256,996 7,920,774
5、本次吸收合并的换股价格 608,011,068 10,448,048 6,693,941
6、申银万国换股发行的发行价格 609,490,787 8,608,426 7,053,844
7、本次换股吸收合并的换股比例 606,683,947 13,048,069 5,421,041
8、现金选择权实施办法 609,775,787 7,989,297 7,387,973
9、本次吸收合并的换股实施日 610,876,887 6,270,896 8,005,274
10、本次吸收合并的换股方式 610,877,387 6,262,096 8,013,574
11、本次吸收合并换股发行的股份数量 610,828,007 6,313,276 8,011,774
12、股票上市地点 611,247,087 6,256,596 7,649,374
13、申银万国异议股东退出请求权 610,823,387 6,316,096 8,013,574
14、零碎股处理方式 610,882,887 6,256,596 8,013,574
15、存在权利限制的股份处理 610,882,887 6,256,596 8,013,574
16、申银万国本次发行的募集资金用途 610,882,887 6,256,596 8,013,574
17、本次吸收合并的债权人保护 610,882,887 6,256,596 8,013,574
18、本次吸收合并的有关资产、负债、
610,882,487 6,256,596 8,013,974
业务等的承继和承接
19、业务整合 611,242,487 6,256,596 8,013,974
20、本次换股吸收合并的过渡期安排 610,882,887 6,256,596 8,013,574
21、滚存未分配利润 611,242,487 6,256,596 8,013,974
22、申银万国本次发行的锁定期安排 610,882,887 6,256,596 8,013,574
23、本次吸收合并方案的决议的有效期 610,882,887 6,256,596 8,013,574
三、关于签署《申银万国证券股份有限公司
与宏源证券股份有限换股吸收合并协议书》 611,047,487 6,117,496 7,988,074
的决议
1-2-13
同意股份数 反对股份数 弃权股份数
议案名称
量 量 量
四、关于《申银万国证券股份有限公司换股
吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草 611,038,007 6,121,976 7,993,074
案）》及其摘要的决议
五、关于本次吸收合并构成关联交易的决议 611,043,507 6,116,476 7,993,074
六、关于提请股东大会授权董事会办理本次
611,056,907 6,103,076 7,993,074
换股吸收合并相关事宜的决议
2014 年 8 月 11 日，北京颐合中鸿律师事务所出具了《关于宏源证券股份有
限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书》，认为：宏源证券 2014 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、
表决结果均合法有效。
（三）现金选择权的最大金额
根据申银万国和宏源证券于 2014 年 7 月 25 日签署的《申银万国证券股份有
限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》，宏源证券异议股东行使现
金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券
股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就
《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并
协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议本次换股吸收合
并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续
保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内
成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃
宏源证券异议股东现金选择权的股份； 3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国
本次发行的 A 股股票。
1-2-14
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股
东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源
证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国 A 股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本
次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。
根据宏源证券 2014 年第一次临时股东大会决议，在本次吸收合并股东大会
就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案
的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份
有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的最大股份数量
（即《吸收合并方案的议案》逐项表决时各议案反对股份数和《关于签署吸收合
并协议的议案》反对股份数的最小值）为 6,117,496 股。若该等股东自宏源证券
审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中国登记结算公司的
股东，未持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，或在现金选择
权申报期内未能成功履行相关申报程序，或未能全部符合行使现金选择权的全部
条件，则能够有效行使现金选择权的股份数量将会变小。
因此，宏源证券有权行使异议股东现金选择权的最大股份数量为 6,117,496
股，相应的，本次合并宏源证
