烽火电子：关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2021-033

陕西烽火电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，拟将解除限售的限制性股票数量为22.4921万股，占目前公司股本总额的0.0372%。

2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2021年8月5日。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年7月29日分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理预留授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施

限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

12、2019年5月13日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。

13、2019年9月20日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

14、2020年4月9日，公司分别召开了第八届董事会第八次会议和公司第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

15、2020年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

16、2020年9月22日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和公司第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

17、2021年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

二、激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月。第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

公司预留授予限制性股票的授予完成之日为2018年7月31日，公司预留授予限制性股票的第二个限售期于2021年7月30日限售期届满。

（二）预留授予部分第二期解除限售条件已达成的说明

解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（二）激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

（三）公司层面业绩指标考核条件： 1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、2019年EVA不低于1.6亿； 3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。

经审计，公司2019年净利润为9093.55万元，剔除本激励计划实施影响后的公司2019年度净利润为9602.75万元，相比2013-2015年净利润平均值增长99.35%，且不低于同行业平均水平。2019年EVA值为1.65 亿，2019年研发投入占营业收入比例为14.35%。 公司实现的业绩高于业绩指标考核条件，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下：

公司原73名激励对象中，其中4名激励对象因离职，公司回购其已获授但尚未解锁的限制性股票25184股； 69名激励对象个人绩效考核均为“A、B、C”级，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；无绩效考核为“D、E”级人员。

等级

A-优秀

B-良好

C-合格

D-基本合格

E-不合格

解除限售比例

100%

50%

0%

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留授予第二个限售期的相关解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司预留授予原73名激励对象中，其中4名激励对象因离职，公司回购其已获授但尚未解锁的限制性股票25,184股；69名激励对象个人绩效考核均为“A、B、C”级，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。除上述调整事项外，本次拟实施的2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年8月5日；

2、本次可解除限售的限制性股票激励对象为69名，可解除限售的限制性股票数量为22.4921万股，占公司目前总股本的0.0372%。

3、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	已解除限售的股票数量（万股）	本次可解除限售的限制性股票数量（万股）	本次解除限售时回购注销的限制性股票数量（万股）	剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）
马建斌	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
宋启明	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
沈瑞	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
张磊	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
孟祥君	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
李军	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
陈飞	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
曹军锋	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
阮斌	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
孟庆德	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
赵朋斌	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
祁怀远	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
蔡朝锋	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
蒲文飞	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
王敏	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
王斌	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
蔡松平	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
张勇军	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143

刘琪	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
李波	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
田杰	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
李林峰	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
张凯	核心骨干员工	0.953	0.3241	0.3145	0	0.3144
梁峰	核心骨干员工	0.953	0.3241	0.3145	0	0.3144
张宝强	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
刘为	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
张强	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
吴学先	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
王志强	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
张伟武	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
陈光	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
吕小刚	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
张瑞丰	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
余江涛	核心骨干员工	0.9525	0.3239	0.3143	0	0.3143
刘平	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
刘佳楠	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
刘天宇	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
王文阳	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
陈思瑶	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
田沛	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
周志为	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
李奇	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
延志伟	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
邓康	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
王晨曦	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
张涛	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
刘可心	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
李雨丹	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
王秀峰	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
刘洋	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
岳宇隆	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
李雅婧	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
严飞	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
高祥	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
王立	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148

梁宁	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
刘碧翔	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
王翊东	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
王艺焯	核心骨干员工	0.954	0.1622	0.3148	0	0.3148
王萌	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
黄昀	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
祁建海	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
甘玲	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
胡在洲	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
黎勇	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
陈伟	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
戚莹	核心骨干员工	0.954	0.3244	0.3148	0	0.3148
武新平	核心骨干员工	0.954	0.1622	0.3148	0	0.3148
张亚洲	核心骨干员工	1.113	0.3785	0.3673	0	0.3672
合计（69人）		68.1610	22.8541	22.4921	0	22.4904

五、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

类别	本次变动前		本次增减变动 （+、-）	本次变动后
	股份数量	比例		股份数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	5,508,500	0.91%	-224,921	5,283,579	0.87%
高管锁定股	281,856	0.05%	0	281,856	0.05%
股权激励限售股	3,390,644	0.56%	-224,921	3,165,723	0.52%
首发后限售股	1,836,000	0.30%	0	1,836,000	0.30%
二、无限售条件流通股	599,183,821	99.09%	224,921	599,408,742	99.13%
三、总股本	604,692,321	100.00%	0	604,692,321	100.00%

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

七、独立董事意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对

预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

八、监事会核实意见

经审核，监事会认为：根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除的69名激励对象在对应的考核期内公司业绩及个人考核绩效等考核结果满足本次《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为69名激励对象办理22.4921万股限制性股票的解除限售手续。

九、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售条件。公司关于本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，烽火电子限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二批次限制性股票的解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见的独立意见；

4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二批次限制性股票解除限售事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会二〇二一年八月三日