我爱我家控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，我爱我家控股集团股份有限公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司〔原名昆明百货大楼(集团)股份有限公司，2018年4月更名，以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”〕实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司等3名特定投资者非公开发行股份186,516,853股募集配套资金1,659,999,991.70元。
1.发行股份及支付现金购买资产
本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项于2017年12月29日实施完成，公司以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元，合计支付对价553,146.01万元。2017年12月20日，本次交易的标的资产已过户至公司名下。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2017)160019号《验资报告》，截至2017年12月20日，公司已收到本次发行股份及支付现金购买资产的16名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计455,170,945元。本次非公开发行股份购买资产的新增股份455,170,945股于2017年12月29日在深圳证券交易所上市。
本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
2.非公开发行募集配套资金
本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项于2018年2月5日实施完成，公司向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行人民币普通股股票186,516,853股，每股发行价格为人民币8.90元/股，募集配套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金净额为1,620,899,991.70元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）160003号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金已于2018年1月26日汇入公司开设在浙商银行股份有限公司北京分行的募集资金专项账户（账号为1000000010120100568542）上，该项募集资金已全部到位。根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次重大资产重组之现金对价及中介机构服务等交易费用。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。
二、前次募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用细则》（以下合称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储。经公司2018年1月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，公司将开设在浙商银行股份有限公司北京分行(以下简称“浙商银行北京分行”)的账户（账号为1000000010120100568542）设立为募集资金专项账户，仅用于公司支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金到位后，公司与浙商银行北京分行及独立财务顾问国泰君安证券
股份有限公司于2018年2月1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
2.募集资金存放及募集资金专户销户情况
在募集资金存放和管理过程中，本公司严格按照《规范运作指引》、募集资金管理制度及上述《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定使用并专户存储募集资金。截止2018年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至2019年1月11日，公司募集资金账户余额为1,733,407.16元（主要为利息收入），占募集资金净额的0.11%。上述募集资金及节余资金存放情况如下：
主体
| 主体 | 存放形式 | 开户银行 | 银行账号 | 用途 | 募集资金总额 （元） | 截至2019年1月11日募集资金余额（元） |
| 我爱我家控股集团股份有限公司 | 银行存款 | 浙商银行北京分行 | 1000000010120100568542 | 用于支付购买我爱我家房地产经纪84.44%股权中的现金对价及中介机构服务等交易费用 | 1,659,999,991.70 | 1,733,407.16 |
| 合计 | 1,659,999,991.70 | 1,733,407.16 | ||||
根据《规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，2019年1月11日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金1,733,407.16元（主要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。同时，公司完成了对浙商银行北京分行募集资金专用账户1000000010120100568542账户的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。
三、前次募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金投入项目情况
本次非公开发行募集配套资金于2018年1月26日到账，公司严格按照募集资金管理制度及相关《募集资金专户存储三方监管协议》使用募集资金。截止2018年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费，累计使用募集资金1,659,439,792.32元，其中，20,000,000.00元用于支付主承销商国泰君安证券股份有限公司承销费；
1,607,886,563.52元用于支付我爱我家房地产经纪股权转让款；400,000.00元用于支付本次交易的中介机构服务费；31,153,228.80元用于置换截止2018年2月3日公司以自筹资金支付的本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至2019年1月11日，公司募集资金专用账户的结余资金为1,733,407.16元，上述节余资金主要为利息收入。根据相关规定，公司已将截至2019年1月11日的募集资金专用账户的结余资金转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。
截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易之现金对价及中介机构服务等交易费用。为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用合计31,153,228.80元。募集资金到位后，公司使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金31,153,228.80元进行置换。上述募集资金置换事项经公司2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的明确意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2018年2月3日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号）；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
3.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
4.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的内容不存在差异。
5.置募集资金情况
公司不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
6.前次募集资金尚未使用资金情况
公司募集资金已按募集用途全额使用完毕，不存在募集资金尚未使用情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
编制单位：我爱我家控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 （经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪84.44%股权并募集配套资金 | 100％ | 自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。 | 50,672.10 | 65,017.38 | 71,821.54 | 187,511.02 | 是 |
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本次发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪84.44%股权并募集配套资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告（2019年度）》【安永华明（2020）专字第60467384_A01号】，截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为187,511.02万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺，完成率为104.17%。
五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
1.标的资产权属变更情况
2017年12月20日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家房地产经纪的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我爱我家房地产经纪股东变更完成后，本次交易之标的资产我爱我家房地产
经纪84.44%股权已过户至公司名下。我爱我家房地产经纪于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。
2.标的资产账面价值变化情况
单位：万元
项目
| 项目 | 评估基准日（2016年12月31日） | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 484,519.61 | 603,970.58 | 741,912.72 | 836,489.12 |
| 负债总额 | 436,678.34 | 477,774.19 | 549,426.95 | 568,412.05 |
| 所有者权益 | 47,841.26 | 126,196.39 | 192,485.77 | 268,077.07 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 42,055.40 | 118,422.11 | 182,159.03 | 258,824.86 |
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《专项审计报告》。
3.标的资产经营情况和效益贡献情况
本次收购完成后，标的资产运行情况良好。我爱我家房地产经纪2017 -2019年主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 817,518.48 | 913,461.86 | 974,484.00 |
| 营业利润 | 72,579.56 | 94,624.98 | 107,359.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50,020.16 | 64,418.88 | 75,972.02 |
| 扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于上市公司股东的净利润 | 50,672.10 | 65,017.38 | 71,821.54 |
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《专项审计报告》。
4.盈利预测以及承诺事项的履行情况
（1）业绩承诺事项
针对公司发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪84.44%股权涉及的业绩承诺及补偿事项，公司与本次交易对方中的业绩承诺补偿义务人签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》及《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议》，业绩承
诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（后更名为“上海龙撼企业管理中心（有限合伙）”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌、西藏太和先机投资管理有限公司承诺，自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润(经双方认可并由本公司聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告确认,以下简称“累积净利润”）分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。
（2）业绩承诺履行情况
业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
承诺期间（自2017年1月1日起）
| 承诺期间（自2017年1月1日起） | 承诺内容 | 业绩承诺金额 | 实际实现金额 | 差额 | 完成率 |
| 截至2017年12月31日 | 扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润 | 50,000 | 50,672.10 | 672.10 | 101.34% |
| 截至2018年12月31日 | 110,000 | 115,689.48 | 5,689.48 | 105.17% | |
| 截至2019年12月31日 | 180,000 | 187,511.02 | 7,511.02 | 104.17% |
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告（2017年度）》（安永华明(2018)专字第60878299_A03号），我爱我家房地产经纪2017年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为50,672.10万元，已达到业绩承诺的净利润数。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》（安永华明(2019) 专字第60467384_A02号），截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元，已达到业绩承诺的净利润数。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》【安永华明（2020）专字第60467384_A01号】，截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为187,511.02万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺，完成率104.17%。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
我爱我家控股集团股份有限公司
2021年3月22日
附件：
前次募集资金使用情况对照表截至2019年12月31日
编制单位：我爱我家控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 编制单位：我爱我家控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 166,000.00 | 已累计使用集资金总额 | 165,943.98 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 各年度使用募集资金总额 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2018年度 | 165,943.98 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪84.44%股权并募集配套资金 | 发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪84.44%股权并募集配套资金 | 166,000.00 | 166,000.00 | 165,943.98 | 166,000.00 | 166,000.00 | 165,943.98 | 56.02 | 2018年2月 5日 | |
注：1.本公司以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司16名股东合计持有的该公司84.44%的股权，合计支付对价553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元；同时向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司等3名特定投资者非公开发行股份186,516,853股募集配套资金1,659,999,991.70元。本次交易非公开发行募集配套资金已按募集用途全额支付本次交易的股权转让款及中介机构服务费，实际支付金额较预计金额节余56.02万元（占募集资金净额的0.03%），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行相应程序及披露义务。截止2019年1月11日，公司已将上述节余资金及利息收入合计173.34万元（占募集资金净额的
0.11%）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。
2.本公司于2017年12月20日就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局大兴分局新签发的《营业执照》，本次交易的标的资产我爱我家房地产经纪84.44%股权已过户至公司名下。上表中的项目达到预定可使用状态日期，以本次交易之非公开发行股份募集配套资金新增股份上市日填列。