证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-010号
我爱我家控股集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2021年3月22日下午14:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中，现场出席会议董事8名，董事虞金晶女士以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了相关议案，并形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本公司拟向西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）1名特定对象非公开发行A股股票，太和先机以现金方式认购本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
截止目前，太和先机直接持有本公司411,028,689股股份，占公司总股本的
17.45％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。公司董事谢勇先生为太和先机实际控制人，公司董事文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士为太和先机推荐董事，上述5位董事为关联董事，在董事会
审议本议案时回避表决，由公司4名非关联董事进行表决。非关联董事表决结果：
4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决，由公司4名非关联董事进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
董事会对该议案审议的具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太和先机，共计1名特定对象。太和先机以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为3.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量、募集资金金额
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股）。
根据太和先机与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 太和先机 | 228,013,029 | 70,000.00 |
| 合计 | 228,013,029 | 70,000.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 数字化建设项目（一期） | 55,000 | 45,000 |
| 2 | 直营城市公司人店规模提升项目（一期） | 15,000 | 15,000 |
| 3 | 加盟业务扩张项目（一期） | 10,000 | 10,000 |
| 合计 | 80,000 | 70,000 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司本次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,640.00万元后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律、法规对限售期另有规定的，依其规定。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行事宜编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（具体内容与本公告同日即2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析论证，并编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容与本公告同日即
2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
本次发行对象太和先机为公司控股股东。针对本次非公开发行事项，公司拟与太和先机签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。该协议对本次发行的合同主体与签订时间、股票认购、认购价款的缴纳、股票锁定期、协议的效力、违约责任等主要内容进行了明确约定。该协议将在本次发行获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。认购协议主要内容详见与本公告同日即2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的公告》（2021-012号）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见与本公告同日即2021年3月23日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2021-013号）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《我爱我家控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证后出具了《关于我爱我家控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》众环专字（2021）1600023号。具体内容详见与本公告同日即2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效、有序地实施和完成本次非公开发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，按照证券监管部门要求和股东大会决议，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见等；
2.在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管
部门要求和股东大会通过的本次非公开发行方案，结合市场和公司的实际情况，制定、实施及适当修订和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方式、认购比例、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金三方监管协议签署等与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。
3.决定并聘请保荐机构等中介机构，并处理与此相关的其他事宜。签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，包括但不限于认购协议、聘用中介机构的协议、本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件等，并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4.本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
5.在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票上市相关事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；
7.办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投资项目或使用的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8.如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整；
9.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者证券监管部门对
非公开发行股票的政策发生变化时，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10.授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
11.办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，同意公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等相关规定，结合本公司实际情况，董事会对公司《募集资金管理办法》进行了修订。修订后的《募集资金管理办法》详见与本公告同日，即2021年3月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本
议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》为促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责、权限，规范其行为，充分发挥其作用，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事会秘书工作制度》（具体内容与本公告同日即2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2021年4月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。会议主要安排如下：
1.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年4月13日（星期二）14:00开始。
（2）网络投票时间：2021年4月13日（星期二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月13日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年4月13日9:15至15:00期间的任意时间。
2.会议审议事项：
（1）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
（2）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（3）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值；
②发行方式和发行时间；
③发行对象和认购方式；
④定价基准日、发行价格与定价方式；
⑤发行数量、募集资金金额；
⑥募集资金用途；
⑦限售期安排；
⑧上市地点；
⑨滚存未分配利润的安排；
⑩本次发行决议有效期限；
（4）审议《关于<我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
（5）审议《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
（6）审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》；
（7）审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
（8）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（9）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；
（10）审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
（11）审议《关于增补第十届监事会监事的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见本公告同日，即2021年3月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第八次会议决议；
2.经独立董事签字的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会2021年3月23日