证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-013号
我爱我家控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司提示投资者，本公告中关于我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
2.本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司于2021年3月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开
发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行预计于2021年11月30日实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3.在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本2,355,500,851股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为70,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由2,355,500,851股增至2,583,513,880股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；
4.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5.根据公司2020年度业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者的净利润预
计为31,000.00万元至40,000.00万元，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为30,000.00万元至39,000.00万元。假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、2020年扣除非经常性损益后的净利润均为业绩预告的中值，分别为35,500.00万元及34,500.00万元。
6.对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%；
7.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,355,500,851.00 | 2,355,500,851.00 | 2,583,513,880.00 |
| 假设1：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,500.00 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 34,500.00 | 34,500.00 | 34,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 假设2：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,500.00 | 39,050.00 | 39,050.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 34,500.00 | 37,950.00 | 37,950.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 |
| 假设3：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2020年度下降10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,500.00 | 31,950.00 | 31,950.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 34,500.00 | 31,050.00 | 31,050.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强
公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的
周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利
能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等
指标的提升。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于数字化建设项目、直营城市公司人店规模提升项目、加盟业务扩张项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
在项目建设上，公司将全力加快推进募投项目建设，提高项目建设及实施效率，实现其对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及公司章程利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《我爱我家控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司、实际控制人谢勇先生作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会2021年3月23日