A股代码：000560 A股简称：我爱我家
我爱我家控股集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、我爱我家控股集团股份有限公司本次非公开发行A股股票预案已经于2021年3月22日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为西藏太和先机投资管理有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为3.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据认购人与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 西藏太和先机投资管理有限公司 | 228,013,029 | 70,000.00 |
| 合计 | 228,013,029 | 70,000.00 |
5、本次非公开发行募集资金金额为不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 数字化建设项目（一期） | 55,000 | 45,000 |
| 2 | 直营城市公司人店规模提升项目（一期） | 15,000 | 15,000 |
| 3 | 加盟业务扩张项目（一期） | 10,000 | 10,000 |
| 合计 | 80,000 | 70,000 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司本次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,640.00万元后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，西藏太和先机投资管理有限公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司已制定了《我爱我家控股集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。 公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者注意投资风险。10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、 发行人基本情况 ...... 9
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16
一、西藏太和先机投资管理有限公司 ...... 16
第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 18
一、附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要 ...... 18
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 29
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ..... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第六章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 37
三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022） ...... 38
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施 ...... 46
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、我爱我家 | 指 | 我爱我家控股集团股份有限公司 |
| 太和先机、控股股东 | 指 | 西藏太和先机投资管理有限公司，系公司控股股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 | 指 | 《我爱我家控股集团股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 我爱我家控股集团股份有限公司公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
| 公司名称： | 我爱我家控股集团股份有限公司 |
| 英文名称： | 5I5J Holding Group Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 我爱我家 |
| 股票代码： | 000560 |
| 法定代表人： | 谢勇 |
| 注册地址： | 昆明市东风西路1号 |
| 邮政编码： | 650021 |
| 注册资本 | 2,355,500,851元人民币 |
| 电话： | 0871-65626688 |
| 传真： | 0871-65626688 |
| 网址： | 000560.5i5j.com/ |
| 经营范围： | 互联网技术研发和维护；信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务平台营运开发建设管理；数据处理；物流信息服务；物联网技术服务；房地产经纪业务；住房租赁经营；物业服务；建筑装修装饰工程的设计及施工；酒店管理；商场经营管理；商务信息咨询；进出口贸易；设计、制作、代理、发布各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、 上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、中国已逐步进入存量房时代，目标市场规模可观
近年来，我国二手房交易占比进一步提高，二十余城市二手房成交套数超过新房，我国主要城市已进入存量房时代。北京、上海等一线城市自2009年左右开始率先进入二手房时代，近年来二手房市场呈现进一步深化的趋势；同时，越来越多的二线、三线城市二手房占比超过新房，其中，南京、厦门等部分重点二线城市也陆续进入存量房主导阶段，常州、中山等重点三线城市二手房占比也逐渐超过新房。中国已逐步进入存量房时代，目标市场规模可观。
2、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现
中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段。随着房地产业分工细化和专业化，房地产中介服务在整个链条中的价值日益凸显，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善。监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化。同时，随着互联网技术的渗透和房地产中介服务专业化水平提高，行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产中介服务行业迎来了新的发展契机。
3、居住消费升级背景下，传统房地产经纪行业向平台化转型成必然趋势
房地产经纪渠道与服务力量崛起，叠加疫情等因素使得行业加快适应经纪人、消费者与合作伙伴对体验的追求，并以此作为核心功能，更多传统公司向平台型公司转型，或者成为平台的参与者。以房屋交易为入口的衍生居住服务市场潜力和空间巨大，接近交易端的经纪企业更具平台整合优势，能够提供全过程、高品质服务的企业将有机会在平台化时代脱颖而出。
4、公司房产经纪业务在国内部分城市具备较强领先优势
2017年公司通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司。公司通过前次并购顺利进入房地产中介服务行业，新增了存量房经纪业
务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，完成了上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，成为A股主板首家居住综合服务类企业。公司房地产经纪业务已布局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长沙、南昌、青岛、南宁等国内28个大中型城市，拥有深入社区的连锁门店3,800余家，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡、南昌等城市公司二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。
（二）本次非公开发行目的
1、促进公司数字化转型和产业升级
公司自2019年正式提出“数字爱家”战略，旨在通过互联网、大数据、云计算、人工智能、移动互联等先进技术，全面实现业务线上化、数字化、智能化，目前已初见成效。公司本次非公开发行部分募集资金将用于公司数字化系统升级建设，有助于公司加速数字化转型进程。
2、扩大人店规模，进一步提升行业地位
公司本次非公开发行部分募集资金将用于直营及加盟门店的规模扩张。一方面，公司将通过直营业务外延扩张，紧抓市场机会，强化直营业务覆盖率，实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；另一方面，公司将充分发挥直营业务资源和品牌号召力，开展直营合伙、特许加盟等业务模式外延整合产业优质资源，实现门店规模扩张，进而推动各产业链的效益提升，实现企业整体效益的高速增长，巩固公司核心竞争力和行业地位。
三、 发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为太和先机，共1名特定对象。太和先机系公司的控股股东，发行前太和先机及其一致行动人谢勇先生合计持有上市公司的股权比例为
22.97%，本次非公开发行对象太和先机与公司存在关联关系。
四、 本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为太和先机，共计1名特定对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为3.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
根据认购人与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 太和先机 | 228,013,029 | 70,000.00 |
| 合计 | 228,013,029 | 70,000.00 | |
（六）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 数字化建设项目（一期） | 55,000 | 45,000 |
| 2 | 直营城市公司人店规模提升项目（一期） | 15,000 | 15,000 |
| 3 | 加盟业务扩张项目（一期） | 10,000 | 10,000 |
| 合计 | 80,000 | 70,000.00 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第十届董事会第八次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,640.00万元后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
（七）限售期安排
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
太和先机系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。
在公司召开的第十届董事会第八次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，谢勇先生直接持有公司130,000,000股A股股票，通过太和先机持有公司411,028,689股A股股票。谢勇先生直接和间接合计持有公司
股份541,028,689股，占比22.97%，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，太和先机仍为公司控股股东，谢勇先生通过太和先机对公司持股比例上升，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成前后，谢勇先生及太和先机持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 太和先机 | 411,028,689 | 17.45 | 639,041,718 | 24.74 |
| 谢勇 | 130,000,000 | 5.52 | 130,000,000 | 5.03 |
| 合计 | 541,028,689 | 22.97 | 769,041,718 | 29.77 |
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第二章 发行对象基本情况
一、西藏太和先机投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：西藏太和先机投资管理有限公司统一社会信用代码：91540195396974863F注册资本：10,000万元法定代表人：谢勇成立时间：2014年09月03日注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二）股权控制关系图
（三）最近一年简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 2,141,788.12 |
| 净资产 | 915,516.40 |
| 营业收入 | 1,124,276.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,081.63 |
注：以上数据业经审计
（四）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况太和先机最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共1起，无刑事处罚。具体情况如下：
| 诉讼事由 | 原告/被告 | 案件日期 | 诉讼金额（万元） | 案件状态 | 判决情况 |
| 借款合同纠纷 | 原告 | 2019/11/11 | 1,700 | 已结案 | 2020年5月12日云南省昆明市中级人民法院裁定：被告于本判决生效之日起十日内向原告归还借款本金人民币1700万元及利息。 |
除此之外，太和先机及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行股票的对象太和先机为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，我爱我家控股股东仍为太和先机，实际控制人仍为谢勇先生，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，太和先机及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
（七）本次发行对象的认购资金来源情况
太和先机拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：我爱我家乙方（发行对象、认购人）：太和先机签订时间：2021年3月22日
（二）股票认购
乙方同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行中向其发行的不超过228,013,029股股份（最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准），认购股份比例为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的100%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。发行人将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行；乙方将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认乙方认购本次非公开发行股票的数量与金额。
（三）认购价款的缴纳
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票。
乙方应确保在本协议第5.1条所述的全部批准均获得后，根据本协议约定的认购方式，认购发行人向其发行的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求，在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上
述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
发行人应在乙方支付全部股权认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续，将乙方认购的发行人股票登记在乙方名下，以实现交付。
（四）股票锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。该等股票不得转让的锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。乙方承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（五）协议的效力
本协议自双方签字并加盖公章之日成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准；
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（4）本协议在生效即构成发行人与乙方之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
（六）违约责任
任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的一切损失（包括但不限于发行人遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额为不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 数字化建设项目（一期） | 55,000 | 45,000 |
| 2 | 直营城市公司人店规模提升项目（一期） | 15,000 | 15,000 |
| 3 | 加盟业务扩张项目（一期） | 10,000 | 10,000 |
| 合计 | 80,000 | 70,000 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第十届董事会第八次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6640.00万元后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）数字化建设项目
1、项目基本情况
本项目拟通过对公司核心业务系统（CBS系统）、线上业务平台（i+产品群）及官网等进行升级改造，以实现公司线上化、智能化、数字化的管理目标，同时
通过赋能经纪人，提高作业效率，进一步提高公司运营管理效率及客户体验。
我爱我家作为房地产经纪行业的头部企业，近年来积极探索智能化发展路径，在房产交易核心业务系统迭代、数字技术产品开发等方面均取得良好收效，完成了数字化平台化基础建设工作。我爱我家的数字化闭环已打通二手、新房、长租资管、业财管理多条业务线，支持直营、加盟、合伙多种模式，覆盖了线上流量场景（5i5j.com、VR、微信生态的私域流量及其它去中心化流量场景）、线下门店网络的社区辐射体系、线上线下一体化销售运营管理、跨区域跨品牌跨门店的高效联卖网络，以及标准化、流程化的城市线下履约交付体系（交易中心）。新版核心业务系统的全面推广将加快我爱我家全国业务专业化、数字化和智能化进程的推进，我爱我家成为业内第二家具备地产经纪业务全价值链数字化运营、端到端闭环交付能力的企业。经过2019、2020两年持续的IT投入，公司核心业务系统“CBS系列核心作业系统”已陆续在北京、上海、天津上线，通过多次的版本迭代，现已经形成了行业领先的业务系统，拟于2021年进行全国大范围的推广应用；公司线上业务平台“i+产品群”的投产标志着我爱我家拓展加盟、合伙业务模式迈出了关键性的一步，2021年“i+产品群”将发展成为公司加盟、合伙战略的核心平台；公司官网的不断升级带动了日活用户（DAU）的持续增长，实现了官网佣金贡献率大幅增长，随着对官网系统的升级改造，官网将逐渐成为公司最主要的线上客户来源。
2、项目必要性分析
（1）CBS系列核心系统全国通版建设完成
自2019年上半年起，公司新一代核心业务系统“CBS系列核心作业系统”在北京、上海、天津陆续上线，2021年确定为CBS系统全面推广年，将在太原、郑州、南京等城市推广上线，替代使用十多年的原ERP系统。“CBS系列核心作业系统”采用微服务架构、数字化身份认证、电子签名、电子签章、电子发票、位置信息、大数据、OCR识别等技术，持续完善合同、协议线上审批和签署，深化精耕楼盘信息、房客源、真实带看，全面打通门店、移动端和官网三端，实现三端即时联动。“CBS系列核心作业系统”的全国推广将全面提升公司经纪人工作效率，并极大改善客户感受。
（2）“i+产品群”是支持公司加盟、合伙战略的基础平台
为支持加盟业务和平台业务的发展，为行业提供跨门店、跨区域、跨品牌合作的联卖网络，公司在持续打造升级“i+产品群”。“i+产品群”是我爱我家提供给加盟商，和外部经纪人、外部中介品牌的平台化、SaaS化的一站式作业赋能工具，覆盖中介业务从市场营销到履约交付的全价值链，包括公域和私域流量经营、商机和潜客管理、房客质量管理、推荐匹配、约带看、谈判签约、权证过户和按揭贷款等履约服务。其中，“i+SaaS”2021年将支持20余个加盟城市，2,000多家加盟门店，将成为我爱我家与加盟商合作的核心作业平台，极大提升公司运营效率；“i+经纪人”2021年将支持200,000名外部经纪人，15,000名外部付费用户，成为我爱我家平台业务发展的拳头产品。
（3）官网流量优势提升
随着互联网，特别是移动互联网的普及以及购房、租房客户的年轻化，客户早已养成在线上获取房源信息的习惯。当前我爱我家成交客户中有半数客户来源为5i5j自营官网和第三方端口网站。公司自营的5i5j官网的投资回报率要远超其他第三方端口网站，因此集团连续多年持续加大官网建设力度和投放费用来提升官网成交占比，让官网逐渐成为最主要的线上客户来源。
我爱我家官网全年日均活跃用户数(DAU)近年来持续增长。其中自然流量与付费流量互补，有效推动网站商机转化效率的提升。我爱我家网全年为经纪人提供了530万次有效客户沟通量，平均每个经纪人一百次。官网佣金贡献率自2019年9月，首次超过外部线上渠道的贡献总和，并持续拉大与外部线上渠道的优势。
（4）大数据、人工智能扮演的角色越来越重要
聚焦客户服务场景和经纪人作业场景，利用大数据、AI等技术，打造智能产品和工具，助力客户找房过程和经纪人服务过程。在面向客户的服务方面，将构建新一代推荐与搜索架构，打造房源个性化推荐、专题推荐、通勤推荐、搜索推荐及甄选房源、经纪人排序等系列服务，依托官网、APP为客户提供服务，使客户找房的过程更加便捷和贴心。在面向经纪人的服务方面，将打造小爱聊天助手、培训助手、客户画像、房源报告及智能户型图识别等服务，依托CBS等核心业务系统为经纪人提供服务，便于经纪人在更懂客户的基础上提高服务的及时性和作业效率。
3、项目可行性分析
（1）公司具备数字化系统建设基础
公司一直非常重视数字化系统建设，公司及其下属公司已经通过不断投资、开发了包含ERP系统、BPM系统、财务管理系统、OA系统等的信息化管理体系，同时公司IT管理团队结合房产经纪行业的特点，提出了数字爱家的战略方针，强化房客源、员工和产业生态三大数字化转型。先后与微软、亚马逊等世界头部互联网公司签署战略合作，形成公有云+私有云的混合云框架，引入DevOps研发运维模式，大幅提升了研发和布署效率，为公司数字化系统的持续完善打下了坚实基础。
（2）庞大的经纪人网络支撑数字化系统落地
截至目前，我爱我家已在多个城市深耕布局，庞大的一线经纪人网络在核心系统研发过程中扮演着重要角色，对业务需求具有优先级把控作用，可将数字化系统更加立体，符合一线工作人员的实际需求，为公司业务提供有力支撑。
4、项目投资计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 核心业务系统升级 | 15,000 | 15,000 |
| 2 | 平台产品升级 | 5,000 | 5,000 |
| 3 | 官网升级 | 30,000 | 20,000 |
| 4 | 大数据及智能应用 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 55,000 | 45,000 | |
5、项目效益分析
本项目为信息化建设项目，不直接产生经济效益。
本项目建成后，将全面提升公司的信息化、数字化管理水平，有利于公司建立科学高效的运营管理模式，提升业务协同效应，降低业务运营成本，增强公司市场竞争力。
（二）直营城市公司人店规模提升项目
1、项目基本情况
为了稳固、扩大“三大经济圈”的市场占有率优势，公司将聚焦京津冀、长三角及粤港澳大湾区，进一步寻找具有经济持续增长及人口持续净流入的城市，不
断开拓新城，并拟在现有城市通过直营业务模式扩大人店规模，发挥房客匹配区域的联动优势，巩固公司核心竞争力和行业地位。
2、项目的必要性分析
（1）行业竞争加剧，扩大人店规模有助于构筑经营护城河
中国房地产市场正在开始步入以存量房交易占主导规模的下半场，到2030年，中国房产经纪市场的规模将进一步增长，佣金规模接近万亿，具有巨大的成长空间。 房屋交易是居民开支中占比最高的部分，存量房时代来临，房产交易从增量向存量转化，“居住服务”替代“地产开发”渐渐成为了市场主角，房产后端领域拥有巨大的市场潜能。当前，行业竞争呈现多样化，变革正在加速，但从交易增信、房客人的获取及保留、定价权力、抵抗市场波动等方面看，行业龙头企业将呈现竞争优势，行业集中度将进一步提高。从目前公司业务布局来看，公司在华北、华东及华南部分区域的市场占有率保持领先优势，但仍需进一步巩固和提升。由于房产为不动产，需在具备当地资源情形下方能满足购房需求，因此房产交易的强地域属性突出，公司有必要通过门店扩张强化已形成的房客资源、经纪人团队以及高市占率优势，持续构筑和加固经营护城河。
（2）规模扩张有助于释放公司内部张力，激发组织活力
历经多轮市场周期变化和行业格局演变，公司已搭建起覆盖房产交易全产业链的业务结构，拥有一支近5万人的优质经纪人队伍，并形成兼具专业、安全、高效的运营管理体系。公司的门店覆盖7万多个社区，目前公司系统在录房源量突破2,000万套，累计提供超1,000万人次交易服务，目前每年以超130万人次的速度递增。全国化布局的终端优势和多年经验积累沉淀的市场深耕优势为公司产业升级扩张、人店扩张提供了客观必要性。
3、项目的可行性分析
（1）巨大的市场规模为公司人店规模扩张提供了成长空间
2019年全国房产交易总额（含新房、存量房、房屋租赁）超22万亿元，其中半数规模是通过经纪机构销售与出租的。动态来看，近年中介销售与出租渗透率持续提升，带动该部分交易额持续扩张。从佣金收入来看，交易额扩张、佣金率改善下收入稳步增长。
随着交易规模增长、渗透率及佣金率提升仍有空间，行业规模驱动因素仍在。
新房方面，一二手联动价值日益增多，消费端出现一二手融合趋势，七成以上购房者同时考虑新房和二手房，相比新房代理，经纪机构庞大的渠道资源、更强的客户粘性，可更好满足居民房产配置及开发商快速周转去化需求。存量房方面，交易流程复杂、房源信息壁垒、中介服务水平提升等背景下，二手房渗透率仍有望进一步提升。对比美国存量房交易5%（2019年）佣金率，国内仍存在提升空间。
（2）行业格局分散，公司利用门店扩张有望赛道突围、胜出
由于行业整体发展迅速，同时兼具低门槛、强区域属性，行业格局呈现哑铃式结构，一端为小微中介，另一端为全国连锁品牌与区域龙头。根据前瞻网数据显示，70%小微中介完成了二手房市场50%以上交易额，品牌中介整体市占不足30%。在行业格局整体分散，规模扩张及竞争加剧情形下，房客源基础扎实、具备一定区域领先优势的主流企业有望同行业共成长、提升存量份额。公司作为业内打通了居住服务产业链上下游、具备全链条系统闭环服务能力的平台运营商，在线下门店、经纪人网络上相比其他地方性中小中介存在一定的竞争优势，在存量赛道市占率争夺中，公司利用门店扩张有望赛道突围、胜出。
4、项目投资计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 销售网络建设 | 7,500 | 7,500 |
| 2 | 门店建设费用 | 6,000 | 6,000 |
| 3 | 运营相关费用 | 1,500 | 1,500 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | |
5、项目效益分析
本项目建成后，运营期内年均营业收入63,168万元，年均净利润为 5,422万元。项目预期效益良好。
（三）加盟业务扩张项目
1、项目基本情况
本项目拟通过品牌扩张计划，以加盟模式，快速在全国范围布局我爱我家品牌门店，以实现品牌规模的增长，进一步提高品牌的核心竞争力。
我爱我家凭借20年直营体系管理经营经验与理念，通过品牌特许经营，扩张新业务模式。我爱我家加盟模式是以资源共享为前提，借力品牌知名度，依托系统保障、运营支持、资本合作以及衍生业务输出等强后台支持的双赢合作的全新模式。公司将充分发挥直营业务资源和品牌号召力，通过开展直营合伙、特许业务、平台模式外延整合产业优质资源，严选优质的品牌、店东和第三方，实现各方共建共赢。以平台化为发展方向，以科技化为动力，为客户提供全生命周期、全流程的有品质、有效率、有温度的居住服务。
2、项目的必要性分析
（1）扩展新业务模式，形成全国化业务布局，提升品牌核心竞争力
截止目前，公司房地产经纪业务进驻全国28个城市，重点一线城市包括北京，杭州，上海等，二线城市包括南京、太原、南昌，武汉，成都等，三四线城市包括呼和浩特，赤峰，临汾等。近年来，公司着力发展新加盟业务，截至2020年底，全国的加盟门店数量已突破1000家。
随着全国房产市场进入存量房时代,房产经纪企业向头部聚拢趋势愈发显著，平台化特征也越来越明显。全国化业务布局，将进一步推动品牌影响力的传播。我爱我家未来三年，将逐步形成以直营体系为基础，加盟体系为增量，在全国布局百城万店，有节奏的扩大业务版图。同时，通过新的业务模式，业务版图的扩大，实现门店规模增长，市占率提升，销售业绩提高，进而实现企业经营利润的增长。
（2）通过加盟模式形成规模效应，带动整体效益
公司致力于为房地产开发企业，以及个人消费者提供房产交易相关的服务，现已经形成了线上线下一体化的房产交易与服务产业链。通过放开品牌加盟，相比直营模式，可以以相对较低的成本，快速拉动规模，进而推动各产业链的效益的提升，以实现企业整体效益的高速增长。
3、项目可行性分析
（1）我爱我家深耕房地产经纪行业，具备平台基因
自2000年来，我爱我家一直深耕于房地产经纪行业，以直营模式为发展主基调，在业内获得了客户的高度认可和信赖。因此，我爱我家对于房地产经纪行
业的经营与管理，有着较深的沉淀，对加盟模式的发展能够起到非常好的赋能作用。同时公司各业务条线非常完善，具备开展平台业务的基础。
（2）我爱我家数字化建设的能力为平台模式保驾护航
我爱我家围绕数字化转型战略，在产品、技术、基础研发等方面持续发力。我爱我家先后与微软、亚马逊云等世界级云技术公司达成战略合作，形成了“公有云+私有云”的混合云框架，为公司核心业务的高速发展提供了支撑。同时我爱我家自主研发、主要服务于加盟商的i+产品群已经启用，借助良好的市场口碑与综合赋能能力，现已形成直营业务模式外，业务规模增长第二曲线。
4、项目投资计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 销售网络建设 | 6,500 | 6,500 |
| 2 | 门店建设费用 | 2,000 | 2,000 |
| 3 | 运营相关费用 | 1,500 | 1,500 |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | |
5、项目效益分析
本项目建成后，运营期内年均营业收入64,375万元，年均净利润为6,022万元。项目预期效益良好。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变动情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为太和先机，共1名特定投资者。本次非公开发行完成后，太和先机仍为公司的控股股东，谢勇先生仍为实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金共计70,000.00万元，其中45,000万元拟用于数字化建设（一期）项目；15,000万元拟用于直营城市公司人店规模提升项目；10,000万元用于加盟业务扩张项目。公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金共计70,000.00万元，其中45,000万元拟用于数字化建设（一期）项目；15,000万元拟用于直营城市公司人店规模提升项目；10,000万元用于加盟业务扩张项目。本次募集资金将使公司资金实力得到加强，并且随着投资项目的实施，将有助于改善公司的产品结构，增强公司的行业影响力，从而进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能够改善公司现金流状况。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资开发计划。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对本公司的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行成功后，公司的净资产规模及股本均将有所增加。由于募集资金拟投资项目尚有一定开发周期，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准在时间和结果方面存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
第六章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；
2、公司利润分配应重视股东实现合理回报；
3、在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1、公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。
3、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配
公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，以目前公司总股本1,811,923,732股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），本次合计派发现金股利18,119,237.32元；同时，以目前公司总股本1,811,923,732股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,119股，本次转增完成后公司总股本将增加至2,355,500,851股。
2、2018年度利润分配
公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，以目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数（总股本2,355,500,851股、回购股份34,863,973股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），本次合计派发现金股利162,444,581.46元。
3、2019年度利润分配
公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》，以目前剔除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数（公司可参与利润分配的股份为公司总股本2,355,500,851股扣除不能参与利润分配的回购股份34,863,973
股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），本次合计派发现金股利162,444,581.46元。
（二）最近三年现金分红情况
| 分红年度 | 现金分红金额 （万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019年 | 16,244.46 | 82,744.79 | 19.63% |
| 2018年 | 16,244.46 | 63,100.66 | 25.74% |
| 2017年 | 1,811.92 | 7,289.06 | 24.86% |
| 最近三年实现的年均可分配利润（万元） | 51,044.84 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实际年均可分配利润的比例 | 67.20% | ||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为67.20%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，在综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报等因素的基础上，经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，公司制定了《我爱我家控股集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑因素
本规划以股东权益保护为出发点，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾对股东的合理回报。公司充分考虑股东特别是中小股东的回报意愿，在综合分析公司所处市场环境、行业特征、外部融资环境、公司发展战略及经营规划、股东回报等因素的基础上，结合公司目前发展所处阶段，综合考虑公司经营发展实际情况、盈利水平、现金流量状况、资金需求、融资成本及融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益平衡，通过建立对投资者持续、稳定、明确、清晰的分红回报规划与机制，通过合理、可行的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保障公司的健康发展与股东的合法权益相兼顾。
二、股东分红回报规划制定的原则
本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中与利润分配相关条款的规定。高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展的资金需要。
制定股东分红回报规划应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身正常经营及可持续发展的资金需求和股东合理投资回报的关系，制定并实施科学、持续、稳定的利润分配政策，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、股东分红回报规划的制定周期及相关决策机制
1、股东分红回报规划的制定周期
公司股东分红回报规划原则上以三年为一个周期。公司董事会至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在总结历次股东分红回报规划执行情况及执行效果的基础上，根据相关法规或政策的变化情况，结合公司自身经营状况及外部经营环境的变化，充分考虑股东特别是中小股东的意愿及独立董事和监事会的意见，适时对分红回报规划进行调整，以确保股东分红回报规划的内容符合相关法律法规的规定、符合公司章程确定的利润分配政策、符合公司持续发展及保障股东合法权益的要求。
2、公司制定股东分红回报规划的相关决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就利润分配、股东回报事项进行专项研究论证，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会意见，并根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体预案。独立董事应对股东回报规划及利润分配具体预案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体预案经1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。股东大会对股东回报规划及利润分配具体预案进行审议时，董事会应当通过提供网络投票表决、股东大会上充分听取中小股东意见、接听并回复股东热线电话、回复投资者关系互动平台提问等多种方式和渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。股东回报规划及利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。
3、股东分红回报规划的变更
如公司根据生产经营、投资规划和持续发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策及股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
四、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
在制定现金分红政策时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展并兼顾对投资者的合理投资回报的前提下，公司原则
上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金股利分配的条件及比例
公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
3、未来三年（2020-2022年）现金股利分配的比例
根据公司章程规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公
司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以在满足现金股利分配之余，提出采取股票股利进行利润分配，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。
五、附则
1、本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定相悖的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。
2、本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行预计于2021年11月30日实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3.在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本2,355,500,851
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为70,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由2,355,500,851股增至2,583,513,880股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；
4.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5.根据公司2020年度业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者的净利润预计为31,000.00万元至40,000.00万元，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为30,000.00万元至39,000.00万元。假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、2020年扣除非经常性损益后的净利润均为业绩预告的中值，分别为35,500.00万元及34,500.00万元。
6.对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%；
7.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 2,355,500,851.00 | 2,355,500,851.00 | 2,583,513,880.00 | |
| 假设1：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2020年度持平 | ||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,500.00 | 35,500.00 | 35,500.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 34,500.00 | 34,500.00 | 34,500.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | |
| 假设2：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2020年度增长10% | ||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,500.00 | 39,050.00 | 39,050.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 34,500.00 | 37,950.00 | 37,950.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.15 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 | |
| 假设3：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2020年度下降10% | ||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,500.00 | 31,950.00 | 31,950.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 34,500.00 | 31,050.00 | 31,050.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.12 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.12 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 | |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强
公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的
周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于数字化建设项目、直营城市公司人店规模提升项目、加盟业务扩张项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回
报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。在项目建设上，公司将全力加快推进募投项目建设，提高项目建设及实施效率，实现其对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及公司章程利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《我爱我家控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司、实际控制人谢勇先生作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会2021年3月22日