万向钱潮股份公司关于转让海口通达排气系
统有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了优化产业布局，聚焦核心业务，实现高质量的发展，以进一步促进万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）更加长远和稳健的发展，公司下属控股子公司万向通达股份公司（以下简称“通达公司”）将持有的海口通达排气系统有限公司（以下简称“海口通达”）100%股权转让给上万清源智动车有限公司（以下简称“上万清源”）。2022年12月30日通达公司与上万清源在杭州签署《股权转让协议书》，上万清源以现金方式收购通达公司持有海口通达的100%股权，交易金额为2,870.50万元。
上万清源系万向集团公司的全资子公司，万向集团公司系公司控股股东，因此本次股权转让构成了关联交易。
本次股权转让事项已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事倪频、李平一、沈志军、魏均勇、李凡群回避了表决，表决结果为：
同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，亦无需获
得政府有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）上万清源智动车有限公司
1、基本情况
企业名称：上万清源智动车有限公司统一社会信用代码：9133010934196094XJ法定代表人：徐安良注册资本：65,000万元人民币成立日期：2015年6月29日注册地址：浙江省杭州市萧山区北塘路42号经营范围：研究、开发和销售新能源客车，研究、开发、生产和销售新能源客车零部件并提供相关技术服务**股东及股权比例：万向集团公司持有其100%的股权经营情况：截止2021年12月31日，该公司的审计后账面总资产为87,275.65万元，负债总额为42,768.93万元，所有者权益为44,506.72万元,负债率为
49.00%；2021年该公司实现营业收入7,360.06万元，净利润亏损5,670.47万元。截止2022年11月30日，该公司的账面总资产为47,650.75万元，负债总额为7,138.12万元，所有者权益为40,512.63万元，负债率为14.98%；2022年1-11月该公司实现营业收入5,649.68万元，净利润亏损3,994.09万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司关联关系
万向集团公司为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，本公司与上万清源构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
上万清源不存在被列为失信被执行人的情形。
三、投资标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：海口通达排气系统有限公司统一社会信用代码：91460100786631727Y法定代表人：王少波注册资本：1,500万元人民币成立日期：2006年7月18日注册地址：海口市金牛路海马工业园(二期)M-22地块经营范围：汽车排气消声系统、汽车催化转化器、汽车燃油箱等汽车零部件的研发、生产与销售，房屋、场地租赁。股东及股权比例：通达公司持有其100%的股权。
（二）标的公司财务情况
标的公司最近三年的财务指标（经审计后）：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年11月30日 |
| 资产总额 | 1,043.90 | 1,168.84 | 1343.35 |
| 负债总额 | 86.32 | 88.22 | 91.23 |
| 所有者权益 | 957.57 | 1,080.61 | 1252.12 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-11月 |
| 营业收入 | 241.89 | 200.76 | 419.75 |
| 利润总额 | 124.10 | 123.04 | 171.51 |
| 净利润 | 124.10 | 123.04 | 171.51 |
四、关联交易的评估情况及定价依据
以2022年11月30日为资产评估基准日，公司聘请了具有执行证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司对海口通达的股东全部权益价值评估采用资产基础法进行评估，北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字（2022）第473号资产评估报告。具体评估情况如下：
1、评估对象：评估对象为海口通达排气系统有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。
2、评估范围：评估范围为海口通达排气系统有限公司申报的在评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：在评估基准日2022年11月30日，海口通达排气系统有限公司申报评估的经审计后资产总额为1,343.36万元，负债总额为91.23万元，净资产为1,252.13万元；评估值总资产为2,961.73万元，负债总额为91.23万元，净资产为2,870.50万元。与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值1,618.37万元，增值率为129.25%。
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、通达公司将其名下全资子公司海口通达100%的股权及该股权享有的所有股东权利和义务转让给上万清源，交易日为公司董事会批准之日。
2、交易双方同意以海口通达2022年11月30日为审计与资产评估基准日，经具有证券从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具亚平报字（2022）第473号资产评估报告，评估后净资产为2,870.50万元。确定以评估价2,870.50万元作为海口通达100%股权转让价（基准日至交易日实现的盈亏由原股东享有或承担）。
3、交易双方同意工商变更登记日为股权交割日，股权交割日甲乙双方确定为2023年1月31日前。
4、支付方式：通达公司得到公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复
后，即以书面形式通知上万清源，上万清源收到通知后在一周内向对方指定账户支付50%的股权转让款，在向工商部门提交办理本协议项下股权转让工商变更登记资料当日上万清源支付剩余的50%价款。
5、因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由交易双方各自承担和缴纳。
6、违约责任
（1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。
（2）本协议履行过程中，上万清源发现通达公司所转让股权存在可能发生的其它债券追索，有权随时向人民法院起诉并要求采取保全措施，以防止过户前的风险。
7、不可抗力
由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在10日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
六、涉及关联交易的其他安排
关于海口通达在诉案件天津卡达克诉讼案，其部分载体因涉及加工费问题被海口通达扣押，目前库房中查封产成品约400件（实际数量以现场盘点为准）。该官司所查封产品不在本次海口通达评估价范围内，如果诉讼结果只是把查封产品解封返还天津卡达克，没有其它费用产生，则此诉讼案就此了结。如法院判决还要承担部分损失，此损失由通达公司承担。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司主要围绕新能源汽车发展趋势，聚焦新能源车型涉及的核心零部件业务，对不适用于新能源汽车的零部件逐步转型或剥离，以集中优势发展核心业务。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次股权转让后，公司将不再持有海口通达的股权，海口通达亦不再纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次转让下属海口通达排气系统有限公司股权事项符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司下属控股子公司万向通达股份公司将持有的海口通达排气系统有限公司100%股权转让给上万清源智动车有限公司，交易金额为2,870.50万元。
本次下属孙公司股权转让事项，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，且有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司转让海口通达排气系统有限公司股权事项符合相关法律、法规的规定，
该关联交易事项经依法召开的董事会审议、关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。且有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、关于海口通达排气系统有限公司之股权转让协议；
3、海口通达排气系统有限公司审计报告；
4、海口通达排气系统有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告；
5、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份公司董 事 会二〇二三年一月十二日