中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1720号核准，万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过550,631,890股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受万向钱潮的委托，担任万向钱潮本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为万向钱潮申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定胡璇、孙鹏飞二人作为万向钱潮本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
万向钱潮股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：万向钱潮股份有限公司英文名称：Wanxiang Qianchao Co., Ltd.注册资本（本次发行前）：2,753,159,454元注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路上市地点：深圳证券交易所股票简称：万向钱潮股票代码：000559.SZ法定代表人：管大源董事会秘书：许小建联系电话：0571-82832999互联网网址：www.wxqc.com.cn所属行业：汽车制造业经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实业投资开发、金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,132,237.56 | 1,202,817.73 | 1,204,838.34 | 1,152,936.43 |
| 负债总额 | 584,486.66 | 658,000.99 | 658,580.48 | 613,706.30 |
| 股东权益 | 547,750.90 | 544,816.74 | 546,257.86 | 539,230.13 |
| 归属于母公司所有者权益 | 523,240.43 | 520,052.88 | 521,377.08 | 505,005.58 |
| 少数股东权益 | 24,510.47 | 24,763.86 | 24,880.78 | 34,224.54 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 445,158.47 | 1,058,110.51 | 1,136,207.68 | 1,115,424.14 |
| 营业利润 | 21,543.25 | 58,496.37 | 80,175.81 | 101,767.08 |
| 利润总额 | 21,673.87 | 59,272.36 | 81,065.80 | 102,999.23 |
| 净利润 | 19,769.62 | 54,587.29 | 74,850.31 | 92,354.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,631.63 | 53,603.00 | 72,259.60 | 88,151.28 |
| 少数股东损益 | 137.99 | 984.29 | 2,590.71 | 4,202.87 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,776.69 | 127,645.59 | 12,225.94 | 123,845.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,691.97 | -28,338.62 | -51,359.60 | -38,293.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,866.05 | -66,578.31 | 962.34 | -93,087.89 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.41 | 1.40 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.93 | 1.00 | 1.00 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 34.86% | 37.86% | 38.06% | 34.34% |
| 资产负债率（合并） | 51.62% | 54.70% | 54.66% | 53.23% |
| 归属于母公司股东的每股净利润（元） | 0.07 | 0.19 | 0.26 | 0.32 |
| 应收账款周转率（次） | 2.42 | 5.61 | 6.05 | 5.67 |
| 存货周转率（次） | 1.88 | 4.29 | 4.74 | 5.22 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.19 | 0.46 | 0.04 | 0.45 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | 0.12 | -0.13 | -0.03 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.76% | 10.48% | 14.47% | 18.99% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.06 | 0.14 | 0.22 | 0.29 |
| 稀释 | 0.06 | 0.14 | 0.22 | 0.29 | |
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.08%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即5.12元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为550,631,890股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为2,819,235,276.80元，扣除不含税发行费用合计9,344,399.24元后，实际募集资金净额为人民币2,809,890,877.56元。
（七）发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东万向集团公司。万向集团公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：胡璇、孙鹏飞协办人：黄卫冬联系电话：010-60838888传真：010-60836029
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡 璇 | 孙鹏飞 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日