上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜之
专项核查意见
案号：01F20200513-8
致：万向钱潮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“发行人”、“万向钱潮”或“公司”）的委托，作为公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就万向集团公司（以下简称“万向集团”）认购发行人本次非公开发行的股票所涉及投资者权益变动及是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，发行人向本所作出如下保证：发行人已向本所提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明。除非特别说明，本专项核查意见使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票之法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。本专项核查意见仅供发行人为本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次非公开发行的批准及发行情况
（一）董事会审议批准
2020年1月10日，发行人召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》等议案，就与本次非公开发行有关的事项作出决议。
2020年6月5日，发行人召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议并通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次非公开发行有关事项的调整作出决议。
（二）发行人股东大会的批准
2020年2月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会2020年第一次临时会议提出的上述与本次非公开发行相关的议案。
2020年6月22日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第九届董事会2020年第二次临时会议提出的上述与本次非公开发行相关事项调整的议案。
（三）中国证监会的批准
2020年8月10日，中国证监会出具《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）（以下简称“证监许可〔2020〕1720号文”），核准公司非公开发行不超过550,631,890股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次非公开发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（四）本次非公开发行的发行情况
根据本次非公开发行方案和《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票的发行数量为550,631,890股，全部由万向集团认购。本次发行的发行价格最终确定为5.12元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即2020年9月14日）前20个交易日的交易均价的90%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕381号”《验资报告》，截至2020年9月17日，发行人本次非公开发行股票实际发行人民币普通股550,631,890股，每股发行价格5.12元，募集资金总额为2,819,235,276.80元，扣除发行费用（不含税）人民币9,344,399.24元，实际募集资金净额为2,809,890,877.56元。
二、本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
经核查，本次非公开发行实施前，发行人的控股股东为万向集团，万向集团直接持有发行人1,555,769,387股股票，占发行人总股本的56.51%；本次非公开
发行实施完毕后，截至本专项核查意见出具日，万向集团合计持有发行人2,106,401,277股股票，占发行人总股本的63.76%，且发行人公开发行的股份仍达到股份总数的10%以上，不存在影响发行人上市地位的情形。据此，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，万向集团可以免于发出要约的方式增持发行人本次非公开发行的股票。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已取得内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，并已完成发行。
2、本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，万向集团可以免于发出要约的方式增持发行人本次非公开发行的股票。
本专项核查意见正本一式伍份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com/
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人: 经办律师：
经办律师：
年 月 日
顾功耘丁启伟
丁启伟鲁玮雯
鲁玮雯卜 平