目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第1—2页
二、附件 …………………………………………………………… 第3—12页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第3页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第4—5页
（三）银行询证函及投资款收款凭证复印件 ………………… 第6-7页
（四）本所执业证书复印件 ………………………………………第8页
（五）本所证券、期货相关业务许可证复印件……………………第9页
（六）本所营业执照复印件 ……………………………………… 第10页
（七）签字注册会计师执业证书复印件 …………………… 第11-12页
验 资 报 告
天健验〔2020〕381号
万向钱潮股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2020年9月17日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,753,159,454.00元，实收股本为人民币2,753,159,454.00元。根据贵公司第八届董事会2020年第一次临时会议决议、第九届董事会2020年第二次临时会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议和2020年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向万向集团公司非公开发行不超过本次发行前总股本的20%。经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）核准，贵公司获准向万向集团公司非公开发行不超过550,631,890股新股。经我们审验，截至2020年9月17日止，贵公司实际已向万向集团公司非公开发行人民币普通股（A股）股票550,631,890股，应募集资金总额2,819,235,276.80元，减除发行费用(不含税)人民币9,344,399.24元后，募集资金净额为2,809,890,877.56元。其中，计入实收股本人民币伍亿伍仟零陆拾叁万壹仟捌佰玖拾元（?550,631,890.00），计入资本公积（股本溢价）2,259,258,987.56元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币2,753,159,454.00元，
实收股本人民币2,753,159,454.00元，已经本所审验，并由本所于2017年5月19日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕163号）。截至2020年9月17日止，变更后的注册资本人民币3,303,791,344.00元，累计实收股本人民币3,303,791,344.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 银行询证函及投资款收款凭证复印件
4. 本所执业证书复印件
5. 本所证券、期货相关业务许可证复印件
6. 本所营业执照复印件
7. 签字注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年九月十八日
附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2020年9月 17日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：万向钱潮股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内法人持股 | 550,631,890.00 | 16.67 | 550,631,890.00 | 550,631,890.00 | 16.67 | ||||
| 境内自然人持股 | 12,330.00 | 0.00 | 12,330.00 | 0.00 | 12,330.00 | 0.00 | 12,330.00 | 0.00 | |
| 小 计 | 12,330.00 | 0.00 | 550,644,220.00 | 16.67 | 12,330.00 | 0.00 | 550,631,890.00 | 550,644,220.00 | 16.67 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 2,753,147,124.00 | 100.00 | 2,753,147,124.00 | 83.33 | 2,753,147,124.00 | 100.00 | 2,753,147,124.00 | 83.33 | |
| 小 计 | 2,753,147,124.00 | 100.00 | 2,753,147,124.00 | 83.33 | 2,753,147,124.00 | 100.00 | 2,753,147,124.00 | 83.33 | |
| 合 计 | 2,753,159,454.00 | 100.00 | 3,303,791,344.00 | 100.00 | 2,753,159,454.00 | 100.00 | 550,631,890.00 | 3,303,791,344.00 | 100.00 |
附件2
验资事项说明
一、基本情况
万向钱潮公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕第1号文批准成立的股份有限公司，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。现持有注册号为91330000142923441E的《营业执照》，注册资本2,753,159,454.00元，股份总数2,753,159,454股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股12,330股，无限售条件的流通股份A股2,753,147,124股。公司股票已于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易。原注册资本为人民币2,753,159,454.00元，折股份总数2,753,159,454股（每股面值1元），其中未流通股份12,330股，占股份总额的0.00%；已流通股份2,753,147,124股，占股份总额的100.00%。根据贵公司第八届董事会2020年第一次临时会议决议、第九届董事会2020年第二次临时会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议和2020年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币550,631,890.00元，变更后注册资本为人民币3,303,791,344.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第八届董事会2020年第一次临时会议决议、第九届董事会2020年第二次临时会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议和2020年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向万向集团公司非公开发行不超过本次发行前总股本的20%。经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）核准，贵公司获准向万向集团公司非公开发行不超过550,631,890股新股。发行后贵公司注册资本为人民币3,303,791,344.00元，每股面值1元，折股份总数3,303,791,344股，其中：
有限售条件的流通股份为550,644,220股，占股份总数的16.67%，无限售条件的流通股份为2,753,147,124股，占股份总数的83.33%。募集资金总额扣除发
行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2020年9月17日止，贵公司实际已向万向集团公司发行人民币普通股（A股）股票550,631,890股，每股面值1元，每股发行价格5.12元，应募集资金总额为2,819,235,276.80元。坐扣承销保荐费8,000,000.00元(不含税金额为7,547,169.81元)后的募集资金为2,811,235,276.80元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月17日汇入贵公司在中国工商银行浙江萧山分行营业部开立的账号为1202090129901174643的人民币账户内。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用(不含税)1,797,229.43元后，贵公司本次募集资金净额2,809,890,877.56元，其中：计入实收股本550,631,890.00元，计入资本公积（股本溢价）2,259,258,987.56元。贵公司已于2020年9月17日以第1600000698号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本2,753,159,454.00元，本次发行后贵公司累计实收股本3,303,791,344.00元，其中，有限售条件的流通股550,644,220.00元，占注册资本的16.67%，无限售条件的流通股2,753,147,124.00元，占注册资本的83.33%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额(不含税)为9,344,399.24元，实际发生发行费用总额(不含税)为9,344,399.24元，明细如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 承销保荐费用 | 8,000,000.00 | 7,547,169.81 |
| 审计验资费用 | 800,000.00 | 754,716.98 |
| 律师费用 | 400,000.00 | 377,358.49 |
| 证券登记费用 | 505,063.19 | 476,474.71 |
| 信息披露费用 | 200,000.00 | 188,679.25 |
| 合 计 | 9,905,063.19 | 9,344,399.24 |