证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2022-037
莱茵达体育发展股份有限公司关于公司下属公司向关联方出租部分体育场馆
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提高资产使用效率、增加收益，公司下属四级控股子公司丽水莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“丽水莱茵达场馆公司”）拟与关联方丽水市星球体育发展有限公司（以下简称“丽水星球公司”）签署《房屋租赁合同》，拟将位于浙江省丽水市莲都区城北街798号丽水市体育中心内的莱茵体育生活馆部分物业出租给丽水星球公司，租赁面积为32,535平方米（租赁物业地上面积23,341平方米，地下面积9,194平方米），租赁期限9年（自2022年7月1日至2031年6月30日），总租金额约为7,668.06万元。
公司下属三级控股子公司丽水莱茵达体育发展有限公司（以下简称“丽水体育公司”）为丽水莱茵达场馆公司的母公司，丽水星球公司为丽水体育公司第二大股东（持有丽水体育公司25%股权），根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，丽水莱茵达场馆公司与丽水星球公司发生的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年6月13日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司下属公司向关联方出租部分体育场馆暨关联交易的议案》，此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：丽水市星球体育发展有限公司
统一社会信用代码：91331102MA28J7J44B
法定代表人：周剑亮实际控制人：郑教公司类型：其他有限责任公司注册资本：900万人民币成立时间：2016年11月1日登记机关：丽水市市场监督管理局住所：浙江省丽水市莲都区九里新村新陈村4幢2号经营范围：体育赛事（不包含危险性已于项目）承办、策划、咨询；体育用品批发、零售。股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 股东类型 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑教 | 自然人股东 | 405 | 45% |
| 2 | 叶麟 | 自然人股东 | 180 | 20% |
| 3 | 周剑亮 | 自然人股东 | 135 | 15% |
| 4 | 郑建军 | 自然人股东 | 135 | 15% |
| 5 | 丽水市三杰体育发展有限公司 | 其他有限责任公司 | 45 | 5% |
| 合计 | 900 | 100% | ||
（二）关联方最近一年一期的财务数据
截至本公告披露日，公司未取得关联方丽水星球公司最近一年一期的财务数据。
（三）关联关系说明
丽水星球公司为公司下属三级控股子公司丽水体育公司第二大股东（持有丽水体育公司25%股权），丽水莱茵达场馆公司为丽水体育公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，丽水星球公司与丽水莱茵达场馆公司构成关联关系，本次出租资产为丽水莱茵达场馆公司所属体育场馆，丽水莱茵达场馆公司与丽水星球公司之间发生的交易构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人的说明
截至本公告披露日，丽水星球公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：浙江省丽水市体育中心莱茵体育生活馆部分物业
（二）项目简介：丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆为莱茵体育与丽水市政府合作的PPP项目，由丽水莱茵达场馆公司投资建设管理，项目于2021年5月完成竣工验收，6月25日进入试运营阶段。按照PPP协议的约定，丽水体育中心莱茵体育生活馆为丽水市首个大型智慧文化体育综合体，产权归属于丽水莱茵达场馆公司。
（三）项目地址：丽水市莲都区城北街798号
（四）项目占地面积：14,020㎡
（五）项目总建筑面积：39,390.96㎡
（六）项目建筑层数：地上四层，地下一层
（七）本次出租建筑面积：32,535㎡（地上建筑面积约为23,341平方米，地下室建筑面积约为9,194平方米）
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据丽水市恒信房地产评估有限公司出具的丽恒估（2022）综字第0034号房地产估价报告，本次拟出租物业在价值时点2022年3月1日的年租金估价为
752.25万元。结合本项目实际情况，本次交易确定的租赁价格为：地上部分起始租金单价约为1.0元/天/平方米（首个自然年度给予一定装修期租金优惠），自计租起始日起第六个自然年（含第六个自然年，即2027年1月1日起）起每三年的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增5%；地下物业租金为 20万元/年，总租金额约为7,668.06万元。
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
出租方（甲方）：丽水莱茵达体育场馆管理有限公司
承租方（乙方）：丽水市星球体育发展有限公司
1、出租物业及租赁用途
甲方同意将位于 丽水 市 莲都 区 城北 街 798 号 莱茵体育生活馆部分区域（以下简称“租赁物业”）出租给乙方使用，租赁物业建筑面积共
32,535平方米。地上建筑面积为23,341平方米，其中一层建筑面积7,633㎡，二层建筑面积8,513㎡，三层建筑面积5,135㎡，四层建筑面积1,908㎡，出屋面楼梯间面积152㎡，地下室建筑面积为9,194平方米。租赁物业用途及业态规划布局须符合甲方与丽水市体育局于2017年12月签订的《丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆项目PPP项目合同》（以下简称“ppp合同”）约定，且需符合租赁物业土地出让合同、项目规划设计条件及项目发改委立项等文件约定。甲方已向乙方就前述全部合同及文件约定进行了详细的说明、解释，乙方已全部理解并接受前述全部合同及文件约定条款。乙方保证，在租赁期内未征得甲方、丽水市体育发展服务中心同意以及按规定经有关部门审核批准前，不得改变租赁物业的用途。
2、租赁期限
租赁期限：9年（最终以签订协议时间为准）。租赁期限第一个自然年度（即租赁期限开始之日起至当年度的12月31日止），甲方向乙方提供装修期租金优惠。租赁期间，乙方需自行承担租赁物业的物业管理费、水费、电费、燃气费、能耗费、装修管理费及租金外的其他费用。
3、 租金、租金支付方式和期限
房屋租金：租赁物业地上部分，以建筑面积23,341平方米为计租面积，起始租金单价约为1.0元/天·平方米（首个自然年度甲方给予乙方租金优惠），自计租起始日起5年内不递增，第六年（含第六年）起每三年的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五（5%）；地下室租金为 20万元/年。地下室租金按月度计算（不足15天按半月计算，超过15天按一个月计算）。租期内的各期租金、支付时间详见以下表：
| 计租周期 | 租金单价 （元/天/平米） | 计租天数 | 地下室租金（元） | 当期租金（元） | 租金支付时间 |
| 2022年7月1日-2022年12月31日 | / | / | / | / | 该周期为免租金装修期 |
| 2023年1月1日- 2023年12月31日 | 1.0 | 365 | 200000 | 8719465 | 2022年12月1日前支付4359732.5元 2023年5月30日前支付4359732.5元 |
| 2024年1月1日- 2024年12月31日 | 1.0 | 366 | 200000 | 8742806 | 2023年12月1日前支付4371403元 2024年5月30日前支付4371403元 |
（1）以上租金仅为乙方承租租赁物业的场地及建筑使用费，不含物业管理费、水电费、燃气费、能耗费等一切其他费用，地下室停车场由乙方负责经营管理。
（2）当期租金=租金单价×地上建筑面积×当期实际租赁天数+地下室租金。(四舍五入，保留小数点后两位)
（3）在租赁期内，一层可转让商业资产在过程中若有销售，则根据销售时间节点、销售面积核减年度租金，并在下一个租金支付周期中扣除。在免租金装修周期内，已售出面积不予以核减租金；自2023年1月1日起，已售出面积按
1.6元/平方米/天标准进行核减。
乙方自计租起始日起算租金，租金按每半年支付，先付后用。首期租金应于2022年12月1日前支付。此后的每期租金应在其对应租期起算日的30天前，由乙方一次性全额支付给甲方。
4、租赁保证金
自签订本合之日起3个工作日内，乙方应向甲方交纳房屋租赁保证金（以下简称“保证金”），合计2,000,000元（大写：人民币 贰佰万元整）。该保证金可用于抵扣租赁期间乙方拖欠甲方的本合同所约定之租金、违约金、赔偿金（如有）等所有应支付的费用及代乙方支付的租金外费用等；在乙方违反本合同条款之时，甲方有权从保证金中扣除因乙方违反本合同条款对甲方造成损失的对应金额以
| 2025年1月1日- 2025年12月31日 | 1.0 | 365 | 200000 | 8719465 | 2024年12月1日前支付4359732.5元 2025年5月30日前支付4359732.5元 |
| 2026年1月1日- 2026年12月31日 | 1.0 | 365 | 200000 | 8719465 | 2025年12月1日前支付4359732.5元 2026年5月30日前支付4359732.5元 |
2027年1月1日-2027年12月31日
| 2027年1月1日- 2027年12月31日 | 1.05 | 365 | 200000 | 9145438.25 | 2026年12月1日前支付4572719.12元 2027年5月30日前支付4572719.13元 |
| 2028年1月1日- 2028年12月31日 | 1.05 | 366 | 200000 | 9169946.3 | 2027年12月1日前支付4584973.15元 2028年5月30日前支付4584973.15元 |
| 2029年1月1日- 2029年12月31日 | 1.05 | 365 | 200000 | 9145438.25 | 2028年12月1日前支付4572719.12元 2029年5月30日前支付4572719.13元 |
| 2030年1月1日- 2030年12月31日 | 1.1 | 365 | 200000 | 9571411.5 | 2029年12月1日前支付4785705.75元 2030年5月30日前支付4785705.75元 |
2031年1月1日-2031年6月30日
| 2031年1月1日- 2031年6月30日 | 1.1 | 165 | 91666.67 | 4747193.1 | 2030年12月1日前支付4328058.17元 |
| 合计 | 76680628.4 |
抵偿甲方所受损失；保证金不足以抵偿损失的，乙方还应向甲方赔偿保证金不足以抵偿的部分。保证金应自部分或全部扣除之日起15天内，由乙方须全额补足保证金。若乙方未能按上述要求补足保证金的，则甲方有权解除合同并收回租赁物业，由此造成的一切经济法律责任由乙方承担，与甲方无涉。
租赁期限届满或本租赁合同提前终止的，甲方将在如下条件全部满足之日起10个工作日内将保证金或保证金余款不计息地退还给乙方：
（1）乙方已将租赁物业恢复原状交还甲方（甲方同意按现状交房的除外）；且
（2）乙方已结清本合同所约定之租金、违约金或赔偿金等所有应付款；且
（3）乙方或其关联方工商注册于租赁物业的，其注册地址已迁出租赁物业（需向甲方提供工商变更登记表或具有同等证明效力的书面文件）；且
（4）乙方已书面向甲方提供了经其确认的退款账户信息。
5、租赁物业使用要求和维修责任
（1）乙方明白并知晓：本租赁物业所在楼栋、建筑（物业）的公共部位各项公共设施、设备的检查、维修、保养由物业管理公司负责进行。
（2）除另有约定外，乙方所租赁的租赁物业及其原有附属设施，其租赁使用期内的自然损坏或故障由甲方指定单位或物业管理公司修复，其费用由甲方承担。
（3）凡经乙方改动、更换或增加的各项设施和设备，其检查、维修、保养及安全维护等工作由乙方负责，若乙方委托甲方或物业管理公司进行维修和/或保养的，则乙方需承担相关的维修保养费用。
（4）经乙方改动、更换或增加的各项设施和设备发生故障或因其质量问题，致使对租赁物业、建筑（物业）、甲方或其他第三方造成人身损害或经济损失的，乙方需承担赔偿责任。
（5）租赁期间，乙方（包括乙方招商商户的雇员或顾客）应合理使用并爱护租赁物业及其附属设施、设备。因乙方（包括乙方招商商户的雇员或顾客）使用不当或不合理使用，致使租赁物业、租赁物业所属建筑及其附属设施、设备损坏或发生故障的，乙方应负责维修并承担由此造成的其他一切经济损失及法律责任。乙方拒不维修的，甲方或物业管理公司可代为维修，因此产生的全部费用均
由乙方承担。乙方有义务采取必要的预防措施防止租赁物业及附属设施、设备遭致诸如台风、雨雪等自然灾害的破坏，否则，乙方需据实赔偿由此造成的甲方或其他第三方的一切损失。
（6）乙方及乙方招商商户需对租赁物业进行重大装修（含二次装修、翻修），涉及建筑物主体结构、消防、暖通、空调等改动，或者对租赁物业增设、移除附属设施设备的，需提前向甲方提出申请并经甲方审批同意，如该等装修或改变按照规定须向有关部门报批的，则还应由乙方报请有关部门批准或书面同意后，方可进行；如仅对租赁物业进行简单装修，不涉及重大装修改动的，乙方直接向甲方备案即可。乙方及乙方招商商户的任何装修行为均应符合ppp合同约定，且需符合租赁物业土地出让合同、项目规划设计条件及项目发改委立项等文件约定。在承租期满后迁离租赁物业时，乙方须将租赁物业恢复原状；如经甲方书面同意，乙方可按迁离时的租赁物业现状将物业交还。
（7）乙方及乙方的招商商户在对租赁物业分隔或装修时，不得损坏和改变租赁物业原建筑结构和公共设施（如建筑平台、公共通道、楼梯通道、消防通道、给排水管道、强弱电路（电井）、洗手间位置及数量等及由建筑使用人共用的其他相关设施等）。未经甲方书面认可的，不得擅自改装、移装、加装或拆除租赁房屋内外的空调、照明、通风、给排水、消防及通讯等设施及管线。
（8）如乙方及乙方的招商商户雇用施工单位对租赁物业进行改造、装修的，乙方必须保证该施工单位及施工人员严格遵守甲方指定管理公司制定的有关管理制度和规定，在装修或恢复原状时，若有对租赁物业建筑结构、设施设备及租赁范围以外的公共部位或第三者造成破坏或损害的，乙方应承担相关的修复和赔偿责任。
（9）装修期间，乙方及乙方的招商商户须自行做好租赁物业内及其他装修操作面的地面防水、装修防尘、装修噪音降低等工作，并按照甲方及物业管理公司制定的装修管理制度规范、装修管理要求在合理的时间内进行施工；如对租赁物业外的其它物业使用人或租赁物业所在建筑造成重大影响或经济损失的，由乙方负责消除并赔偿。
（10）乙方应自收到甲方通知之日起7日内支付本合同所涉及的应由乙方支付的维修费用；如乙方拒绝支付的，甲方有权直接从租赁保证金中扣除，其后乙
方应当按照本合同要求，于约定期限内补足保证金。
（11）乙方及乙方的招商商户不得在租赁物业内播放或制造任何噪音及巨大声响（包括设备、人发出的音乐或声响）、或以油烟等影响租赁物业所在建筑（物业）的其他用户、租户及建筑（物业）附近用户、附近居民正常工作和生活。如果因此引起投诉、侵权事件或政府相关部门处罚的，由乙方负全部责任，若还因此造成甲方损失的，乙方应向甲方赔偿。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
丽水莱茵达场馆公司对外出租丽水市莱茵体育生活馆部分物业为其日常经营业务，属于正常的商业交易行为。通过此次物业出租，有利于提高公司资产使用效率，预计将为公司带来较为稳定的租金收益。此次交易定价是以评估机构的估价报告为基础，并遵循公平、公开、公正的原则确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与丽水星球公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司四级控股子公司向关联方出租部分场馆物业构成关联交易，该关联交易属于正常的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率，预计将为公司带来较为稳定的租金收益。此次关联交易定价是以评估机构的估价报告为基础，并遵循公平、公开、公正的原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十七次会议进行审议。
2、独立董事意见
公司四级控股子公司向关联方出租部分场馆物业的关联交易是基于公司日常经营业务开展的需要，不违反国家相关法律法规和公司章程的规定。本次关联交易的定价是以评估机构的估价报告为基础，并遵循公平、公开、公正的原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司董事会关于本议案的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议。独立董事同意丽水莱茵达场馆公司向丽水星球公司出租部分场馆物业暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、房屋租赁合同；
4、房地产估价报告（丽恒估（2022）综字第0034号）；
5、上市公司关联交易情况概况表。
莱茵达体育发展股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月十三日