证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-027
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于深交所2018年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函（2019）第56号），现就问询函涉及事项回复说明如下：
1． 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为你公司全资子公司宁夏大古物流有限公司（以下简称“大古物流”）涉嫌收受北京美隆康元商贸有限公司（以下简称“美康元”）虚开的增值税发票，发票金额合计5,247.66万元，增值税进项税额合计762.48万元。同时我部关注到，你公司2017年7月份披露了上述事项。请你公司对以下事项进行说明：
（1）你公司自知悉上述事项后，对涉嫌虚开的增值税
进项税额的会计处理及处理依据。
回复：
截止本回复提交之日，大古物流尚未收到税务部门结论性意见,由于缺少会计确认的事实依据或定性依据，大古物流对涉嫌接受虚开的增值税进项税额没有进行会计处理。
（2）你公司与美康元交易产生的过程、是否与公司主
业相关、由交易产生的物流和资金流情况、上述交易产生的收益情况以及交易的真实性情况。
回复：
按照实质重于形式的原则，鉴于大古物流在与美隆康元的交易中对实物控制的松散性，将该交易确认为原煤买卖代理业务。该交易事项与公司从事的铁路货运主营业务无关，属于子公司大古物流经营的业务。
大古物流与美隆康元的原煤交易发生于2016年10月，采用“直运销售”+“先卖后买”的商业模式，分别与美隆康元、河北聚阳商贸有限公司、赞皇县聚成煤炭有限公司签订煤炭购销合同。河北聚阳商贸有限公司、赞皇县聚成煤炭有限公司收到原煤货物后签署出具“货物所有权转移确认书”，在收到大古物流开具的增值税专用发票后付款给大古物流；大古物流收到货款并扣除应得收益后再付款给美隆康元。该项业务中，河北聚阳商贸有限公司向大古物流电汇货款2,465万元，尚余21.91万元货款未结算；赞皇县聚成煤炭有限公司向大古物流电汇货款280万元，采用银行承兑汇票支付货款2,504万元，尚余16.05万元货款未结算。在该项业务中大古物流应得收益为33.59万元。根据河北聚阳商贸有限公司和赞皇县聚成煤炭有限公司提供的“货物所有权
转移确认书”及“过磅单”等资料，河北聚阳商贸有限公司和赞皇县聚成煤炭有限公司收到了美隆康元发送的原煤货物。从本次大古物流与上下游企业的交易情况来看，有真实的货物和资金交付，大古物流以自己名义向下游企业开具了增值税专用发票，也取得了上游企业经过认证的增值税专用发票。
（3）请会计师说明就同一事项对2017年年报未出具保
留意见而对2018年出具保留意见的原因及合理性。
信永中和会计师事务所回复：
根据2017年度、2018年度执行的审计程序和获取的审计证据（详见信永中和会计师事务所专项说明），信永中和会计师事务所就同一事项对2017年年报未出具保留意见而对2018年出具保留意见的结论性说明如下：
2017年根据我们审计所获取的证据表明，该涉税事项未对公司合并财务报表造成重大影响，属于或有事项，公司也作了相应信息披露，财务报表整体公允性未受到重大影响。据此，我们对公司2017年度财务报表出具了标准意见审计报告。2018年根据我们审计所获取的相关信息，税务调查已有1年多时间，调查基本结束，虽然结果仍不确定，但大古物流的现时义务可能性明显加大。公司因调查结果尚未收到未确认预计负债，据我们实施访谈程序了解的情况，大古物流2016年涉嫌接受虚开增值税专用发票的企业远不止美隆康元一家，该事项对大古物流甚至是公司合并财务报表可能产生重大影响。综合分析，我们判断大古物流的涉税事项对
公司合并财务报表可能产生的影响重大，且虽然我们实施了我们认为必要的包括访谈税务部门在内的审计程序，但获取的审计证据仍不足以消除我们对公司财务报表是否公允反映的疑虑，故依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，我们对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告。
（4）保留意见涉及事项的最新进展情况以及你公司已
采取和拟采取的解决措施。
回复：
截止本回复提交之日，尚无大古物流涉税事项的最新进展情况。
大古物流涉税事项出现后，公司董事会高度重视，要求大古物流积极配合税务部门工作，如实提交证据材料，跟进税务检查进展情况；已经责成大古物流停止原煤贸易业务，自查原煤贸易情况，对原煤贸易中暴露出的风险问题举一反三进行严肃整改；持续加大对子公司的内部监督、检查力度。
目前，国家税务总局宁东能源化工基地税务局稽查局对大古物流的检查工作已进行完毕，正在对检查数据进行审理。公司已要求大古物流进一步收集、补充证据材料，依法合规维护自身权益。
（5）合理预计最大可能对你公司未来财务状况和生产
经营的影响，是否涉及对你公司已披露的半年度、年度财务报表等定期报告数据进行追溯调整的情形，是否可能导致你公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。
回复：
因大古物流尚未收到税务部门结论性意见，尚无法合理判断大古物流涉税事项对公司未来财务状况和生产经营的具体影响程度。
大古物流为有限责任公司，注册资本1,000万元，公司持股100%。经信永中和会计师事务所审计，大古物流2018年末的资产总计为3,172.16万元，负债合计为1,795.28万元，净资产为1,376.88万元。如果税务行政部门认定大古物流涉税事项成立，当处罚结果导致大古物流资不抵债或支付不能时，可能将导致大古物流破产清算。如此情形出现，按照《公司法》的相关规定，大古物流将以其全部财产对其债务承担责任，公司将以出资额为限对大古物流承担有限责任。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问答（2010年第一期）》问答1：“上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。”大古物流于2017年7月7日起接受税务部门检查，至今没有对涉税事宜的准确定性。公司在编制、批准半年度、年度报告时未能取得大古物流涉税事项的可靠信息，故不涉及前期会计差错，不需要对已披露的半年度、
年度报告数据进行追溯调整，不会导致以前年度业绩盈亏性质的变化。
（6）请你公司聘请的注册会计师根据《中国注册会计
师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》和《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，详细说明对你公司本年度财务报表出具保留意见的审计意见类型的规则依据和理由；并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，补充说明认为保留意见涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的原因。
信永中和会计师事务所回复：
1.出具保留意见的审计意见类型的规则依据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：“……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论……”。
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：“……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不
存在重大错报的结论……”。第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性……”。
2．出具保留意见的审计意见类型的理由我们与公司相关人员对税务部门进行走访了解到，随着税务部门核查工作的深入，大古物流涉嫌接受虚开增值税专用发票且远不止美隆康元一家，造成的影响可能较大。
西部创业公司经与税务部门沟通后，国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局出具《情况说明》：“宁夏大古物流有限公司2016年纳税情况，业经国家税务总局宁东能源化工基地税务局稽查局检查完毕，我局按照税收法律法规的法定程序正在对检查数据进行审理。”公司未能对大古物流涉税事项的影响金额做出判断，但认为，如果对大古物流做出的决定导致大古物流资不抵债、不能支付的情形，大古物流将面临破产的风险。
根据我们审计所获取的相关信息，税务调查已有1年多时间，调查基本结束，虽然结果仍不确定，但大古物流的现时义务可能性明显加大。公司因调查结果尚未收到未确认预计负债，据我们实施访谈程序了解的情况，大古物流2016年涉嫌接受虚开增值税专用发票的企业远不止美隆康元一家，该事项对大古物流甚至是公司合并财务报表可能产生重大影响。综合分析，我们判断大古物流的涉税事项对公司合
并财务报表可能产生的影响重大，且虽然我们实施了我们认为必要的包括访谈税务部门在内的审计程序，但获取的审计证据仍不足以消除我们对公司财务报表是否公允反映的疑虑，故依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，我们对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告。
3.保留意见涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的原因
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充
分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表
可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生
影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生
影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者
理解财务报表至关重要。
大古物流涉税事项的会计处理主要影响合并财务报表中的应交税费、税金及附加、营业外支出等项目，这些项目
不构成财务报表的主要组成部分。审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述事项对西部创业公司2018年度合并财务报表构成重大影响，但不具有广泛性。
2.你公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为14,736.26万元，同比增长69.39%；同期营业收入为76,094.18万元，同比增长15.36%；同期经营活动产生的现金流量净额为23,641.71万元，同比下降21.71%；同期经营毛利率为34.68%，同比下降6.56%；2018年分季度净利润占比分别为16%、22%、14%和48%。请你公司就以下事项进行说明：
（1）结合行业政策与标准、市场环境和客户需求、产
品结构和单价等因素的变化说明2018年度营业收入和净利润增长的原因，与经营现金流净额变动趋势不一致的合理性。
回复：
公司营业收入及利润主要来源于铁路运输，2018年铁路运输价格仍按照宁夏回族自治区物价局《关于西部创业实业股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10号）执行，为0.19元/吨公里。公司2018年营业收入和利润增长的主要原因如下：
（1）2018年，神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下
简称“神华宁煤”）煤制油项目稳定运行、宁夏枣泉电厂、中国石化长城能源化工、华能宁夏大坝电厂四期开通运输，宁夏煤炭市场缺口进一步扩大，煤炭需求量的上升带动了铁路运量的提升。2018年，公司完成铁路运量4,501万吨，较
2017年增加716万吨，增长幅度为18.91%。经测算，运量增加对2018年营业收入的影响额约为9,400万元，对利润的影响额约为6,043万元。
主要客户2018年运量同比增减变动情况表
单位：万吨
| 序号 | 客户名称 | 2018年 运量 | 2017年 运量 | 同比增减 |
| 1 | 宁夏大坝发电有限责任公司 | 208 | 263 | -55 |
| 2 | 宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司 | 43 | 110 | -67 |
| 3 | 华电宁夏灵武发电有限公司 | 480 | 556 | -76 |
| 4 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 109 | 241 | -132 |
| 5 | 神华国能宁夏煤电有限公司 | 198 | 62 | 136 |
| 6 | 神华宁煤集团煤制油（煤炭) | 1,874 | 1,002 | 872 |
| 7 | 神华宁煤集团煤制油(煤制油品) | 77 | 5 | 72 |
| 8 | 神华宁煤集团煤炭化学工业公司(煤) | 866 | 813 | 53 |
| 9 | 神华宁煤集团煤炭化学工业公司（煤化工) | 46 | 47 | -1 |
| 10 | 宁夏中宁发电有限责任公司 | 11 | 17 | -6 |
| 11 | 神华宁夏煤业集团有限责任公司（外运煤） | 69 | 376 | -307 |
| 12 | 宁夏宝塔石化集团有限责任公司 | 31 | 44 | -13 |
| 13 | 宁夏工化石油经销有限公司 | 14 | 20 | -6 |
| 14 | 青铜峡铝业股份有限公司 | 100 | 88 | 12 |
| 15 | 宁夏宝丰能源集团有限公司（焦炭） | 71 | 84 | -13 |
| 16 | 宁夏宝丰能源集团有限公司（煤炭） | 14 | 3 | 11 |
| 17 | 内蒙古华星新能源有限公司 | - | - | - |
| 18 | 枣泉电厂 | 107 | 1 | 106 |
| 19 | 其他 | 185 | 51 | 134 |
| 总计 | 4,501 | 3,785 | 716 |
（2）2018年，公司收到宁夏回族自治区宁东能源化工
基地管理委员会财政审计局、宁夏回族自治区财政厅运价调整补贴资金共计1,340.96万元并计入当期损益，较2017年
增加486.16万元。
（3）铁路运输为重资产行业，固定成本占总成本的比
例在80%左右。随着运量的增长，单位运输成本进一步降低，收益大幅增加，铁路运输的规模效益逐渐显现。2018年，公司营业总成本为59,130.38万元，比2017年的55,889.96万元增加3,240.42万元，增幅为5.80%，远低于营业收入的增长幅度。
公司2018年度营业收入和净利润增长与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因是：
（1）营业收入增长10,130万元，应收账款增加4,343万元，应收票据增加1,863万元，因结算时效带来现金流入减少；
（2）2018年1月支付2017年应付职工薪酬879万元，同时因2018年营业收入增加，职工薪酬比2017年多支出2,100万元；
（3）运量增加，购买机车用油等增加支出869万元，
收入增加使支付税金增加1,437万元。
综上，致使经营活动的现金流出增加，导致经营活动现金流量净额减少，符合公司正常经营实际。
（2）结合业务季节性波动情况、收入确认和成本费用归
集政策等因素说明分季度净利润差异的原因及合理性。
回复：
（1）公司营业收入和利润90%以上来源于铁路运输，运
输的主要货物为煤炭。受北方季节性气候因素影响，一、四
季度为供暖期，煤炭需求量普遍高于二、三季度，而且部分客户限产、检修一般也安排在二、三季度进行。因此，公司
一、四季度的铁路运量、收入和利润均较二、三季度偏高。
经统计，公司2018年一至四季度运量分别为1,205万吨、1,145万吨、969万吨、1,182万吨。
（2）根据合同约定，公司为客户提供的铁路代维代管
等业务，在双方确认服务量后才能确定收入金额；由于服务量的确认及结算一般均在下半年，因而造成第四季度此类业务的收入增长较大。2018年一至四季度，公司代维代管收入分别为0万元、748.19万元、1,254.40万元、6,081.26万元。
（3）说明你公司产品定价依据并对价格变动对你公司
净利润的影响做敏感性分析。
回复：
公司铁路运输价格由宁夏回族自治区人民政府调控，根据宁夏回族自治区物价局《关于西部创业实业股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10号），公司铁路运输价格为0.19元/吨公里，起码里程40公里。2018年，公司铁路运量为4,501万吨，计费平均运距为53.31公里，在营业总成本、企业所得税率等其他因素不变的情况下，运价上调0.01元至0.20元/吨公里，公司营业收入将增加约2,400万元，净利润将增加约2,040万元；如运价下调0.01元至0.18元/吨公里，公司营业收入将减少约2,400万元，净利润将减少约2,040万元。
（4）说 明你公司产品毛利率下滑的原因，以及下滑趋
势是否具有持续性。
回复：
2018年公司进行机构改革调整，公司本部88名职工调入子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”），并和宁东铁路部分管理人员一起充实到生产一线。按照《企业会计准则》的相关规定及机构调整的实际情况，公司按受益对象的归属对费用属性进行了调整，将原在管理费用中核算的部分职工薪酬和社保费用纳入生产成本核算。因此，费用列支渠道变化是导致毛利率下滑的重要因素。如果按2017年同口径计算，2018年毛利率比上年略高，约为43%。类似情况具有偶发性、一次性特征，故毛利率下滑趋势不具有持续性。
3.你公司管理费用本期发生额为7,327.34万元，比上期减少44.61%，你公司解释为本年因机构调整，将部分原在管理费用中核算的职工薪酬纳入营业成本进行核算。请结合管理费用和营业成本的定义说明上述调整是否符合会计准则的规定。
回复：
管理费用核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费）。《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》第七条：企业
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，应当在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》应用指南（2014）（一）一般短期薪酬的确认和计量：企业发生的职工工资、津贴和补贴等短期薪酬，应当根据职工提供服务情况和工资标准等计算应计入职工薪酬的工资总额，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本，借记“生产成本”、“制造费用”、“管理费用”等科目。
2018年，公司本着管理顺畅、充实一线、生产优化的原则，对子公司及公司本部职能机构进行改革调整。机构改革调整后，公司本部88名职工调入子公司宁东铁路，并和宁东铁路部分管理人员一起充实到生产一线。根据《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》应用指南（2014）的相关规定及机构调整的实际情况，公司按受益对象的归属对费用属性进行了调整，将原在管理费用中核算的部分职工薪酬和社保费用全部纳入生产成本核算。由于铁路货运服务的生产特点是生产和消费同时并存，没有中间产品（服务）和产品（服务）库存，为提供铁路货运服务归集的费用最终全部在损益表列支。因此，公司根据组织结构变化对费用属性进行重新调整和归集，不影响公司的经营成果，费用属性重新调整归集后，有利于增强公司信息的行业可比性。
4. 2019年4月10日，你公司披露《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》，同意子公司宁夏宁东铁路股份有限公司拟用以前年度应付业绩补偿方股利和过渡期损益冲抵业绩补偿方应付公司的部分业绩承诺补偿款，冲抵后的不足部分按《盈利承诺补偿协议》约定继续履行。请说明你公司已履行的程序和目前进展情况。
回复：
2019年4月9日，公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的提案》；
2019年4月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的提案》；
截止2019年4月26日，宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”）已分别就签署债权债务冲抵《协议书》取得其内部有权机构批准。
根据已生效的债权债务冲抵《协议书》，宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业以宁东铁路应付其股利冲抵其应付我公司的业绩补偿款共计553,802,042.64元，视同我公司已收到宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业绩补偿款553,802,042.64元。按照《盈利承诺补偿协议》
及审计确认的2016年-2018年度审计报告，在2019年5月25日前，宁国运还需以现金方式向我公司支付业绩补偿款143,267,127.88元；信达资产还需以现金方式向我公司支付业绩补偿款1,070,224.87元，该款项已于2019年5月23日支付至公司指定账户；神华宁煤需以现金方式向我公司支付业绩补偿款64,673,683.63元。截止本回复提交之日，宁国运、神华宁煤正在履行付款的内部审批程序,信达资产、华电国际、宁夏能源铝业的业绩补偿承诺已履行完毕。
5.年报显示，你公司存在对酿酒公司进行担保，担保金额为3,403.63万元，担保期为2007年10月，目前上述担保事项尚未履行完毕。请说明上述担保的产生原因、变更情
况、债权人追索情况、尚未履行完毕的原因和信息披露情况。
根据你公司与酿酒公司相关协议，你公司将收回位于国营银川林场（原广夏三号基地）约6212亩土地的使用权，但过户手续尚未完成的原因及具体障碍。
回复：
（1） 担保形成原因、履行情况及信息披露情况
酿酒公司全称为广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，原为公司控股子公司，2009年1月20日，公司所持酿酒公司62%股权被司法拍卖。
1998年10月16日，酿酒公司与中国经济开发信托投资公司签订《转贷世界银行贷款外汇借款合同》，借用世界银行贷款498万美元（折合人民币3,403.63万元），贷款期限为6年，自1998年10月16日至2004年10月16日。宁夏
回族自治区财政厅为该笔贷款提供连带担保责任，保证期间自《借款合同》生效之日起至2007年10月16日。公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保，即公司为此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保，直至清偿全部债务。
2005年至2007年期间，宁夏回族自治区人民政府银广夏进一步重组领导小组多次主持召开银广夏债权人会议，财政部评审中心作为该笔贷款的债权人曾列席会议，但未参与债权人会议提出的债务重组方案。2008年后，财政部评审中心再未就此笔贷款的清偿事宜与公司进行过联络。2010年9月16日，公司进入破产重整程序，直至破产重整程序结束，没有债权人对该笔贷款进行申报。截止本回复提交之日，公司既没有收到相关债权人要求履行担保责任的通知，也没有收到司法机关涉及该笔贷款担保责任的法律文书。
对此担保事项，公司在历年定期报告中均进行了持续披露。
（2） 三基地土地使用权过户情况
2014年3月19日、4月4日，公司与酿酒公司、宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司达成《关于原广夏三号葡萄种植基地使用权的划分协议》和《关于变更原广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》，并于2014年4月24日、29日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了协议相关内容：三方一致同意将宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司名下银川林场植兴路以南宁国用（2007）第003号（面积为4,712亩）、植兴路以北土地证号为宁国用（2007）第002号中的二园（面积约为1,500
亩）的土地使用权及地上附着物抵顶给公司，作为公司代偿酿酒公司世界银行贷款的对价。协议签署后，公司即着手向宁夏回族自治区人民政府和国土资源部门申请办理土地使用权过户手续。2016年11月10日，《自治区人民政府关于宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司两宗国有农用地使用权转让的批复》（宁政函﹝2016﹞149号）“原则同意宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司将位于银川林场植兴公路两侧的两宗国有农用地使用权转让给广夏（银川）实业股份有限公司。土地转让面积414.142公顷，土地使用权类型维持国有农用地划拨方式。广夏（银川）实业股份有限公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司与宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司在协商一致的基础上，向银川市人民政府共同提出办理农业开发用地使用权转让申请，依法办理土地使用权变更登记手续。”由于世界银行贷款事项尚未了结，酿酒公司及宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司对土地使用权变更工作不予配合，故土地使用权至今未能过户至我公司名下。
6.年报显示，你公司可供出售金融资产期末余 额为17,000万元，较期初未发生变动，主要内容为对中太银铁路有限责任公司的投资款。请结合被投资公司财务状况、投资目的等说明上述科目未发生变化的原因以及会计处理的合理性。
回复：
根据2009年11月宁夏回族自治区人民政府《关于太中银铁路宁东客运站建设有关问题的函》（宁政函〔2009〕193
号），宁东铁路作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表办理对太中银铁路有限责任公司（以下简称“太中银铁路”）3.5亿元出资入股事宜，并于2010年末实缴出资17,000万元。2017年5月25日，宁夏回族自治区人民政府常务会议决定由宁国运出资收购宁东铁路所持太中银铁路股权，并代表宁夏回族自治区人民政府持股太中银铁路。为落实宁夏回族自治区人民政府常务会议精神，理顺股权关系，经公司2019年4月25日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，宁东铁路与宁国运签署《太中银铁路股权转让协议》，宁东铁路以17,000万元价格将所持太中银铁路17,000万元股权转让给宁国运。
太中银铁路近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 资产总额 | 3,628,317.48 | 3,903,929.19 |
| 负债总额 | 2,291,561.34 | 2,437,858.76 |
| 应收票据及应收账款 | 15,506.47 | 19,767.92 |
| 净资产 | 1336,756.15 | 1,466,070.43 |
| 营业收入 | 362,625.29 | 450,075.16 |
| 营业利润 | -86,239.80 | 39,398.88 |
| 净利润 | -91,494.91 | 29,151.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,878.50 | 284,390.93 |
2010年末，宁东铁路将对太中银铁路的17,000万元投资计入 “长期股权投资”科目，2015年根据财政部修订的《企业会计准则》，将该笔投资转入“可供出售金融资产”科目。
根据宁东铁路与宁国运签署的《关于太中银铁路股权转让协议》第三条的约定，宁东铁路同意宁国运在2019年12
月31日前分两次支付标的股权受让款： 在本协议生效后10个工作日内，宁国运向宁东铁路指定账户支付标的股权转让款5,100万元（占标的股权转让总价款的30%）；在标的股权完成变更登记于2019年12月31日前，宁国运将剩余标的股权转让款11,900万元（占标的股权转让总价款的70%）一次性支付至宁东铁路指定账户。因宁国运的首付款为30%，剩余70%的款项支付需满足标的股权完成变更登记的条件，鉴于标的股权的变更登记工作是由太中银铁路办理，具体完成时间非宁东铁路和宁国运所能控制，存在2019年12月31日前无法完成股权变更进而导致协议不能履行或不能完全履行的情形，不满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别的条件，故公司仍将其列示在“可供出售金融资产”科目。
7.年报显示，你公司在建工程中“宁东铁路电气化改造”项目预算金额为99,700万元，截至本期末，上述工程期末余额为1,926.09万元，且计提了1,368.35万元的减值准备。请说明“宁东铁路电气化改造”项目未达到预算的原因、计提减值准备的依据、信息披露情况以及未来投资计划。
回复：
为改善铁路运输条件，更新运输装备，提高运输能力，宁东铁路于2013年设计并启动了电气化改造工程，计划将机车牵引方式由内燃机车牵引改为电力机车牵引，全线电气化，实现与国铁直通运输和周边铁路的互联互通。该工程预
算金额99,700万元，实际发生费用4,542.00万元，累计转入固定资产2,615.91万元，累计计提减值准备1,387.00万元,截止2018年末的账面价值为539.09万元。
宁东铁路电气化改造工程未能全面推进实施，主要受以下因素影响：一是宁夏煤炭和运输市场供需情况及结构发生变化，铁路运输原来以长距离运输为主，现在则以短距离运输为主;二是前期主要支持宁东铁路效益的大古线运输量没有出现恢复性增长；三是宁东铁路与国铁直通运输尚未实现，实施电气化改造后将导致宁东铁路运营成本大幅增加，经济效益下降。鉴于继续实施电气化改造工程存在成本效益不相匹配的情形，未来若继续实施该工程，需要根据市场和环境变化进行补充设计，且重启时间不能预计，公司已决定暂停电气化改造工程的实施。本着谨慎性原则，宁东铁路于2017年末对该工程的前期设计费等计提减值准备1,368.35万元；于2018年末对该工程征用的未开发满两年可能被收回的33亩土地计提减值准备18.65万元。
宁东铁路2016年1月纳入公司合并报表范围，关于电气化改造项目的有关情况，公司 2015年4月25日、2015年4月28日披露在巨潮资讯网的《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《宁夏宁东铁路股份有限公司2014年度、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》有所述及。2018年3月22日、2019年4月29日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于计提资产减值准备的公告》，对宁东铁路电气化改造工程计提资产
减值准备的情况进行了披露。
8.你公司本期前五名客户销售额中关联方销售额占 年度销售总额比例为58.31%，关联方销售金额为44,370.52万元，而你公司披露的与日常经营相关的关联交易本期实际发生额为5,896.16万元。请说明与日常经营相关的关联交易实际发生额远低于前五名客户销售额中关联方销售额的原因以及是否存在日常关联交易预计不准确的情况。说明宁夏大坝发电有限责任公司及青铜峡铝业股份有限公司本期关联交易金额披露为零的原因。
回复：
公司日常关联交易发生额低于前五名客户销售额中关联方销售额的原因是《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》对关联方的认定存在差异。
神华宁煤为公司前五大客户之一，公司与其交易额占2018年度销售总额的52.55%。神华宁煤持有公司4.90%股份，非直接或间接控制公司的法人或其他组织，也非公司控股股东宁国运直接或间接控制的法人或其他组织，公司董事、监
事、高级管理人员不存在担任神华宁煤董事、高级管理人员
的情形，也不存在其他根据实质重于形式原则认定的特殊关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，神华宁煤不属于公司关联法人。因此，公司预计的日常关联交易额及实际发生额中未包含与神华宁煤的交易。
青铜峡铝业股份有限公司为宁夏能源铝业的控股子公司。宁夏能源铝业持有公司4.87%股份，其副总经理赵明杰
先生在2016年9月5日前担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款及10.1.6条第
（二）款的规定， 2017年9月5日前，宁夏能源铝业及其
控股子公司青铜峡铝业股份有限公司为公司关联法人。2017年9月5日后，公司与该公司发生的交易不再属于关联交易，故2018年度公司与青铜峡铝业股份有限公司的日常关联交易额为零。
在编制财务报告时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条、第四条的规定，公司将神华宁煤、宁夏能源铝业（含青铜峡铝业股份有限公司及其参股子公司宁夏大坝发电有限责任公司）作为对公司施加重大影响的投资方列入关联方名单。2018年，根据董事任职变动情况，公司已将宁夏能源铝业（含青铜峡铝业股份有限公司及其参股子公司宁夏大坝发电有限责任公司）调出关联方名单。鉴于公司与神华宁煤的交易对经营成果影响重大，故编制财务报告时仍按《企业会计准则》规定将其作为关联方予以列示。
特此回复。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年05月24日