广夏(银川)实业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
广夏(银川)实业股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015-035
2015 年 04 月
广夏(银川)实业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王天林、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管
人员)张萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
本报告期比上年同期
本报告期 上年同期
增减
营业收入（元） 1,815,404.29 1,207,689.47 50.32%
归属于上市公司股东的净利润（元） 124,667.54 772,685.30 -83.87%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-78,137.51 772,685.30 -110.11%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -2,309,986.70 -1,731,827.78 -33.39%
基本每股收益（元/股） 0.0002 0.0012 -83.33%
稀释每股收益（元/股） 0.0002 0.0012 -83.33%
加权平均净资产收益率 0.09% 0.55% -0.46%
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 274,330,571.49 275,954,403.12 -0.59%
归属于上市公司股东的净资产（元） 140,661,332.09 140,563,807.12 0.07%
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
单位：元
年初至报告期期
项目 说明
末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
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交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
1.报告期内，宁夏盛景太阳能科技
有限公司占用公司葡萄基地建设
电力线路铁塔塔基，向公司支付占
地补偿款 166,760 元；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 202,805.05
2.报告期内，公司委托中国证券登
记结算公司出售历史上权益分派
等业务形成的零碎股，取得营业外
收入 36,045.05 元。
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 202,805.05 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
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单位：股
报告期末普通股股东总数 59,739
前 10 名普通股股东持股情况
持股 持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
比例 数量 股份状态 数量
宁夏宁东铁路股份有限公司 境内非国有法人 14.64% 100,430,245 17,670,535
宁夏担保集团有限公司 境内非国有法人 1.09% 7,483,401 7,483,401
工行瑞信基金-工商银行-特定
其他 0.80% 5,483,317
客户资产管理
交通银行股份有限公司-工银瑞
信国企改革主题股票型证券投 其他 0.66% 4,499,865
资基金
北京德中润投资有限公司 其他 0.62% 4,236,234
中国华融资产管理股份有限公
国有法人 0.53% 3,638,000
司
中国信达资产管理股份有限公
国有法人 0.45% 3,108,823
司
聂瑶 境内自然人 0.42% 2,880,844
向克坚 境内自然人 0.33% 2,238,800
中国工商银行股份有限公司企
其他 0.32% 2,163,854
业年金计划-中国建设银行
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条 股份种类
股东名称 件普通股股份
数量 股份种类 数量
宁夏宁东铁路股份有限公司 82,759,710 人民币普通股 82,759,710
工行瑞信基金-工商银行-特定客户资产管理 5,483,317 人民币普通股 5,483,317
交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改革主题股票型证
4,499,865 人民币普通股 4,499,865
券投资基金
北京德中润投资有限公司 4,236,234 人民币普通股 4,236,234
中国华融资产管理股份有限公司 3,638,000 人民币普通股 3,638,000
中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823
聂瑶 2,880,844 人民币普通股 2,880,844
向克坚 2,238,800 人民币普通股 2,238,800
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 2,163,854 人民币普通股 2,163,854
覃豆 2,155,940 人民币普通股 2,155,940
上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如
不适用。
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
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2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）重大资产重组
2014年12月23日，公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过《关于定向
回购股份和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等议案，2015年4月20日，公司第
七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《关于定向回购股份和发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，本次重大资产重组的主要内容是：
本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司
交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份
且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关
联方占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝
业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即
超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股
份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。对银川中院裁定银
广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,待银广夏实际履行
偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定向
回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与
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担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产的
实施为前提。（有关详情请参阅2015年4月25日披露的《关于定向回购股份和发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。）
（二）诉讼事项
1、销售公司诉铜陵公司、恒盛轨道买卖合同纠纷案
因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014年1月，销售公司将买方铜陵公司、担保方恒盛轨道诉
至金凤区法院。2014年2月27日，金凤区法院做出（2014）金民商初字第27号《民事判决书》，
判决如下：1、解除原告销售公司与被告铜陵公司签订的葡萄酒销售合同；2、被告铜陵公司
退还原告9,800箱干红、干白葡萄酒；3、被告铜陵公司支付原告运费48,370元；4、被告恒盛
轨道对请求二、三项承担连带责任。案件受理费27,041元，减半收取13,520.50元，保全费5,000
元，合计18,520元，由被告铜陵公司、恒盛轨道共同负担。
2、李有强诉天津创业借款纠纷案
因李有强与公司原控股子公司天津创业（集团）有限公司的借款合同纠纷, 天津北辰区
人民法院于2014年9月22日做出﹝2014﹞辰执字第1111号《执行裁定书》，追加公司为本案被
执行人，并在注册资金不实范围内向申请人李有强清偿债务。在法定期限内，公司向天津市
第一中级人民法院提起执行复议。2015年1月，天津市第一中级人民法院做出（2015）一中执
复字第0003号《执行裁定书》：驳回申请复议人广夏（银川）实业股份有限公司的复议申请。
2015年4月，公司收到天津市北辰区人民法院﹝2015﹞辰执字第0106号《执行通知书》，要求
公司：（1）对被执行人天津创业（集团）有限公司所欠申请人李有强债务1,548,063元（截
止2010年9月15日公司宣告破产重整之日），依据重整方案向申请人李有强承担债务1,383,645
元的赔偿责任；（2）承担执行费8,300元。公司于2014年末对该诉讼预计负债1,132,935.09
元,实际偿还金额与预计负债之间的差额250,709.91元计入营业外支出。本案现已终结。
（三）破产重整相关事项
2010年9月16日，银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申
请，并指定公司清算组担任管理人。
2011年12月8日 银川中院（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》批准公司《重整计
划》。
2012年9月30日《重整计划》执行完毕，2012年10月10日，公司管理人向银川中院提交《关
于银广夏重整计划执行情况监督报告》，申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的裁定。
2013年2月末，公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》：截
止2012年9月30日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除
个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债
权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规定，
应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《中
华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、银广夏重整计划除个别
少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕；2、
广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完
毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权
利。
（四）委托理财事项
2014年4月27日召开的第七届董事第十一次会议、2015年3月3日召开的第七届董事会第
十八次会议、2015年3月25日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于利用自有闲置资金进
行委托理财的议案》，同意公司使用不超过 15,000万元的自有闲置资金进行委托理财。截止
2015年3月31日，公司委托理财的具体情况如下：
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
证券时报、巨潮资讯网\"关于控股子公司诉讼事项的公告\"（公
销售公司诉铜陵公 2014 年 02 月 13 日
告编号：2014-008）
司、恒盛轨道买卖合
证券时报、巨潮资讯网\"关于控股子公司诉讼事项进展情况的公
同纠纷案 2014 年 03 月 07 日
告\"（公告编号：2014-014）
2014 年 10 月 10 日 《证券时报》、巨潮资讯网“诉讼公告”（公告编号：2014-070）
《证券时报》、巨潮资讯网“诉讼进展情况公告”（公告编号：
李有强诉天津创业借 2015 年 02 月 11 日
2015-004）
款纠纷案
《证券时报》、巨潮资讯网“诉讼进展情况公告”（公告编号：
2015 年 04 月 14 日
2015-027）
证券时报、巨潮资讯网“关于回购股份和发行股份及支付现金
2014 年 12 月 30 日
购买资产暨关联交易预案”（公告编号：2014-098）
证券时报、巨潮资讯网“关于重大资产重组进展情况的公告”
2015 年 01 月 30 日
（公告编号：2015-003）
证券时报、巨潮资讯网“关于重大资产重组进展情况的公告”
重大资产重组 2015 年 02 月 28 日
（公告编号：2015-005）
证券时报、巨潮资讯网“关于重大资产重组进展情况的公告”
2015 年 03 月 28 日
（公告编号：2015-024）
证券时报、巨潮资讯网“定向回购股份和发行股份及支付现金
2015 年 4 月 25 日
购买资产暨关联交易报告书（草案）”
证券时报、巨潮资讯网“第七届董事会第十一次会议决议公
2014 年 04 月 29 日 告”（公告编号：2014-032）、“关于利用自有闲置资金进行委
托理财的公告”（公告编号：2014-036）
证券时报、巨潮资讯网“第七届董事会第十八次会议决议公
委托理财
2015 年 03 月 04 日 告”（公告编号：2015-008）、“关于利用自有闲置资金进行委
托理财的公告”（公告编号：2015-016）
证券时报、巨潮资讯网“2014 年度股东大会决议公告\"（公告
2015 年 03 月 26 日
编号：2015-022）
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
\"1、非流通股东承诺事项
（1）公司非流通股股东中联实业股份有
限公司、深圳市广夏文化实业发展有限公
司、宁夏综合投资公司、广东京中投资管
理有限公司和银川培鑫投资有限责任公
司均承诺：本承诺人将遵守法律、法规和
中联实业 规章的规定，履行法定承诺义务。
股份有限 （2）公司非流通股股东中联实业、深文
公司;深 化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承
圳市广夏 诺：在可以与全部或部分中小股民诉讼原
文化实业 告达成上述调解协议和/或撤诉安排的情
发展有限 况下，代为承担应向该等原告承担的责
公司;宁 任；在需要支付追加对价的情况下，代为
夏回族自 支付追加对价。代为垫付后，未明确表示 已履
2006 年 06 月
股改承诺 治区综合 同意的非流通股股东所持股份（无论该等 9999-12-31 行完
22 日
投资有限 股份的所有权是否发生转移）如上市流 毕
公司;广 通，应当向代为垫付的相应非流通股股东
东京中投 偿还因代为垫付所形成的债务，或者取得
资管理有 代为垫付的相应非流通股股东的同意。
限公司; 2、公司非流通股股东中联实业、深文化、
银川培鑫 宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺：
投资有限 未按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿
责任公司 其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明 公司非流通股股东中联
实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培
鑫投资均承诺将忠实履行承诺，承担相应
的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的
股份。\"
\"关于减少和规范关联交易的承诺 为
了保护银广夏及广大中小投资者的合法
权益，宁夏宁东铁路股份有限公司特做出
如下承诺：
1、本次权益变动完成后，宁东铁路将继
续严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利或者董事权利，在股东大会以及董事
会对有关涉及宁东铁路事项的关联交易
收购报告书或权益 宁夏宁东 正常
进行表决时，履行回避表决的义务。 2012 年 01 月
变动报告书中所作 铁路股份 9999-12-31 履行
19 日
承诺 有限公司 2、本次权益变动完成后，宁东铁路将尽 中
量减少与上市公司之间的关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。宁东
铁路和银广夏就相互间关联事务及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
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关于避免同业竞争的承诺
鉴于宁东铁路拟通过本次权益变动成为
银广夏第一大股东。为保证银广夏持续、
稳定、优质地发展；避免在本次收购完成
后，宁东铁路与银广夏产生同业竞争而损
害其权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会的相关规定，宁东铁路
就避免同业竞争问题，承诺如下：
1、本次权益变动完成后，宁东铁路将不
从事与上市公司相竞争的业务。宁东铁路
将对其他控股、实际控制的企业进行监
督，并行使必要的权力，促使其遵守本承
诺。宁东铁路及其控股、实际控制的其他
企业将来不会以任何形式直接或间接地
从事与上市公司相竞争的业务。 2、在
上市公司审议是否与宁东铁路存在同业 2012 年 01 月 正常
竞争的董事会或股东大会上，宁东铁路承 19 日 9999-12-31 履行
诺，将按规定进行回避，不参与表决。 中
3、如上市公司认定宁东铁路或其控股、
实际控制的其他企业正在或将要从事的
业务与上市公司存在同业竞争，则宁东铁
路将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上
市公司进一步提出受让请求，则宁东铁路
应无条件按具有证券从业资格的中介机
构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司。
4、宁东铁路保证严格遵守中国证监会、
证券交易所有关规章及《公司章程》等公
司管理制度的规定，与其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。\"
\"关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护广夏（银川）实业股份有限
公司的合法利益，维护广大中小投资者的
合法权益，在本公司作为银广夏第一大股
东期间，将保证与银广夏做到人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机
构独立，具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 正常
2012 年 01 月
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 9999-12-31 履行
19 日
在承诺人及其第一大股东、全资附属企 中
业、控股公司担任除董事、监事以外的职
务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工
资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监
事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
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1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产
被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺
人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，
不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承
诺人及其第一大股东、全资附属企业、控
股公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务
决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利
之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
资产重组时所作承
诺
首次公开发行或再
融资时所作承诺
其他对公司中小股
东所作承诺
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待地 接待对象
接待时间 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
点 类型
宁夏宁东铁路股份有限公司基
兴业证券龚里、王春 本情况、财务状况、运量、运价
2015 年 01 月 27 日 本公司 实地调研 机构
环 等相关情况。公司未提供书面资
料。
兴业证券龚里、王春
与本公司及宁夏宁东铁路股份
环，交银施罗德徐森
有限公司领导座谈并参观宁东
洲，天弘基金李楠、
能源化工基地展示厅及宁夏宁
谢臣哲，阳光保险张
东铁路股份有限公司古窑子生
学鹏，新华基金付伟，
产基地。座谈内容详见 2015 年
2015 年 03 月 06 日 本公司 实地调研 机构 工银瑞信谭旭，私募
