广夏(银川)实业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
广夏(银川)实业股份有限公司
2013 年第三季度报告
2013-072
2013 年 10 月
广夏(银川)实业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
柏青 董事 出差 赵明杰
段喜民 董事 另有公务 张智谋
公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人
员)张萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 285,595,380.24 287,538,480.44 -0.68%
归属于上市公司股东的净资
136,079,104.08 135,809,014.26 0.2%
产（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 3,704,319.69 1,771.43% 5,500,398.97 2,678.82%
归属于上市公司股东的净利
971,525.29 -99.71% 270,089.82 -99.93%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
2,629,968.56 109.04% 1,928,533.09 100.93%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- -18,094,863.87 -134.33%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0014 -99.72% 0.0004 -99.93%
稀释每股收益（元/股） 0.0014 -99.72% 0.0004 -99.93%
加权平均净资产收益率（%） 1.92% 192% 1.41% 141%
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -1,658,443.27
合计 -1,658,443.27 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 65,436
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
持股
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
比例 股份状态 数量
数量
宁夏宁东铁路股份有限公司 境内非国有法人 14.64% 100,430,245 17,670，535
宁夏担保集团有限公司 境内非国有法人 1.09% 7,483,401 7,483,401
中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 0.53% 3,638,000
中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 0.45% 3,108,823
北京德中润投资有限公司 境内非国有法人 0.39% 2,682,126
孟文才 境内自然人 0.36% 2,438,570
周茜如 境内自然人 0.31% 2,105,785
大象创业投资有限公司 境内非国有法人 0.27% 1,834,000
深圳市艾韬投资有限公司 境内非国有法人 0.26% 1,803,496
傅德毅 境内非国有法人 0.24% 1,678,200
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宁夏宁东铁路股份有限公司 82,759,710 人民币普通股 82,759,710
中国华融资产管理股份有限公司 3,638,000 人民币普通股 3,638,000
中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823
北京德中润投资有限公司 2,682,126 人民币普通股 2,682,126
孟文才 2,438,570 人民币普通股 2,438,570
周茜如 2,105,785 人民币普通股 2,105,785
大象创业投资有限公司 1,834,000 人民币普通股 1,834,000
深圳市艾韬投资有限公司 1,803,496 人民币普通股 1,803,496
傅德毅 1,678,200 人民币普通股 1,678,200
北京兴业源投资有限公司 1,660,406 人民币普通股 1,660,406
上述股东关联关系或一致行动的说明 不详。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
项目名称 期末金额（元） 期初金额（元） 变动幅度 变动原因说明
应收账款 4,015,117.89 173,197.89 2218.23% 赊销葡萄酒
预付款项 12,532,712.52 58,500.00 21323.44% 购买营业房
其他应收款 16,002,746.15 1,246,672.14 1183.64% 天津法院扣款
其他流动负债 - 220,713.88 -100.00% 支付以前年度欠付的房租
营业收入 5,500,398.97 197,940.14 2678.82% 销售葡萄酒
营业税费及附加 109,259.63 1,893.68 5669.70% 销售葡萄酒
销售费用 164,725.90 8,169.38 1916.38% 销售葡萄酒
管理费用 3,765,498.71 6,895,265.87 -45.39% 重整费用减少
财务费用 -1,380,959.78 -754,266.46 83.09% 存款利息
资产减值损失 - -137,476,115.28 -100.00% 上年其他应收款坏账准备转回
营业外收入 4.00 231,016,736.88 -100.00% 上年重整收益
营业外支出 11,328.76 48,414.10 -76.60% 非正常支出减少
所得税费用 - 740,011.65 -100.00% 本年弥补亏损后不交所得税
销售商品、提供劳务收到
2,147,938.80 798,903.16 168.86% 销售葡萄酒
的现金
收到其他与经营活动有
3,125,247.24 118,240,911.16 -97.36% 上年收回酿酒公司欠款
关的现金
支付的各项税费 941,661.99 51,656.77 1722.92% 销售葡萄酒税金
支付其他与经营活动有 上年按《重整计划》清偿债务，
19,567,640.63 65,087,281.72 -69.94%
关的现金 本期系天津法院扣款
上年按《重整计划》处置长期
收回投资所收到的现金 - 2,080,000.00 -100.00%
股权投资，本期未发生
处置子公司及其他营业 上年按《重整计划》处置长期
- -55,728.89 -100.00%
单位收到的现金净额 股权投资，本期未发生
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 12,231,215.69 _ 100.00% 子公司购置营业房及车辆
现金
收到其他与筹资活动有
- 310,000,000.00 -100.00% 上年收到重组资金
关的现金
支付其他与筹资活动有
- 19,279,133.36 -100.00% 上年支付重整相关费用
关的现金
上年收到重组资金和酿酒公司
现金及现金等价物净增
-30,326,079.56 345,459,349.58 -108.78% 欠款，本年为房款支出、天津
加额
法院扣款等
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）破产重整事项
2010年9月16日，银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申
请，并指定公司清算组担任管理人。
2011年12月8日 银川中院（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》批准公司《重整计划》。
2012年9月30日《重整计划》执行完毕，2012年10月10日，公司管理人向银川中院提交《关
于银广夏重整计划执行情况监督报告》，申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的裁定。
2013年2月末，公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》：截
止2012年9月30日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除
个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债
权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规定，
应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《中
华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、银广夏重整计划除个别
少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕；2、
广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完
毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权
利。
（二）重大诉讼
1、天津市宜兴埠第五农工商联合公司诉天津创业（集团）有限公司租赁合同纠纷案
2009年12月1日，天津市第一中级人民法院（2009）一中执裁字第121号《民事裁定书》：
追加本公司为此案被执行人，对被执行人天津创业（集团）有限公司不能清偿部分的债务在
注册资金不实的范围内承担民事责任。公司接到天津市第一中级人民法院裁定后立即提起复
议。公司进入重整程序后，原告曾向公司管理人申报债权，但未予确认。
2011年10月，天津高院（2010）津高执复字第0004号《执行裁定书》驳回公司的复议申
请。
2012年12月，原告向银川中院提起诉讼，请求人民法院责令本公司履行职责，依据生效
的人民法院裁判文书确认其对本公司的合法债权。
2013年7月，银川中院（2012）银民商初字第197号《民事判决书》确认原告对本公司的
债权25,760,652.26元为合法债权。公司已在法定期限内向宁夏高院提起上诉。
2013年7月24日，天津市第一中级人民法院根据原告申请，裁定冻结公司1,550万元银行
存款。
2013年8月21日，天津市第一中级人民法院做出（2013）一中执字161号《民事裁定书》
将冻结的银行存款15,211,915元扣划至天津中院账户。
2、中联实业股份有限公司诉公司名誉权纠纷案
公司前实际控制人中联实业以公司《2012年半年度报告》、《2012年第三季度报告》披
露其对公司的8.15万元“关联方资金占用”与事实不符为由，向广东省深圳市福田区人民法
院提起诉讼，要求：(1)判令被告立即停止侵犯原告名誉权的行为，即被告将其发布的公告中
有关原告占用资金8.15万元的不实之词部分全部予以删除，并在中国证监会指定信息披露的
报纸《证券时报》、网站巨潮资讯网刊登《更正公告》，声明原告从未占用被告任何资金。
(2)判令被告向原告公开赔礼道歉，即被告在中国证监会指定信息披露的报纸《证券时报》、
网站巨潮资讯网等媒体上连续刊登道歉书30日，为原告消除影响、恢复名誉。(3)判令被告赔
偿原告损失人民币1元。(4)判令被告承担本案的全部诉讼费用。
2013年1月末，广东省深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第8213号《民事判
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决书》驳回原告中联实业诉讼请求。中联实业对判决不服，提起上诉。
2013年8月，广东省深圳市中级人民法院（2013）深中法民终字第960号《民事判决书》
驳回中联实业上诉，维持原判。
（三）关联方担保
1998年12月，公司原控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公
司”）在世行贷款498万美元（折合人民币3403.63万元），宁夏回族自治区财政厅为该笔贷
款提供了连带担保责任，公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保，即公司为此项贷款提供
无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保，直至酿酒公司清偿全部债务。截止本报告披露之日，
酿酒公司偿还此笔贷款情况不详，公司存在承担反担保责任的风险。
（四）与日常经营相关的关联交易
2013年1月1日至本报告披露之日，公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁
东铁路”）累计发生关联交易233.55万元，其中：
公司向宁东铁路销售葡萄酒发生关联交易83.13万元，宁东铁路已全额支付款项；
公司向宁东铁路租赁办公用房发生关联交易34.42万元，公司尚未支付款项;
公司向宁东铁路收购酿酒葡萄发生关联交易约116万元，公司尚未支付款项。
（五）重大投资事项
1、购置商业地产
2013年7月26日，公司控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售
公司”）与宁夏银帝房地产开发有限公司签订《银川市商品房买卖合同》，购买位于正源南
街东侧“银帝˙宝湖天下”商品房548.36平方米，总价款1200万元。
2013年9月26日，公司与银川万达投资置业有限公司签订《银川万达商品房认筹协议》，
拟购置银川市金凤区亲水大街与上海西路交汇处万达中心6#商品房619.04平方米，总价款约
为2111.71万元。
本事项已经2013年10月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，将提交2013年第
一次临时股东大会批准后实施。
2、购买橡木桶
为酿造高品质葡萄酒，提高公司葡萄酒产品附加值，进而提高公司产品的盈利能力，公
司以自有资金购置225L、300L橡木桶1000个，市场参考价格：7000-14000元/个，总金额不超
过1000万元。公司将根据董事会决议，按照葡萄酒的风格以公开招标方式向具有相关资质的
厂商采购。
本事项已经2013年10月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。
（六）处罚及整改情况
公司管理人于2010年12月15日接到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查
通字10013号），内容如下：“因你公司信息披露等行为涉嫌违反证券法规，根据《中华人民
共和国证券法》，我会决定对你公司立案调查。”截止本报告日，公司未收到中国证券监督
管理委员会的调查结果。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
证券时报、巨潮资讯网“关于银川中院裁定《重整计划》
破产重整事项 2013 年 02 月 28 日
执行完毕的公告”（公告编号：2013-009 号）
证券时报、巨潮资讯网\"董事局重大诉讼情况的公告\"（公
2009 年 12 月 03 日
告编号：2009057 号）
证券时报、巨潮资讯网\"关于公司诉讼进展情况\"（公告
2011 年 10 月 11 日
编号：2011-077 号）
证券时报、巨潮资讯网\"重大诉讼进展情况的公告\"（公
天津市宜兴埠第五农工商联 2012 年 12 月 05 日
告编号：2012-093 号）
合公司诉天津创业（集团）有
证券时报、巨潮资讯网\"重大诉讼进展情况的公告\"（公
限公司租赁合同纠纷案 2013 年 07 月 04 日
告编号：2013-043 号）
证券时报、巨潮资讯网\"重大诉讼进展情况的公告\"（公
2013 年 08 月 06 日
告编号：2013-050 号）
证券时报、巨潮资讯网\"重大诉讼进展情况的公告\"（公
2013 年 08 月 23 日
告编号：2013-057 号）
证券时报、巨潮资讯网“关于诉讼有关情况的公告”（公
2013 年 01 月 29 日
中联实业股份有限公司诉公 告编号：2013-004 号）
司名誉权纠纷案 证券时报、巨潮资讯网“关于诉讼终审情况的公告”（公
2013 年 08 月 21 日
告编号：2013-056 号）
证券时报、巨潮资讯网“第七届董事会第十次会议决议
重大投资 2013 年 10 月 22 日 公告”及“关于购置商业地产的公告”（公告编号：
2013-70 号）
证券时报、巨潮资讯网“第七届董事会第十次会议决议
日常关联交易 2013 年 10 月 22 日 公告”及“关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告”（公
告编号：2013-71 号）
中国证监会对公司信息披露
证券时报、巨潮资讯网“管理人关于公司被立案调查的
等行为涉嫌违反证券法规立 2010 年 12 月 17 日
公告（2010-043 号）”
案稽查
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、流通股东承诺事项
（1）公司非流通股股东中联实业股
份有限公司、深圳市广夏文化实业
发展有限公司、宁夏综合投资公司、
广东京中投资管理有限公司和银川
培鑫投资有限责任公司均承诺：本
承诺人将遵守法律、法规和规章的
规定，履行法定承诺义务。
（2）公司非流通股股东中联实业、
深文化、宁夏投资、京中投资和培
鑫投资均承诺：在可以与全部或部
1、中联实业 分中小股民诉讼原告达成上述调解
股份有限公 协议和/或撤诉安排的情况下，代为
司 2、深圳市 承担应向该等原告承担的责任；在
广夏文化实 需要支付追加对价的情况下，代为
业发展有限 支付追加对价。代为垫付后，未明 已履行，尚有部
公司 3、宁夏 确表示同意的非流通股股东所持股 分非流通股东
股改承诺 综合投资公 份（无论该等股份的所有权是否发 2006 年 06 月 22 日 —— 未办理偿还代
司 4、广东京 生转移）如上市流通，应当向代为 垫股份及解除
中投资管理 垫付的相应非流通股股东偿还因代 限售手续。
有限公司 5、 为垫付所形成的债务，或者取得代
银川培鑫投 为垫付的相应非流通股股东的同
资有限责任 意。
公司 2、公司非流通股股东中联实业、
深文化、宁夏投资、京中投资和培
鑫投资均承诺：未按承诺文件的规
定履行承诺时，将赔偿其他股东因
此而遭受的损失。
3、承诺人声明 公司非流通股股东
中联实业、深文化、宁夏投资、京
中投资和培鑫投资均承诺将忠实履
行承诺，承担相应的法律责任。除
非受让人同意并有能力承担承诺责
任，本承诺人将不转让所持有的股
份。
一、 关于保持上市公司独立性的承
诺
为了保护广夏（银川）实业股份有
宁夏宁东铁 限公司的合法利益，维护广大中小
收购报告书或权益变动
路股份有限 投资者的合法权益，在本公司作为 2012 年 01 月 19 日 —— 正在履行中。
报告书中所作承诺
公司 银广夏第一大股东期间，将保证与
银广夏做到人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独
立，具体承诺如下：
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（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在承诺人及其第一大
股东、全资附属企业、控股公司担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工
资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监
事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资
产。
2、保证上市公司不存在资金、资
产被承诺人占用的情形。3、保证上
市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，
不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承
诺人及其第一大股东、全资附属企
业、控股公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务
决策，承诺人不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利
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之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证承诺人及其全资和控股公司
避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及其第一大
股东、全资、控股公司与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义
务。
二、关于减少和规范关联交易的承
诺
为了保护银广夏及广大中小投资者
的合法权益，宁夏宁东铁路股份有
限公司特作出如下承诺：
1、本次权益变动完成后，宁东铁路
将继续严格按照《公司法》等法律
法规以及上市公司《公司章程》的
有关规定行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关
涉及宁东铁路事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，宁东铁路
将尽量减少与上市公司之间的关联
交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。宁
东铁路和银广夏就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
三、关于避免同业竞争的承诺
鉴于宁东铁路拟通过本次权益变动
成为银广夏第一大股东。为保证银
广夏持续、稳定、优质地发展；避
免在本次收购完成后，宁东铁路与
银广夏产生同业竞争而损害其权
益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会的相关规定，
宁东铁路就避免同业竞争问题，承
诺如下：
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1、本次权益变动完成后，宁东铁
路将不从事与上市公司相竞争的业
务。宁东铁路将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要
的权力，促使其遵守本承诺。宁东
铁路及其控股、实际控制的其他企
业将来不会以任何形式直接或间接
地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与宁东铁路
存在同业竞争的董事会或股东大会
上，宁东铁路承诺，将按规定进行
回避，不参与表决。
3、如上市公司认定宁东铁路或其控
股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业
竞争，则宁东铁路将在上市公司提
出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如上市公司
进一步提出受让请求，则宁东铁路
应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将
上述业务和资产优先转让给上市公
司。
4、宁东铁路保证严格遵守中国证监
会、证券交易所有关规章及《公司
章程》等公司管理制度的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。
四、股份转让限制或承诺
宁东铁路受让管理人重整专用账户
中的股份后，宁东铁路将依照相关
法律法规，行使标的股份所对应的
公司股东的财产权利和身份权利
（包括但不限于表决权、利益分配
请求权等）。 宁东铁路承诺，宁东
铁路受让的股份自管理人重整专用
账户过户给宁东铁路账户之日起 12
