公告编号：2021-020证券代码：400023 证券简称：南洋5 主办券商：国融证券
南洋航运集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
无条件代为清偿上述3人的贷款债务，并承担由此产生的一切法律责任。大唐实业未能按照承诺在2018年12月31日前解除抵押，经协商后至今亦未能解决。截至2021年5月31日，南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是35,135,600.00元，截至2021年5月31日，蕉叶资产经评估的资产净值为38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商，拟同意由大唐实业以3600万元回购蕉叶资产100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 南洋物业与蕉叶资产总额的合计金额为31,151,413.68元，资产净额合计为18,667,231.49元，资产总额合计占南洋5 2019末经审计资产总额的39.50%，资产净额合计占南洋5 2019年末经审计资产净额的37.28%。 综上，公司本次出售股权交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办 | |||
法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2021年6月14日召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于出售海南蕉叶资产管理有限公司100%股权》议案，表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：海南大唐实业有限公司
住所：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号
注册地址：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：莫兰
实际控制人：王景
主营业务：生物工程技术开发；计算机及外围设备的研制和自产产品的销售；
国际经济、科技、环保信息咨询服务。
注册资本：15,000,000
关联关系：海南大唐实业有限公司为公司第三大股东，海南大唐实业有限公
司和洋浦大唐资源集团有限公司为同一实际控制人王景控制的关联企业。
三、易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南蕉叶资产管理有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号房
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次出售后，海南蕉叶资产管理有限公司不再纳入公司合并范围。
四、定价情况
截至2021年5月31日，南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是35,135,600.00元，截至2021年5月31日，蕉叶资产经评估的资产净值为38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商，拟同意由大唐实业以3600万元回购蕉叶资产100%股权。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
元提供了抵押担保；于2016年4月12日将名下商业房产3,588.94平方米给唐广敏向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保；于2017年将名下商业房产3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款500万元提供了抵押担保。关于上述贷款担保抵押事宜，海南大唐实业有限公司于2018年7月31日向公司承诺如下：如截止2018年12月31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶资产管理有限公司上述3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除，则其愿意无条件代为清偿上述3人的贷款债务，并承担由此产生的一切法律责任。
大唐实业未能按照承诺在2018年12月31日前解除抵押，经协商后至今亦未能解决。截至2021年5月31日，南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是35,135,600.00元，截至2021年5月31日，蕉叶资产经评估的资产净值为38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商，拟同意由大唐实业以3600万元回购蕉叶资产100%股权。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
本期股权出售不存在侵占公司资产的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、备查文件目录
经与会董事签字确认的《南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》。
南洋航运集团股份有限公司
董事会2021年6月16日