中国石化山东泰山石油股份有限公司
外部董事考核评价办法
第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，建立完善中国特色现代企业制度，全面加强外部董事考核评价工作，激励外部董事勤勉履职、担当作为，根据控股股东有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 外部董事考核评价工作坚持下列原则：
（一） 党管干部、党管人才。
（二） 德才兼备、以德为先。
（三） 依法维护出资人和企业利益、职工合法权益。
（四） 组织认可、出资人认可、市场认可。
（五） 客观全面、注重实绩。
（六） 考用结合、奖惩分明。
第三条 按照简化、量化、优化的原则，对外部董事参加会议、决策建议、调查研究、沟通指导、履职报告等情况进行纪实管理，并作为考核评价的重要参考。
第四条 外部董事考核评价坚持定量与定性相结合，以定性评价为主。考核评价结果作为外部董事调整任用、薪酬激励、退出的重要依据。
第五条 外部董事考核评价由公司党委组织部负责组织实施。
第六条 本办法适用于公司选（委）派的外部董事。
第二章 考核评价内容及程序
第七条 外部董事考核评价内容主要包括行为操守、履职贡献两个方面。
（一） 行为操守（权重40%)
1. 忠诚履职(权重10%)。主要考核评价外部董事的政治表现、职业道德等，包括贯彻落实党中央决策部署，以及公司党委要求、忠实履行义务等方面的情况。
2. 专业能力(权重10%)。主要考核评价外部董事的专业素养，包括战略管理、科学决策、风险防控、协调沟通等方面的能力。
3. 勤勉程度(权重10%)。主要考核评价外部董事履职投入的时间和精力，包括出席董事会会议、履职报告报送、调查研究等方面的情况。
4. 廉洁从业(权重10%)。主要考核评价外部董事的廉洁自律、作风建设等，包括遵守法律法规、公司规定、任职公司章程，反对“四风”、接受监督等方面的情况。
（二） 履职贡献(权重60%)
1. 科学决策（权重25%）。主要考核评价外部董事参与决策的履职表现，包括是否独立客观充分发表意见，是否充分体现出资人意志、符合企业利益，是否存在决策失误时投赞成票情形等方面的情况。
2. 监督问效（权重25%）。主要考核评价外部董事在履行监督职责、识别防范重大风险方面的作用发挥，包括报告重大问题和重大异常情形、推动董事会决议执行落实等方面的情况。
3. 建言献策（权重10%）。主要考核评价外部董事提供的咨询服务、工作建议等，包括提供专业指导、研究报告、意见建议等方面的情况。
第八条 加强外部董事履职情况的日常评价，包括但不限于下列
方式：
（一） 通过定期查看外部董事履职台账，了解外部董事出席董事会及专门委员会会议的参会率、投票情况、发表意见建议情况等。
（二） 通过谈话了解、工作调研等形式，及时掌握外部董事日常履职表现。
（三） 通过列席下属单位董事会会议、专门委员会会议，现场了解外部董事履职情况。
第九条 外部董事考核评价采取年度与任期考核评价相结合方式进行。年度考核评价一般结合公司中层年度综合考核评价进行；任期考核评价一般在任期届满当年年末至次年年初组织实施。
第十条 外部董事年度考核评价一般经过下列程序：
（一） 个人述职。外部董事按照规定时间，向公司党委组织部和董事会办公室提交年度履职报告。
（二） 履职测评
1. 上级部门测评（权重60%）。公司相关部门负责人对外部董事履职情况进行测评。
2. 任职公司测评（权重40%）。任职公司董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、监事以及其他需要参加的人员对外部董事进行测评。在多家公司任职的，分别进行测评。
3. 个别谈话。公司党委组织部采取适当方式，会同公司董事会办公室与相关人员谈话了解情况。谈话人员范围参照履职测评范围，根据需要可适当进行调整。
4. 综合分析研判。公司党委组织部综合分析日常评价、个人述职、履职测评、个别谈话、任职公司数量等各方面意见、情况，结合公司董事会办公室对外部董事所任职公司董事会的考核评价情况，提
出外部董事考核评价初步意见。
5. 确定考核评价结果。考核评价初步意见经公司党委审定后，确定考核评价结果。
6. 反馈考核评价结果。公司党委组织部将考核评价结果向外部董事本人、任职公司董事会反馈。
第十一条 外部董事任期考核评价，根据外部董事任期履职报告、任期内各年度的评价情况，以及其所任职公司董事会的考核评价情况，经综合分析，形成初步考核评价意见，征求有关方面意见，报公司党委审定后反馈。
第三章 考核评价结果及运用
第十二条 外部董事考核评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职4 个等次，其中，优秀等次比例一般不超过25%。
（一） 年度和任期评定为优秀的，采取适当方式通报表扬；年度和任期评定为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；年度评定为不称职、连续两个年度评定为基本称职，或者任期评定为基本称职、不称职的，予以免职（解聘）。
（二） 外部董事考核评价结果与其薪酬或工作补贴相挂钩，按照有关规定执行。
（三） 外部董事的考核评价结果同时作为公司董事会办公室对其任职公司董事会考核评价的重要参考。
第十三条 外部董事有下列情形之一，经综合分析后，评定为基本称职或不称职等次。
（一） 违反政治纪律和政治规矩的。
（二） 违反廉洁从业有关规定的。
（三） 除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或出席董事会会
议次数未达到规定的。
（四） 存在《中国石化山东泰山石油股份有限公司外部董事管理办法（试行）》8.2 条所列应追究责任情形的。
（五） 存在其他应评定为基本称职或不称职等次情形的。
第十四条 外部董事违反《中国石化山东泰山石油股份有限公司外部董事管理办法（试行）》等有关规定，情节严重的，应采取下列方式追究责任：
（一） 责令退还不正当经济利益，酌情扣减薪酬（工作补贴），以及承担其他相应经济赔偿等。
（二） 提醒谈话、批评教育、责令检查、诫勉、免职（解聘）等。
（三） 实行外部董事职业禁入制度，因违规违纪违法或受到责任追究，被免职（解聘）的，终身不得担任外部董事。
（四） 涉嫌违纪违法的，移送纪检监察机构处理。
第十五条 在确定考核评价结果和责任追究过程中，应按照容错纠错有关要求，将外部董事失职渎职、消极无为等主观因素，与改革创新、不可抗力等客观原因导致的决策失误区别对待。
第十六条 通过审计、监督检查或其他方式，发现外部董事存在违反法律法规、公司规定、任职公司章程等行为，需要调整年度、任期考核评价结果或应追究责任的，应予追溯。
第十七条 外部董事对考核评价和责任追究结果有异议的，可按照有关规定提出复核或申诉。
第四章 附则
第十八条 外部董事任职不足3 个月的，不作为年度考核评价对象、不参加对其他外部董事的评价；任职时间不足1 年的，不作
为任期考核评价对象。
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本办法经股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。