安道麦A：2018年年度报告

安道麦股份有限公司2018年年度报告全文

安道麦股份有限公司

2018年年度报告

安道麦股份有限公司作为全球作物保护领军企业之一，始终致力于“创简农业”，给农民提供高效的产品和服务，简便农民的耕作与生活，帮助农民发展。安道麦拥有最丰富且多元化的差异化优质产品线，凭借6,600人的优秀团队与全球一百多个国家的农民深入接触，向农民提供除草、杀虫和杀菌的解决方案，帮助农民提高产量。

更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

2019年

月

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

? 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

? 公司负责人兼法定代表人Chen Lichtenstein、主管会计工作负责人（首席财务官）及会

计机构负责人Aviram Lahav声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

? 所有公司董事均出席了审议本报告的董事会会议。

? 本报告中涉及的前瞻性陈述，譬如未来的计划和发展战略等，不以任何形式构成公司

对投资者的实质承诺，投资者及其他相关人士均应当对此保持足够的投资风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

? 公司在第四节“九、公司未来发展的展望”中描述了公司未来发展战略、2019年经营

计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。

? 公司经2019年3月19日召开董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年2月28

日的公司总股本2,446,553,582股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

? 本报告及其摘要均分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文

文本为准。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 35

第六节 股份变动及股东情况 ...... 50

第七节 优先股相关情况 ...... 57

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 58

第九节 公司治理 ...... 64

第十节 公司债券相关情况 ...... 69

第十一节 财务报告 ...... 70

第十二节 备查文件目录 ...... 177

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释义

除非另作说明，本报告涉及的下述术语应参照下表中的释义内容:

释义项 释义内容公司、本公司

安道麦股份有限公司Adama Solutions

安道麦农业解决方案有限公司（Adama Agricultural Solutions Ltd.），

为本公司的全资子公司，是按照以色列法律成立的以色列公司。董事会 本公司董事会监事会 本公司监事会公司章程 本公司的公司章程集团、本集团 本公司及其子公司中国化工、中国化工集团 中国化工集团有限公司农化公司

中国化工农化有限公司，为本公司的控股股东，是中国化工集团的全

资子公司。中国证监会 中国证券监督管理委员会国泰君安 国泰君安证券股份有限公司深交所 深圳证券交易所国资委 国务院国有资产监督管理委员会本报告 2018年年度报告财务报告 2018年财务报告，包含在本报告之中。报告期、当期、本年度 2018年度本次交易、本次重大资产重组

2017年7月，本公司向农化公司发行1,810,883,039股A股购买其持

有的Adama Solutions100%股权。此外，公司向特定投资者非公开发

行104,697,982股A股，募集配套资金。《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 安道麦A（B） 股票代码 000553（200553）股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称安道麦股份有限公司公司的中文简称安道麦公司的外文名称ADAMA Ltd.公司的外文名称缩写ADAMA公司的法定代表人Chen Lichtenstein注册地址湖北省荆州市北京东路93号注册地址的邮政编码434001办公地址湖北省荆州市北京东路93号办公地址的邮政编码434001公司网址www.adama.com

电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 李忠禧 梁吉勤联系地址 湖北省荆州市北京东路93号 湖北省荆州市北京东路93号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]投资者如有垂询，也可拨打010-56718110联系投资者关系经理王竺君。

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券办

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四、注册变更情况

组织机构代码91420000706962287Q公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

无变更历次控股股东的变更情况（如有）无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址

上海市延安东路222号外滩中心30楼签字会计师姓名 许育荪、马仁杰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间国泰君安证券股份有限公司

上海市浦东新区商城路618号

朱文川、唐为杰 2017年8月2日至2019年

12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（千元） 25,615,119 23,819,568 7.54% 22,070,405归属于上市公司股东的净利润（千元） 2,402,462 1,545,879 55.41%369,076归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元）

859,448 382,275 124.82% -92,340经营活动产生的现金流量净额（千元） 2,002,139 3,958,389 -49.42% 4,237,145基本每股收益（元/股） 0.9820 0.6601 48.77% 0.2200稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用加权平均净资产收益率 11.68% 9.05% 2.63% 2.97%2018年12月31日

2017年12月31日

同比增减 2016年12月31日

总资产（千元） 42,812,505 39,613,922 8.07% 36,492,512归属于上市公司股东的净资产（千元） 22,280,126 18,778,013 18.65% 16,917,794

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是否存在公司债□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1. 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2. 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。3. 境内外会计准则下会计数据差异原因情况说明□ 适用 √ 不适用

八、分季度主要财务指标

单位：千元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 6,499,510 6,526,748 5,928,627 6,660,234归属于上市公司股东的净利润 2,032,027 330,754 179,661 -139,980归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

466,066 324,230 175,718 -106,566经营活动产生的现金流量净额 -215,819 995,337 675,039 547,582

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

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九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：千元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

1,959,005 -3,000 17,682

2018年在欧洲因先正达收购案发生剥离，故有相应数额。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

21,089 14,628 5,418同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益

- 1,147,797 829,068与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

- -15,671 -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

17,303 22,204 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

不适用 - 19除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-11,719 4,036 348减：所得税影响额 442,664 6,390 5,616少数股东权益影响额（税后）

- - 385,503合计 1,543,014 1,163,604 461,416

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求？否

本公司在中华人民共和国注册成立。集团主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售，是全球领先的作物保护公司之一。集团通过其遍布全球各地的约60家子公司向大约100个国家的农民提供解决方案。

2018年集团作为全球领先的非专利作物保护解决方案公司（按销售额计算），在全球作物保护行业的众多公司中综合排名第六。集团的业务模式整合了终端客户覆盖、登记法规经验以及全球研发和生产实力，从而为集团提供了显著的竞争优势，使得集团可以在全球各地的重点市场，针对农民的需求引入新型差异化产品。

2018年12月，公司更名为安道麦股份有限公司，标志着合并交易进程抵达最后一座里程碑，业务统一纳入“安道麦”这一全球品牌旗下，凸显了整个集团以农民为中心、致力于推动全世界农业发展的郑重承诺。

公司继续挖掘与中国化工集团旗下其他企业的合作机遇，也将放眼整个中国市场探寻与其他各种企业的合作潜力，以便充分利用自身的市场优势。

安道麦一直与先正达和中国其他与农业有关的主要经营业者携手合作，寻找彼此加深合作的机遇。为此有关公司都在探索各种举措，例如尝试在某些具体区域内促成特定产品共享渠道，或抓住机会实现运营设施的高效利用。

集团的主要经营区域集中在欧洲、北美、拉美、亚太，以及印度、中东与非洲地区。总体而言，集团的产品销售覆盖全球大约一百个国家。

集团的业务重点是开发、生产与营销非专利作物保护产品，这些产品通常分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂以及其他可保护农作物和其他作物的产品，主要用于除草、杀虫及防病，同时也利用自身专业优势为非农用途（消费者或专业解决方案）开

发、生产、出售类似产品。

此外，集团也充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展若干个其他非农领域的业务，当然单独任一领域于集团整体而言规模均不重大。此类业务主要包括：（1）生产和销售食品补充剂、食用色素、口感及口味增强剂、及营养强化剂原料；（2）用于香水、化妆品、护肤品及清洁剂的香精产品；（3）工业类产品生产；以及（4）其他非重大业务。

集团所处的宏观经济环境的趋势、事件及重大发展可能对集团的经营业绩和发展产生重大影响。相关影响因素在不同的地理区域、对集团的不同产品可能产生不同的影响。由于集团拥有广泛的产品组合、业务覆盖众多区域，因此这些因素对某一具体年份与在数年中积累产生的影响是不同的，有时甚至可能与其他影响因素相互抵消而减弱。此外，集团业务及业绩受全球性、地域性及其他因素的影响，包括：人口变化、经济增长及生活水平的提高、大宗农产品价格、原材料成本和全球能源价格的剧烈波动、作物保护新技术的发展、产品专利到期以及非专利产品产量增长、农业市场及天气条件变动、监管变化、政府政策、全球港口及货币政策、以及金融市场。

更多重要信息及详情请参见附件。

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二、主要资产重大变化情况

1. 主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资本 无重大变化固定资产 无重大变化无形资产

主要为从先正达购买的无形资产（与中国化工集团收购先正达相关的资产转让与剥离中的一部分，参见后文详述）在建工程 在建工程转为固定资产

2. 主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体

内容

形成原因

资产规模

(千元)

所在地 运营模式

保障资产安全性的控制

措施

收益情况

(千元)

境外资产占公司净资产的比重

是否存在重大减值风险

AdamaSolutions股

权投资

通过重大资产

重组收购

18,792,113

以色列以及

全球范围

公司治理

公司治理

2,121,352

84% 否其他情况说明

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求？否

全球作物保护市场规模约为640亿美元，集团正是其中非专利作物保护的领军企业，集团认为下述优势为自身利用农业

及作物保护行业的有利趋势提供了可持续的竞争优势及基础：

? 非专利市场领军地位。 作为非专利市场的成功领军企业，集团对行业具备深入了解，积累了全球最广泛的非专利

产品资源以及广博的登记实力，从而为全球各地的农民提供具有附加价值的高效解决方案，覆盖各种主要作物。得益于丰富的产品种类（没有一种单一原药占集团2018年销售额5%以上）、以及广泛的地域覆盖，集团的业务布局更加多元化，提高了业务稳定性。集团将继续提高市场份额，进一步巩固市场领导地位，保持以农民为核心，扩大产品组合。此外，由于全球作物保护市场趋势继续向非专利产品倾斜，集团所擅长且专注的市场领域不断扩大。市场趋势的转变是因为发现、开发全新且高效的有效成分面临着成本和风险的高企，结果导致公司的原研型竞争对手每年推出的新型成分大幅减少。集团在非专利市场积累的优势使得集团能够结合自身研究、技术和专业知识，综合利用各大研发型公司的非专利保护产品，为集团提供了有别于研发型公司的相对竞争优势，使得集团能够加强现有产品组合，并引入独特的复配产品、制剂和应用方法。同时，集团的全球市场覆盖、登记实力以及生产设施使其具备有别于其他非专利公司的竞争优势。? 全球市场覆盖及新兴市场优势。 集团广泛覆盖全球市场，在行业名列前茅。根据菲利普斯麦克杜格尔咨询公司

（Phillips McDougall，以下简称“菲利普斯”）2017年评估结果（《2017年行业纵览——农业服务》），集团全球销售额在非专利保护公司中排名第一。集团产品销往全球100多个国家，地域覆盖广泛分散，区域占比平衡。根据2018年各区域的销售额贡献比重，欧洲占27%，拉丁美洲占24%，北美占19%，亚太占16%，印度、中东及非洲占

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14%。平衡的地域覆盖扩大了集团业务增长点，分散了具体国家、气候、作物和种植季节对集团业务的影响。集团在新兴市场的业务实力尤为突出，增速有望超过发达国家市场，而且2018年新兴市场的贡献占集团销售额一半以上。过去20年间，集团针对重点新兴市场进行战略性投资，建立重要的销售及营销架构，包括巴西（1998年）、中东欧

（2004年）和印度（2009年）。

? 独特的国内市场地位及渗透优势。集团相信Adama Solutions与中国区运营和商务基础设施的整合，奠定了坚实基础；

又有控股股东中国化工的独特关系作支撑，集团因此拥有了渗透中国这一最大且农业增速最快市场的显著优势。随着合并交易的完成，集团成为为数不多的、充分整合国内商务及运营基础的全球作物保护公司之一。集团将利用国内的基础设施和关系优势建立中国作物保护市场的领导地位，并充分利用全球优质品牌在国内市场的高度影响力。作为中国化工集团的成员之一，集团相信能够凭借自身的独特优势，抓住高速增长、但高度碎片化的国内作物保护市场的整合潮流。在成为中国作物保护领军企业的同时，将公司布局中国的生产设施纳入全球生产运营架构，将使集团能够更加有效地开发并商业化前沿的差异化产品，在关键原药上具备更强有力的成本优势，加强全球供应链优化，从而提高整个组织的运营效率，确保销售收入和利润率双增长。? 业务实现纵向整合全球覆盖。集团业务纵向贯穿全球营销、销售及分销、产品登记、生产和研发，是真正实现完

整价值链覆盖的为数不多的非专利作物保护公司之一，并通过合并交易进一步加强了整合优势。因此，集团能够结合农民需求、天气条件、政府政策及法规的动态变化，对产品及运营进行有效管理，并抓住价值链各节点产生的价值。集团拥有设备精良、具备世界一流水准的生产设施，满足全球行业领先标准和水平，约80%的产品是内部生产和/或配制加工。集团在产品开发、化学合成和制剂生产的各个方面具备丰富的知识、专业实力和经验，并对整个供应链形成完整控制，为集团提供了成本优势，使得集团能够迅速应对市场挑战、捕捉市场价值。此外，集团建立了全球登记网络，在100多个国家拥有本土登记实力，能够在几乎所有的重要市场高效地引入新产品，为农民提供完整的作物保护解决方案。过去五年，集团专业的登记团队共获得约1,150张新产品登记证。随着全球监管要求日益趋严，这一实力将变得更加重要。集团在各个战略市场的本土销售团队与当地经销商和终端用户建立了紧密联系，更加了解市场需求，进一步加强了集团的销售和营销实力，在批发商、零售商及农民三个层面推动需求增长，使集团积累宝贵的市场洞察，加深对市场的理解。

? 多元差异化的产品供应。针对各地域市场及各类作物的具体需求，集团为农民提供更加差异化、混合多元的产品组

合及解决方案，以提供综合的解决方案为基础，满足全球客户的独特需求。为实现“创简农业”的宗旨，集团依托品牌向农民提供各类产品，包括高价值差异化产品、大宗型非专利产品、以及越来越多的独特复配产品和制剂、先进创新型产品及服务，以便向各个地区的农民提供解决方案，提高所有主要作物的产量。集团广泛的产品组合包括120多种集中管理的原药及1,000多种复配产品及制剂。? 经验丰富、决策自主的管理团队。集团管理层对作物保护行业拥有深入了解，将保持集团的领导地位及财务实力

作为工作重心，是一支具有粘聚力、协调统一的管理团队，具备丰富的知识、专业技能和经验，可指引着整个集团实现领军全球的愿景。集团认为公司应该赋权于员工，从业绩最优秀的人才中挑选领导者，因此，集团的管理层成员拥有成功管理集团业务、制定并执行集团战略的长期经验，让集团能够持续保持盈利性增长。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

更多重点及详情，请参见附件。

销售收入：全年销售收入强劲增长，产品组合差异化日益提升推动业务强劲增长。公司在国内继续以通过本地经销网络销售自有品牌的制剂产品为先，同时借助公司的全球商务网络促进自有品牌制剂产品的出口和经销，减少向其他中间商销售未经复配的原药产品。在业绩强劲增长的同时，需求上涨，也促成了价格走高的整体市场环境，从而弥补了货币疲软的不利影响，也使供应紧俏和采购成本增加的影响得以传导至下游。毛利润：全年毛利同比增加，原因是产品组合优化后销量强劲增加以及销售价格提升；这些因素综合起来，在抵消高企的原料和中间体采购成本、供应短缺以及疲软货币（主要为巴西雷亚尔和印度卢比）的不利影响之外还有富余。息税前利润：息税前利润本年大幅增加，主要得益于因先正达收购案而在欧洲和美国出售登记资源产生的一次性资本收益。另外也是因为在支撑了销售额大幅提升的同时继续严控运营成本。财务费用与投资收益（包括公允价值改变带来的损益）：全年财务费用与投资收益净额稍有增长，反映了遵照新会计准则将将赊销利息收入归类为销售收入后的影响。如果不考虑会计准则变化的影响，全年财务费用同比下降，主要原因是债务水平降低促使利息成本下降，以及资产负债表头寸产生的外汇收入；而报告期内以色列消费物价指数上浮导致与其挂钩的债券成本增加，一定程度上抵消了上述因素。税前利润：全年税前利润大幅高于去年，原因如前述，在欧洲和美国出售登记资源产生了一次性资本收益。净利润：全年净利润大幅高于去年，原因如前述，在欧洲和美国出售登记资源产生了一次性资本收益。剔除这一收益后，净利润低于去年创下的历史最佳水平，主要原因是由于公司预计未来期间将使用可抵扣亏损，因此于2017四季度确认了相关递延所得税资产列入报表，使得2017年的税项费用低于常规水平。营运资金：与去年同期相比，营运资金增加，支持了报告期销售额增长的强劲势头。即便由于为销售季节提前储备产品，库存水平升高，但供应链严格有效的管理使库存天数在消化吸收上涨的采购成本之后仍然保持了历史最佳纪录。与去年同期相比，销售大幅增加的同时应收账款也相应增加，但由于继续对信用账期严格控制，应收账款天数接近同时期历史最佳水平。应收账款的一部分增幅被应付账款增加所抵销。现金流：尽管销售增长强劲需要增加营运资金，但公司在过去一年中仍然实现了坚挺的经营现金流；但总体与去年相比有所下降，不过去年公司的增长速度也更为缓和。本年度在增长强劲且采购成本总体走高的形势下，公司仍然保持创造自由现金流。杠杆水平：年末资产负债表净负债仅略略高于2017年12月31日的净负债水平，净负债/息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的比率为0.7，与去年持平。

二、主营业务分析

1. 概述

请参阅“经营情况讨论与分析”一节中“一、概述”中的相关内容。

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2. 收入与成本

(1) 营业收入构成

单位：千元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 25,615,119 100% 23,819,568 100% 7.54%分行业化学原料及化工产品制造业

25,615,119 100% 23,819,568 100% 7.54%分产品农业用药 23,874,564 93.2% 22,033,564 92.5% 8.36%非农业务 1,740,555 6.8% 1,786,004 7.5% -2.54%分地区欧洲 6,983,002 27.26% 7,107,131 29.84% -1.75%北美 4,849,616 18.93% 4,363,301 18.32% 11.15%拉美 6,172,800 24.10% 5,050,377 21.20% 22.22%亚太 4,028,688 15.73% 4,428,364 18.59% -9.03%印度、中东及非洲

3,581,013 13.98% 2,870,395 12.05% 24.76%

(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求？否

单位：千元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业化学原料及化工产品制造业

25,615,119

17,084,943

33.30% 7.54% 10.91% -6.09%分产品农业用药 23,874,564

15,900,035

33.40% 8.36% 11.34% -7.84%分地区

-- -- -- -- -- -- --公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近一年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

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(3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □否

行业分类 项目 单位 2018年2017年同比增减农业用药

销售量 吨 629,310 523,672 20.2%生产量 吨 495,680 479,319 3.4%库存量 吨 216,895 194,987 11.2%相关数据同比发生30%以上变动的原因说明：

□ 适用 √ 不适用

(4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5) 营业成本构成

行业分类

单位：千元行业分类 项目

2018年2017年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

化学原料及化工产品制造业

材料费（采购成本）

13,337,242

78% 11,280,306 73% 18%化学原料及化工产品制造业

人工成本

995,743 5.8% 968,455 6% 2.8%化学原料及化工产品制造业

折旧费

656,364 3.8% 607,161 4% 8.1%

(6) 报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

(7) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

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(8) 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（百万元） 1,598前五名客户合计销售金额占年度销售金额比例 6.2%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

1.5%主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（百万元） 3,114前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.3%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

9.5%主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3. 费用

单位：千元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 4,630,117 4,280,335 8.17%管理费用 893,107 1,041,294-14.23%

财务（收入）/ 费用 552,707 1,205,286 -54.14% 主要为汇率对金融资产和负债的影响

研发费用 441,897 360,478 22.59%

4. 研发投入

√ 适用 □ 不适用

集团创新、研发和登记部门(IDR)负责管理和协调所有产品的研究、开发及登记注册事务。总体而言，作为一家非专利产品生产商，集团主要针对原创型产品的化合物开发生产工艺和登记数据。与研发型公司发现原创型产品的开发成本相比，开发和登记非专利产品节约了大量时间和成本，使得集团能够开发广泛且多元化的、以非专利产品为主、且开发成本更为合理的产品组合。即便如此，鉴于全球监管要求日益严格，非专利作物保护市场的发展态势以及市场竞争日益激烈，将新产品引入市场仍然需要可观的开发和登记投入。

集团的开发和登记活动主要包括：针对原药以及新的专利到期产品开发化工生产工艺；开展生物和农学试验，满足监管要求；建立原药和制剂登记档案，从而支持各区域的产品登记；基于现有产品开发创新复配以及差异化的制剂产品，简化生产工艺。此外，集团还开发了数款创新型物质，此类创新型物质是集团在证明外部化合物有效后，以收购的化合物为基础进一步开发获得的。集团开发产品的生物用途并在目标国家进行登记，并进行生产工艺化学开发。

为了充分利用农化市场的未来机遇，集团着力打造领先业内的作物保护产品线，以为世界各地的农民提供增值解决方案为目标，以未来若干年专利到期的有效成分为基础。最新专利到期的各种有效成分将被开发成新的混剂和制剂，结合新型制剂和给药技术，以更有效的方式付诸生产，从而为农民创造真正独特且差异化的增值解决方案。集团通过这一路径努力夯实双重竞争优势——既要在有效成分专利到期后实现市场首发上市，又要调动集团布局全球的运营能力发挥后向整合优势占据

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成本主导地位。

目前，集团在以色列、印度、巴西和中国建有化学研发中心。在化学研发之外，集团通过外部承包方在包括中国在内的若干个国家以登记为目的开展开发活动，此类开发形式有时利用了集团独家拥有的知识，有时是集团和承包方共同开发的知

识、或者承包方独家拥有的知识。

目前，集团在以色列、中国、印度、美国和巴西建有分析实验室。实验室的职责包括开展产品质量保证测试，其中部分实验室亦承担登记试验的任务。

集团销售的物料和产品需要集团在生产和营销的不同阶段在各目标销售国进行登记。集团在欧洲、以色列、拉丁美洲、巴西、北美、印度和亚洲建有开发和登记中心，在全球100多个国家拥有专业的登记团队。

公司研发投入情况

2018年 2017 年 变动比例研发人员数量（人） 254 241 5.39%研发人员数量占比 3.84% 3.63% 0.21%研发投入金额（千元） 441,897 360,478

22.59%

研发投入占营业收入比例 1.73% 1.51% 0.22%研发投入资本化的金额（千元）

- -- --资本化研究投入占研发支出的比例

- -- --研发投资总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

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5. 现金流

单位：千元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 24,593,756 24,072,684 2.16%经营活动现金流出小计 22,591,617 20,114,295 12.32%经营活动产生的现金流量净额

2,002,139 3,958,389 -49.42%投资活动现金流入小计 2,441,670 265,113 820.99%投资活动现金流出小计 3,395,794 1,552,852 118.68%投资活动产生的现金流量净额

-954,124 -1,287,739 -25.91%筹资活动现金流入小计 196,246 3,752,157 -94.77%筹资活动现金流出小计 3,087,776 2,116,038 45.92%筹资活动产生的现金流量净额

-2,891,530 1,636,119 -276.73%现金及现金等价物净增加额 -1,684,110 4,030,511 -141.78%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用经营活动产生的现金流量：尽管销售强劲增长，需要营运资金增加来支撑，公司在过去一年仍然创造了稳健的营运现金流，但数额上对比去年有所下降。投资活动产生的现金流量：投资活动所使用的净现金流量主要体现为产品登记、其他无形和固定资产投资，扣除欧洲市场剥离部分产品获得的一次性现金后的净额，也包括先正达在欧洲市场转让的产品。筹资活动产生的现金流量：2018年筹资活动产生的净现金流量反映了公司凭借强有力的现金流量水平，偿还银行贷款，从而降低了杠杆水平。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用说明同上。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

金额 占利润总额比例

形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 628,257 19.42% 否公允价值变动损益 -979,334 -30.27%

主要是汇率对金融资产和负债产生的影响

否资产减值 230,999 7.14% 否资产处置损益 1,966,616 60.78% 处置无形资产产生的收益 否营业外收入 15,653 0.48% 否营业外支出 35,966 1.11% 否

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四、资产及负债状况

1. 资产构成重大变动情况

单位：千元项目

2018年末 2018年初

比重增减

重大变动说明

金额 占总资产比例

金额 占总资产比例

货币资金6,233,089 14.56% 7,868,858 19.82% -5.26%

应收账款6,516,912 15.22% 5,109,981 12.87% 2.35%

存货9,247,343 21.60% 7,488,238 18.86% 2.74%

投资性房地产4,094 0.01% 4,408 0.01% 0.00%

长期股权投资108,350 0.25% 102,383 0.26% -0.01%

固定资产6,629,621 15.49% 6,141,490 15.47% 0.02%

在建工程433,784 1.01% 803,421 2.02% -1.01%

短期借款572,774 1.34% 2,280,912 5.74% -4.40%

长期借款235,819 0.55% 514,320 1.3% -0.75%

无形资产5,677,388 13.26% 4,036,588 10.17% 3.09%

2. 以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：千元项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计

公允价值变动

本期计提的

减值

本期购买

金额

本期出售

金额

期末数金融资产1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）

23,000 - - 23,095

46,0952. 衍生金融资产 455,153 -682,388 401,867 - 471,597

-128,503

517,726

3. 其他权益工具投资 91,090 - 469 - - - 91,559金融资产小计 569,243 -682,388 402,336 - 494,692

-128,503

655,380

其他207,442

-24,437 - - - -130,200

52,805上述合计776,685 -706,825 402,336 - 494,692

-258,703

708,185

金融负债789,050 662,620 - - 1,451,670

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 适用 √ 不适用

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3. 截至报告期末的资产权利受限情况

报告期末本公司所有权受限制的资产包括：货币资金52,940,000元，主要是银行票据保证金存款；固定资产6,143,000元，主要用于借款抵押；其他非流动资产131,039,000元，主要为资产证券化保证金及诉讼保证金。

五、投资状况

1. 总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（千元） 上年同期投资额（千元） 变动幅度

36,640,029 31,757,508 15.37%

2. 报告期内获取的重大股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3. 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用√ 不适用

4. 金融资产投资

(1) 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

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(2) 衍生品投资情况

√适用 □不适用

单位：千元

衍生品投资操作方

名称

关联关系

是否关联

交易

衍生品投资类型

衍生品投资初始投资金额

起始日期 终止日期 期初投资

金额

报告期内购入金额

报告期内

售出金额

计提减值准备金额（如有）

期末投资

金额

期末投资金额占公司报告期末净

资产比例

报告期实际

损益金额

银行 无 否 期权合约

52,274 2018年6月18日

2019年5月5日

52,274 7,575,830 -4,265,136

无 3,362,968 15.06% -189,404银行 无 否 远期合约

15,911,923 2018年7月27日

2019年3月19日

15,911,923

29,064,199 -33,341,886

无 11,634,236 52.10% -441,943合计 15,964,197 -- -- 15,964,197

36,640,029 -37,607,022

-- 14,997,204

67.16%-631,347衍生品投资资金来源 自有资金涉诉情况（如适用） 不适用衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有）

2017年12月30日衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有）

无

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）

上述交易为与银行进行的短期货币套期交易。

集团所做交易不在市场上公开交易。该交易仅在集团适用公司与适用银行之间进行直至交易到期，因此不存在市场风险。

关于信用风险和流动性风险，集团只选择重要、大型银行合作，此外集团与部分银行签署了由国际掉期与衍生品协会发布的协议。

关于操作风险，目前集团使用相关电脑软件作为所有交易的后台系统。

不涉及法律风险。

进一步降低上述风险的控制措施包括：

? 相关子公司在集团政策下制定了非常详细的指南，经子公司董事会财务报表委员会批准。该指南主要详细规定了对冲政策、有权进行套期的被授权

人、工具及区间等内容。当期集团内唯一进行套期的子公司是安道麦农业解决方案有限公司及其子公司。? 相关子公司采用管理设计程序和控制措施，监控工作流程和套期交易，并且开展季度和年度审计。。? 相关子公司的财务总监参与风险控制工作，监督套期交易的会计处理。

相关子公司的内部审计部门每两到三年对所有流程进行审计。

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已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定

上述为相关子公司和银行进行的短期货币套期交易。职责分工如下所述：

相关子公司通常聘用外部专家进行公允价值评估。相关子公司仅针对货币进行对冲，相关交易简单（包括期权合约和远期外汇合约）且期限不长。有关公允价值评估办法，请参见报告的第十一节“价值”。相关子公司的会计部门提供汇率，外部专家提供所有其他参数。报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

无独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

公司以规避市场波动风险、套期保值为目的开展的衍生品投资业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司制定了《汇率风险套

期管理政策》，加强了风险管理和控制，有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

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5. 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1) 募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份

募集方

式

募集资金

总额

本期已使用募集资金

总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途

及去向

闲置两年以上募集资金金额

2017

非公开发行股份

155,999.99

28,921

31,729 0 0 0% 126,352 不适用 0合计 -- 155,999.99

28,921

31,729 0 0 0% 126,352 -- 0

募集资金总体使用情况说明2017年12月27日，公司收到募集资金。关于募集资金使用的详细信息，请参见2018年3月29日披露的《2017年募集资金存放及实际使用情况专项报告》、2018年8月28日披露的《2018年上半年募集资金存放及使用情况专项报告》以及2019年3月21日披露的《2018年募集资金存放及使用情况专项报告》。

(2) 募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募资

金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投

资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目淮安农药制剂中心项目

否 24,980 24,980 0 0 0.00% 2019 不适用

不适用

不适用

产品开发和注册登记

否 93,507 93,507 13,103

13,103

14% 2019 不适用

不适用

不适用

ADAMA固定资产投资

否 66,204 66,204 5,913 5,913 9% 2019 不适用

不适用

不适用

中介费用及交易税费

否 13,600 13,600 9,905 12,713

93% 不适用

不适用

不适用

承诺投资项目小计

-- 198,291 198,291

28,921

31,729

-- -- -- --超募资金投向不适用

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具

不适用

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承诺投资项目和超募资

金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投

资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目体项目）项目可行性

发生重大变化的情况说明

不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用.

第八届董事会第五次会议于2018年6月25日批准使用募集资金人民币27,653万元用于置换预先投入募投项

目的自筹资金。公司于2018年已完成上述置换。请参阅2018年6月26日发布的《关于使用部分募集资金置

换先期投入公告》（公告编号2018-32）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用尚未使用的募集资金用

尚未使用的募集资金目前保存在募集资金专户中，将继续用于募投项目。

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承诺投资项目和超募资

金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投

资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司在报告期不存在募集资金变更项目情况。注：公司董事会于2019年3月19日批准公司变更部分募投项目用于支付收购江苏安邦电化有限公司100%股权的款项。公司拟以此收购项目替换淮安农药制剂中心及安道麦固定资产投资项目，详情请参阅有关配套融资的各份文件，但本次变更募集资金用途事宜尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更募投项目资金数额为人民币40,008万元，占计划募集资金总额的20.18％。有关详情，请参阅本公司于2019年3月21日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更募集资金用途的公告》以及有关收购事宜的公告。

六、重大资产和股权出售

1. 出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。与中国化工收购先正达相关的资产转移与剥离

2017年5月，中国化工完成收购先正达公司（以下分别简称“先正达”和“先正达交易”）。考虑到自身业务的发展，同时协助中国化工获得收购先正达的监管批准，安道麦农业解决方案有限公司与中国化工及先正达商定剥离数个安道麦产品（以下简称“剥离产品”），同时先正达向安道麦转让具有相似特性和经济价值的若干产品（以下简称“转移产品”）。在美国自先正达接收转让产品并剥离产品已于2017年完成，欧洲市场涉及有关产品的转让和剥离则于2018年一季度完成。

2. 出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

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单位：千元公司名称

公司类型

主要业务 注册资本

总资产 净资产 营业收入

营业利润

净利润AdamaSolutions

子公司

开发、生产及销售农药及其他行业中间体、食品添加剂、合成香精产品主要用于出口

720,085

35,203,576

15,526,029

23,386,214

3,224,288

2,372,249

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局与趋势

1. 作物保护行业竞争格局

(1) 全球作物保护行业竞争格局

全球作物保护市场由五家大型跨国公司主导，其中四家的作物保护业务（不包含种子业务）年销售额均超过40亿美元。过去三年中，业内巨擘完成了数宗并购交易，包括：陶氏与杜邦合并成立科迪华，拜耳收购孟山都，富美实从杜邦买入其产品线主体，涵盖了在研产品及其研发架构。另一宗业已完成的交易则是先正达收购案。同年，印度联磷（UPL）宣布收购爱利思达，交割已于2019年1月完成。尽管如此，作物保护行业总体而言仍呈现为大量本土生产商在各自国家与跨国公司相互竞争的分散局面。集团认为作物保护市场的准入门槛较高，但不同地区的市场准入要求存在差异性。

根据集团自身掌握的信息，集团在所有作物保护企业中是全球最大的非专利作物保护解决方案公司（按销售额计算）。2018年涵盖原研公司及非专利原药公司的全球综合排名中，集团位列第六；根据咨询机构AgbioInvestor对2018年全球作物保护行业销售总额所做的初步估算，集团同年所拥有的全球市场份额约为6%。

集团的竞争对手是在自身原研产品专利到期后继续生产和销售该产品的跨国原研公司以及其他植保公司。根据集团的经验，在多数情况下，在一款产品专利到期后的数年里，原研公司在该产品的市场份额下降至约60%至70%，由于原研公司继续生产该产品，甚至引导该产品的市场价格和销售条款，非专利作物保护公司需要与原研公司竞争，同时也相互竞争剩余的市场份额。由于原研公司及其他跨国非专利作物保护公司一般同样建有全球营销和分销网络，集团在其覆盖的所有市场与之存在竞争关系。此外，一些规模较小的研发型公司亦与集团存在竞争。而其他不具备全球营销和分销网络的非专利作物保护公司一般在其所在地区与集团存在本土竞争。

(2) 中国作物保护行业的竞争格局

自2000年以来，我国化工行业的规模已经发展为全球最大。在化工行业中，农化行业亦取得了发展，数千家企业投资于生产设施建设，绝大部分产能均用于出口，通过小型和大型公司销往海外，其中包括集团及其竞争对手。产能的增加以及国内产品的价格水平和竞争力影响着整个行业的竞争格局。但是随着中国制造成本上涨的趋势，产自中国的产品价格水平也相应走高。这一走势源自环保投入的成本增加，也是因为中国加强了监管，手段包括限制发放生产许可、关停工厂以及处以罚金等。部分工厂关停，另一些工厂中断生产，因此在2018年，包括集团产品在内的农化产品均出现了短缺。采购价位走高、产品供应紧俏的形势预计将持续到2019年。

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2. 作物保护行业的发展趋势过去数年出现的一些新兴趋势可能将改变行业的竞争格局:（1）相较于专利产品而言，非专利产品的市场份额持续提高，主要原因是专利到期的速度快于新专利的获批速度；（2）部分非专利公司不断扩大规模，增强实力（包括通过公司并购及收购产品），可能将在目前被其忽略的地区与集团产生竞争；（3）虽然覆盖规模尚为有限，规模较小的公司开始进入准入门槛较低的市场；（4）我国农化行业的发展；（5）跨国原研公司在部分市场引发价格竞争并/或延长客户的信用期；以及

（6）作物保护行业的领军企业相互并购。

结合行业的发展趋势，集团认为下述因素对于公司的成功至关重要：（1）在不同国家、客户和供应商中建立的公司声誉、品牌，公司具备的专业知识与积累的行业知识；（2）财务实力、恢复及持续增长能力，使集团能够在具备并购同业公司的潜在机遇下落实贯彻自身的发展战略，有能力迅速把握富有吸引力的业务机遇来丰富自身的产品组合，扩大运营规模；（3）获得资金资源和合理融资条件的渠道，使集团能够开展投资活动并确保回报。

（二）公司发展战略集团始终致力于成为全球作物保护行业的领军企业。集团计划通过下述战略实现该目标：

? 利用集团的差异化产品组合增强并提高自身的市场地位。集团计划通过有效地向市场引入差异化的、能够高效满足农民需求的优质产品，继续推动业务增长。为此，集团将利用雄厚的研发和登记实力，继续为农民提供独特且便于使用的解决方案。此外，集团针对行业中最成功且经过商业验证的原药进行研究，提高其效用和药效，并通过开发新型独特混剂和先进制剂，为市场带来额外的价值。这些创新产品旨在为农民提供更优良的解决方案，支持他们应对面临的挑战，包括病虫草害问题，以及与转基因种子的使用相关的日益严重的抗性问题及虫害防治不足的问题。为了给农民提供差异化实惠，增强业务的可持续性，在将现有登记产品扩展到其他作物和地区的同时，集团战略的一项重要内容是推动产品组合向附加值更高的创新解决方案转型。此类解决方案包括高毛利、高价值、工艺复杂的非专利产品，也包括独特的复配混剂和制剂，以及受专利和其他知识产权保护的创新型新产品。事实证明，集团在过去数年显著提高了独特的复配产品和制剂在产品研发中的比重。未来数年，集团产品销售开始体现产品研发向创新、差异化解决方案的转型，这一转变将为集团销售额和盈利水平的进一步增长提供重要推动力。面向这一转型，也为了利用农化市场的未来机遇，集团已加强了开发系列领先作物保护产品的力度，寄望于未来专利过期的有效成分为全球农民提供提高附加值的解决方案。这些最新专利过期的有效成分将被研制成全新混剂和制剂，结合新型复配和给药技术，以更高效的方式投放生产，从而为农民创造出真正独特和差异化的增值解决方案。集团以这种方式不遗余力地打造双重竞争优势——既要成为有效成分专利过期后将新产品推向市场的首发者，也要借助加强生产配套的后向整合优势增强全球运营能力来获取成本领先地位。? 连接中国与世界。 集团一直致力于成为我国的全球作物保护领军企业，在商务和运营方面均实现领军水平，并由此推动未来在全球范围的增长。

目前，我国是全球第三大农业市场，并且是增长速度最快的市场之一。不仅如此，集团相信，长远来看中国有望发展成为全球最大的作物保护市场。而且，由于我国市场碎片化程度高，跨国农化公司的渗透水平有限，集团相信这为集团利用中国市场尚未挖掘的巨大潜力并获取更多市场份额提供了独一无二的机遇。此外，在过去数十年中，无论是从原材料和化学中间体的供给、原药的合成、以至终端产品的配制生产，我国均已成为全球作物保护行业领先的生产中心。

集团计划利用自身在国内的市场地位、与中国化工的关系、以及与安道麦农业解决方案有限公司的合并效应，扩大国内市场的覆盖度，目前，集团已经在国内新建生产设施。公司也已经与安道麦农业解决方案有限公司及农化公司在作物保护及相关领域的其他国内子公司开展商务合作。合并交易及上述商务合作为集团提供了运营设施和商务基础，建立了国内领先的分销网络。集团相信以此为基础，集团将成为为数不多的、拥有国内外充分整合的商务和运营基础的全球作物保护公司之一。

通过建设国内运营设施以及合并交易，集团将利用合成生产与制剂加工的纵向整合、全球供应链以及物流实力，实现节约成本、提高利润率和效率的目标。特别是集团新建成的南京研发中心将为其全球研发工作夯实有力支撑，服务于集团不断增加的产品研发需求，确保集团向国内及全球市场引入先进技术。集团预计通过引入研发要求更高的、先进、新型原药及中间体，将推动创造可观的产品需求。此外，位于江苏省、运用前沿技术的制剂中心将成为集团向国内及全球市场引入具有成本优势的作物保护解决方案的平台。

集团预计凭借自身在国内的独特地位和实力，包括与中国化工的关系，对于有意进入国内市场的外国公司以及希望开拓全球市场的国内公司而言，集团将会成为他们选择的合作伙伴。除了合并交易与商务合作外，集团正在评估战略合资项目以

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及筛选出的收购机会，以便进一步巩固国内的商务和运营平台。? 继续巩固新兴市场地位。在发展国内平台的同时，集团在重点新兴农业市场建立了强有力的领先地位，如拉丁美洲、印度、亚洲和东欧，新兴市场占集团全球销售额的一半左右。过去数年中，为了在新兴市场建立直接的准入渠道和分销实力，集团在墨西哥、哥伦比亚、智利、波兰、塞尔维亚、捷克、斯洛伐克及韩国成功完成收购整合。此外，集团在众多高增长市场实施直接“走向市场”战略，包括印度、印度尼西亚、越南和南非，利用直销团队在零售商和农民层面推动需求增长。集团计划继续在增长潜力高的重点新兴市场进行业务投资。集团强有力的全球平台以及在新兴市场建立的领先的商务基础使得集团能够抓住全球的增长机遇，继续推动盈利性增长。

? 提高销售额及盈利水平。集团相信通过专注于实施集团战略，对营运资金进行谨慎管理，集团拥有足够的实力和运营基础

提高盈利水平。随着集团继续朝差异化、高毛利的产品组合转型，持续加强产品研发，特别是随着众多高价值产品、独特的复配产品和制剂，乃至创新专利型产品的研发工作日益提升，集团将进一步实现销售额和利润率水平的提升。此外，集团计划通过进一步渗透高增长市场，继续推动销售额的增长，包括中国、巴西（及其他拉丁美洲重点市场）、印度、俄罗斯、乌克兰（及其他东欧重点市场）。集团相信在国内建设的生产设施将有助于集团在全球市场降低成本、提高生产效率、改善分销物流并降低库存水平。

近年来，集团专注于扩大和改善自身业务、基础设施和品牌。除了进一步投资建设国内的运营设施外，集团认为全球各地的现有设施基本上足以支持集团销售额进一步的增长，使得集团可以享受规模经济的优势，继续提高盈利水平。? 继续利用全球产品整合和品牌重塑计划的契机。作为“创简农业”努力的方向之一，集团投入可观资源用于整合全球业务，在全新的“安道麦”品牌下理顺销售和分销工作。在全球品牌下，集团统一了品牌架构，通过把产品分为“前沿产品”和“基础必需品”两个类别，对数百个本土品牌和产品名进行简化，并进一步通过创新、独特的产品包装予以区分、突出产品特色，提高“安道麦”品牌的认知度。通过上述项目，集团不断简化给农民提供的产品组合，提高市场地位。

长期而言，集团将提供更多的数字解决方案，加强与全球各地的经销商及农民的直接交流与互动。集团相信以农民为中心的业务策略、现代的全球品牌、以及尖端的前沿技术，将为集团继续实现盈利性增长提供强有力的基础。? 着眼长远发展，寻求收购机遇，扩大市场覆盖，丰富产品组合。纵观其发展历程，集团在全球各地成功完成并整合了众多补强型收购。集团将继续探寻收购、授权以及合资机遇，以实现扩大市场覆盖度，提高市场地位，使自身产品组合进一步差异化。根据集团计划，收购工作将主要集中在高增长地区，特别是有意提高市场份额的新兴市场，也将重视能够打通创新资源渠道的并购机遇。集团将继续遵循仔细筛选而后促成整合的实践经验。

（三）2019年经营计划

2019年，大宗作物商品价格仍处压力之下，农民收益水平也将继续面临挑战，但公司预计业务将出现温和增长。总体而言，在不断完善产品组合以及持续引入新产品的推动下，集团预计凭借销售量的增长及定价环境总体走强，销售额将保持增长。然而，由于行业主要公司试图在巴西及拉丁美洲的其他市场维护自身的市场份额，这些地区的销售价格将继续面临压力，公司预计定价总体走高的程度将较为有限。

定价环境总体走强，有望在一定程度上抵偿原药采购成本保持高位的影响。供应持续紧张的态势，预计将继续推高原材料以及原药采购成本。

集团将继续加强营业费用管理，特别是继续提升营运资金效率及业务质量。

2019年，集团将继续实施综合全面的产品开发战略，包括继续推动创新及研发部门的发展及投资，关注产品开发的各个方面，从产品开发、登记证的申请、到先进的制剂产品及创新型给药技术、以及差异化复配产品的开发，并进一步投资加强化学研发实力。

集团也将继续专注于自身全球原药合成布局转型的优化与落实，通过这一长期项目确保集团的原药合成架构与集团确定的产品研发机遇保持统一。

不仅如此，集团在未来一年将继续重点加强中国商务及运营业务的建设，包括全面整合公司与农业解决方案有限公司的商务及运营活动，也包括为未来可能完成的收购做各项准备工作。

集团持续不断地投资IT设备的升级改造及扩大，以及以色列及中国生产设施的企业资源规划（ERP）项目改造。注：上述经营计划不以任何形式构成公司对投资者的业绩承诺，公司建议投资者应当对此保持足够的投资风险认识，并且

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应当理解公司经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）公司资金需求计划

集团通过自身权益及外部负债为经营活动提供资金。外部融资的主要形式是安道麦农业解决方案有限公司发行的长期债券。

集团获得外部融资的其他渠道包括：(1) 长期银行贷款；（2）短期银行贷款；以及（3）供应商信贷。此外，集团拥有可观的现金结余及尚未使用的银行贷款额度。

（五）公司面临的风险与对策

集团面临的主要风险因素来源于经济环境、行业趋势以及集团自身的独特特点，具体包括（列举顺序不代表风险排序）：

汇率波动

虽然公司合并财务报表的列报货币为人民币，但公司主要子公司安道麦农业解决方案有限公司的合并财务报表采用美元为列报货币及记账本位币，而安道麦农业解决方案有限公司在运营、销售及原材料采购中涉及多种货币。因此，公司业绩受销售货币对采购货币的汇率波动的影响。集团面临的主要风险敞口来自于欧元、以色列谢克尔及巴西雷亚尔，其他货币带来的风险敞口较小。如果美元对公司经营涉及的其他货币走强，则以美元计价的销售额减少；如果美元对公司经营涉及的其他货币走弱，则以美元计价的销售额增加；

就年度业绩而言，欧洲市场约占安道麦农业解决方案有限公司销售额的27%，因此欧元的长期走势可能影响集团业绩及盈利水平。

公司一直持续集中外币汇率波动给以外币计价的资产（包括销售发生国的产成品库存）、负债及现金流带来的风险敞口。汇率大幅波动可能增加针对汇率风险开展的对冲交易的成本，从而增加公司的筹资成本。

集团通过常用金融工具就各种本土货币对资产负债表净额的大部分重大风险敞口进行对冲保护。虽然集团就大部分资产负债表敞口进行对冲保护，但仅对部分经济风险敞口进行对冲保护，因此汇率波动仍可能影响集团的业绩结果及盈利水平。截至报告发布日，集团就2018年大部分资产负债表风险敞口进行了对冲保护。

此外，公司产品销售直接受农业季节的周期性影响，因此公司收益及各种货币给公司带来的风险敞口并非全年平均分摊。北半球国家的农业季节较为类似，这些国家的销售旺季一般是上半年，其间，公司的风险敞口主要来自于欧元、波兰兹罗提及英镑。南半球销售季节与北半球相反，主要集中在下半年，公司面临的风险敞口主要来自于巴西雷亚尔。由于公司的销售市场主要集中在北半球，因此上半年销量高于下半年销量。

利率、以色列消费物价指数（CPI）以及以色列谢克尔汇率的波动

公司主要子公司安道麦农业解决方案有限公司发行的债券以以色列谢克尔计价，与以色列居民消费指数（CPI）挂钩，因此该指数上升和谢克尔兑美元升值都可能导致公司筹资费用显著增加。截至财务报表批准日，安道麦农业解决方案有限公司持续通过居民消费指数对冲交易和美元兑谢克尔汇率对冲交易保护大部分风险敞口。

由于集团的负债以美元计价，使用伦敦同业拆借可变利率（以下简称“LIBOR利率”），因此受美元LIBOR利率波动的影响。集团每季度就LIBOR利率波动给公司带来的风险敞口编制汇总报告，并定期研究通过将可变利率转变为固定利率进行对冲保护。由于美元利率较为稳定，截至财务报表批准日，集团未就此进行对冲保护。

新兴市场经营活动

新兴市场是集团开展经营活动（主要为产品销售和原材料采购）的重要地区之一，如拉丁美洲（特别是巴西。巴西按国家而言是全球最大的市场，集团在巴西有经营业务）、东欧、东南亚和非洲。新兴市场的一些典型风险可能对集团的经营活动产生影响，包括：政治及监管不稳定、汇率波动大、经济及财政状况不稳、经济立法修订频繁、通货膨胀及利率水平相对较高、恐怖主义或战争、进出口贸易限制、商业文化差异、执行合同保护及知识产权保护能力的不确定性、外汇管控、政府价格调控、将资金汇出新兴国家方面的限制、跨国竞争企业开展易货交易并可能进入市场、行业大型竞争企业整合加速。这些地区的发展动态有可能对集团的业务产生巨大影响。新兴市场经济疲软可能影响客户从集团购买产品的能力、或者集团按

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照国际市场价格销售产品的能力，以及集团从客户收回货款的表现，从而给集团的经营业绩带来明显的负面影响。

由于集团在多个地区开展业务，分散了上述风险，并且降低了集团对特定经济体的依赖。此外，西方发达国家的监管要求及客户偏好的变化，可能会限制使用从新兴国家采购的原材料，需要集团重新布局采购格局，在一段时间内可能对集团的盈利水平产生负面影响。

竞争中谋发展

作物保护市场竞争激烈。目前，总部均设在欧洲或北美的全球前五大原研公司——科迪华（Corteva）、拜耳、巴斯夫、先正达以及富美实合计占据全球作物保护市场的60%，同时开发、生产、销售专利及非专利产品。集团以保持并提高市场份额为目标，与原研产品相互竞争。

研发型公司拥有的资源使得他们在中短期能够在销售价格和利润率上形成有力竞争，保护其市场份额。如果集团在与研发型公司的竞争中丢失市场份额或者无法获得新的市场份额，可能影响集团的市场地位，对其财务业绩产生负面影响。关于集团的竞争优势详见上文第三节“三、核心竞争力分析”。

不仅如此，集团在更加分散的非专利市场面临来自其他非专利公司和小型研发公司的竞争。最近数年，非专利公司和小型研发公司的数量显著增加，并明显改变了作物保护行业的格局，虽然其中多数公司尚未发展出全球分销网络，仅在本土市场开展经营活动。这些公司在产品定价上较为激进，有时将利润率控制在低于集团的水平，可能将对集团的销售量和产品价格产生负面影响。生产和销售类似非专利产品的公司数量、以及这些公司进入相关市场的时机，将对集团长期保持某一产品的销售额及利润率水平产生影响。

登记证的开发或获批遭遇任何延缓、和/或市场渗透推迟、和/或以非专利原药为主的竞争企业的发展（不论是通过扩大产品组合、授权其他生产企业使用登记证从而进入新的市场（包括中国和印度的生产企业）、转变建立全球分销网络、或者增加分销渠道的竞争等形式）、和/或以低廉的成本采购原材料的难度，均可能影响集团的销售量及全球市场地位，并导致销售价格下跌。

农业活动规模缩小，天气条件变化异常农业活动规模可能受众多外部因素的负面影响，包括极端天气条件、自然灾害、大宗农产品价格显著下滑、政府政策及农民的经济条件等。而农业活动规模缩减将导致集团产品的需求减少、销售价格下滑、增加回款难度，从而可能对集团业绩产生明显的负面影响。极端天气条件以及自然灾害将影响集团的产品需求。集团认为如果恶劣天气接连出现，缺乏良好的天气条件作为缓冲，可能将持续产生负面影响。

环境、健康及安全立法、标准、法规及相关风险

集团经营的众多方面（包括生产及销售）受到政府严格监管，特别是产品、原料及副产品的储存、加工、生产、运输、使用和处置，其中涉及的部分物质属于危险物料。集团活动涉及危险物料。危险物料存储或处置不当可能造成人身伤害、并对外界环境产生负面影响。环境、健康及安全方面的监管要求包括土壤及地下水清理要求、以及集团可以排放的大气、废水和土壤污染物的数量和种类限制。

集团适用的监管要求在涉及不同产品和市场时各不相同，并呈现日益趋严的态势。近年来，政府部门及环保组织不断施压，包括对可能产生环境污染的公司和产品进行调查和起诉、提出愈加严格的立法建议、以及发起集体诉讼。为遵守相关法律法规要求、保护自身免受法律诉讼，集团需要投入可观的资金资源（包括可观的长期运营成本及一次性投资）和人力资源，满足强制性环保要求。有时候可能导致集团产品进入新市场的进程滞缓、或对集团的利润率水平产生负面影响。不仅如此，与环境相关的许可证及监管要求日益趋严、出现重大变化或废止、或无法获得相关许可证，可能影响集团的生产设施投入运营，从而对集团的财务和经营业绩产生重大负面影响。集团可能因违反环境、健康和安全法规，承担严重的民事责任（包括集体诉讼）或刑事责任(包括高额罚款、和/或高额赔偿、和/或环境监控及修复成本)，而部分现行法律可能无论集团是出于疏忽或蓄意为之，要求集团承担赔严格赔偿责任。

虽然集团投入大量资源按照环保要求调整生产设施、并建设专门的环保设施，集团目前无法明确评估，如果未来环保要

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求出现重大提升或调整，当前及未来的投资项目及其成果是否满足未来的监管要求。此外，集团无法明确预计为了满足其运营所在相关国家的环境监管要求，未来可能产生的成本和投资规模，主要原因是集团无法预计潜在污染的规模和时间、需要采取的应对措施范围、其他各方的职责分工以及第三方回收的数量。

不仅如此，集团可能面临危险物料导致的人身伤害和财产损失诉讼，集团保险涵盖了大部分诉讼损失。

与产品登记相关的立法、标准和法规变化

集团销售的大部分物料和产品需要在开发、生产、进口、使用和销售的各个阶段进行登记，在各国受监管部门的严格监督。由于各国的登记要求各不相同并日益趋严，遵守这些监管要求需要集团投入可观的时间和成本，并严格遵守各项产品具体的登记要求。违反监管要求可能会对集团的费用、成本结构、利润率水平、以及集团产品进入相关市场产生严重的负面影响，甚至导致相关产品销售停滞、召回已售产品、或法律诉讼。不仅如此，考虑到现有已登记产品受新的监管要求的影响（要求新增投资或导致现有登记证作废）及/或集团可能因使用另一家公司的登记数据需向该公司提供补偿，这些因素可能涉及可观金额，导致集团成本显著增加，并对集团的业绩及声誉产生负面影响。

此外，在集团拥有竞争优势的市场，登记要求趋严可能将扩大集团的竞争优势，因为竞争企业进入同一市场的难度增加；而在集团市场份额较小的国家，登记要求趋严可能导致集团产品渗透市场更加困难。

产品赔偿责任产品及生产商赔偿责任是集团面临的风险因素之一。无论可能性大小或实际结果如何，产品责任诉讼可能给集团造成可观成本并导致集团声誉严重受损，从而影响集团盈利。集团购买了第三方责任险及产品缺陷责任险。然而，保险额度是否充足具有不确定性。如果集团在诉讼中败诉、或保险不足以涵盖赔偿金额或在具体情况下不适用，未来发生的任何产品责任诉讼或系列诉讼可能严重影响集团的经营和业绩。不仅如此，虽然目前集团在更新保单方面尚未遭遇任何问题，但在未来按照集团可接受的条款更新第三方责任险和产品缺陷责任险时存在出现问题的可能性。

成功实现市场渗透及产品差异化

集团成功开发差异化产品并获得登记证的水平影响着集团的增长及利润率水平，使集团能够抢夺竞争企业的市场份额。一般而言，将非专利产品率先引入市场可以让集团在其他竞争企业进入同一市场之后继续保持优势。因此，某一具体产品对集团销售额和利润率的贡献水平受集团在竞争对手引入类似产品之前率先将产品引入市场的能力影响。

如果新产品无法满足具体市场的登记要求或耗费较长时间获得登记证，集团未来向该市场成功引入新产品的能力将受到影响，因为抢先竞争对手率先进入市场对于成功渗透市场至关重要。不仅如此，成功实现市场渗透需要差异化的产品，以便契合各市场不断变化的需求。因此，如果集团无法成功开发新产品并获得所需的监管批准，以此调整产品组合，则其未来进一步渗透市场并保持现有市场份额的能力将受到影响。如果集团无法成功向既定市场引入新的产品并实现集团目标（考虑到集团在产品开发和登记投入的可观资源和时间），该产品未来在相关市场的销售额、集团业绩及利润率水平可能将受到影响。

集团及第三方知识产权

集团开发非专利产品的水平一部分取决于集团对抗研发型企业或其他第三方专利的能力，或在不侵犯知识产权的情况下开发产品的能力，避免集团产生可观的法律及其他成本。研发型企业会不惜余力地保护自身产品，在原有专利即将或已经到期时，通过对存在细微差别的产品版本申请专利，延迟非专利竞争产品进入市场的时间。研发型企业亦可能改变产品品牌和营销方式。此类行动可能增加集团的成本及潜在风险，损害甚至阻碍集团将新产品引入市场。

此外，集团可能因产品或生产工艺侵犯第三方知识产权，面临法律诉讼的风险。此类诉讼可能涉及时间、成本、实质性损失及管理资源，导致集团的品牌及销售受损，对经营业绩产生负面影响。根据集团的了解，此类诉讼的历史案例涉及金额较低。

不仅如此，虽然集团通过专利、商标和其他的知识产权保护方式保护自身品牌和商业机密，但这些保护措施不足以充分保护集团的知识产权。任何非法或未经授权使用集团的知识产权将对集团的知识资产和商誉产生负面影响。此外，集团可能

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需要通过法律行为对知识产权进行保护，其间将产生财务成本和资金投入。

原材料投入、价格和销售成本波动

原材料成本占集团销售成本很大比重。因此，原材料成本大幅上升或下降将影响营业成本，一般在成本出现波动后产生数月影响。集团大部分原材料为石油的数级衍生物，因此石油价格大幅涨跌可能影响部分原材料的成本。

为降低原材料价格波动带来的风险敞口，集团一般尽可能就重要原材料签订长期采购合同。同时，集团尽可能通过调整销售价格传导原材料成本的变化。

截至财务报表批准日，集团未就石油及其他原材料的成本上涨开展任何对冲交易。

转基因种子行业近期发展发生的风险

如果农作物转基因种子市场进一步出现重大发展（包括因为一些目前禁用转基因种子的国家的监管政策发生变化）、和/或转基因种子或草甘膦的销售显著增长、和/或针对未来拥有广泛需求的作物开发新的作物保护产品（替代传统产品），将对作物保护产品的需求产生影响。因此，集团需要调整产品组合适应新的需求架构。如果集团没有成功相应地调整产品架构，可能将导致产品需求下降、销售价格下滑，并对集团业绩和市场份额产生必然的影响。

然而，由于集团拥有草甘膦销售，缩小了集团的风险敞口（虽然仅是从产品差价而言）。

运营风险集团运营（包括生产活动）很大程度上依赖于运用前沿的电脑系统。集团一直对电脑系统的升级维护持续进行投资。如果电脑系统突然出现故障或者整合新的电脑系统，均可能将产生高昂的成本，并对集团运营产生负面影响，直到系统修复或整合完成。此外，有可能发生在合理时间范围内无法修复的严重故障，亦可能影响集团运营及其业绩。目前，集团购买了财产和利润损失险。

数据保护与网络

集团在开展经营活动时可能面临与其信息技术系统稳定性、数据保护和网络相关的风险和威胁，这些风险和威胁可能以

多种不同形式出现（例如拒绝服务、误导员工、故障、加密或数据擦除以及其他通过电子邮件或恶意软件操控的网络攻击）。遭遇基于网络的此类攻击时，集团可能因此遭受物质和费用损失，甚至导致设施设备暂停，正常运作被破坏。为了最大限度地降低上述风险，集团也投入资源加强自身技术力量，并恰当保护自身系统。

原材料供应和/或航运及港口服务中断

集团生产所需的原材料或其它物料短缺可能将阻碍集团的产品供应或导致生产成本大幅上升。不仅如此，集团将原材

料进口到世界各地生产设施，再将产品出口到全球各地的子公司进行制剂生产和/或销售。如果集团的固有供应商出现原材料供应中断，在与其他供应商签订合同之前，集团运营可能将受到负面影响。如果集团的任意一家供应商出现原材料供应长期短缺，比如因为相关港口的运营中断、和/或工人罢工、和/或基础设施故障，而集团无法按照类似的条款以及产品登记要求找到另外一家替代供应商，集团业绩可能将受到负面影响，原材料采购总体受到严重影响或无法按照合理价格采购原材料，致使集团产品供应水平和/或按时交货的能力受到限制。这些因素可能对集团的财务和运营业绩产生负面影响。为了降低该风险，集团不定期调整产品库存水平，有时则利用空运。

并购失败，以及收购实体整合时的困难

集团战略之一是通过经过精心设计、分析的合并、收购、投资及合作，扩大产品组合、加深在部分区域市场的渗透，从而实现增长。

通过并购实现增长需要集团消化吸收收购来的运营实体，将其有效地并入集团架构，并且包括实现一定的预期目标、盈利水平、市场条件及竞争优势。

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如果没有成功实施上述工作和/或实现预期目标，可能导致预期的新增价值无法实现、客户流失、面临突发债务、合并或收购包含的无形资产贬值、以及专业和技术人才流失。

有限厂房，集中生产集团大部分的生产运营活动集中在少数生产地点。自然灾害、敌对环境、劳动纠纷、重大运营故障或任何其他重大损坏可能导致集团需要对生产运营或任何其他活动进行搬迁，其间涉及的难度、时间和投资可能严重影响集团运营。

国际税务

集团的大部分销售是通过世界各地的子公司开展，遍布全球市场，这些子公司按照各自所在地的现行税法进行评估。可能对集团的有效税率产生重大影响的因素包括：各国子公司所在国家对于本国公司收益中应计入本国缴税范围的利润分类或归属的规定存在差异、子公司特性发生变化（包括控制和管理地点）、适用不同税率的各个地区对集团利润的贡献比重发生变化、法定税率发生变化和其他立法变化、集团递延税项资产或负债评估发生变化、集团纳税地点发生变化、集团组织架构可能发生变化。

税收法规及法规执行方面的变化，包括关于税基侵蚀和利润转移的法规实施，可能导致集团的适用税率显著上升，从而对集团的财务报表、业绩和现金流产生重大负面影响。

集团未在财务报表中就上述可能存在的国际纳税风险计提大额准备。

集团负债风险

集团利用权益和对外债务（主要为安道麦农业解决方案有限公司发行的公司债券和银行贷款）为经营活动提供资金。集团支付债务利息和营运费用的主要资金来源是集团各子公司经营活动产生的利润。集团子公司向集团分配利润面临的限制性要求或利润分配的适用税率可能影响集团为维持自身经营和支付债务利息融资的能力。

此外，根据集团签署的财务协议，集团需要履行《财务约定事项》。如果因为外部原因或集团没有实现预计目标导致集团没有兑现约定事项，而出资方拒绝根据集团实力延长或更新《财务约定事项》，出资方可能将要求集团立即偿付全部或部分债务。

客户信用风险

根据各个市场的惯常做法，集团通常以赊销的形式向客户销售产品。其中一部分赊账受保险保护，而剩余部分则存在风险，特别是在相关市场经济放缓时。但是，由于集团赊账分散在不同市场的众多客户，从而减轻了该风险。此外，部分地区（特别是在南美）的账期高于一般水平（与欧洲客户的账期相比）；有时，受当地农作季节或当地国家经济下滑的影响，集团可能在收取货款时遇到阻碍，有时回款期可延至数年。

总体而言，上述问题更多发生在发展中国家，集团对于客户的了解程度较低，质押资产价值可能在实际支付时翻倍，针对客户的保单还有可能受到限制。任何客户出现信用违约均可能对集团现金流和财务业绩产生负面影响。

集团营运资金和现金流需求与作物保护行业的其他公司类似，集团的日常经营需要大量现金流和营运资金的支持。就集团发展而言，考虑到集团的主要增长地区、广泛的产品组合以及生产设施投资，集团融资和投资需求显著。集团在不断改善营运资金的现状和管理。然而，虽然目前集团兑现了全部财务约定事项，但如果经营业绩出现明显下滑，可能导致集团未来无法履行约定事项、满足资金需求。而集团实现自身目标和增长计划以及兑现财务义务的能力均可能受到损害。

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十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1. 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研基本情况索引2018年1月4日 公司拜访（一对多） 机构投资者 安道麦与沙隆达合并后介绍合并后公司情况及

业务发展2018年1月22日 路演（一对一） 机构投资者 安道麦与沙隆达合并后介绍合并后公司情况及

业务发展2018年1月31日 在线会议（一对多） 机构及个人投资者

2017年度预报说明会2018年2月8-9日 证券公司投资策略会 机构投资者 安道麦与沙隆达合并后介绍合并后公司情况及

业务发展2018年3月28日 公司拜访（一对多） 机构投资者 2017年度业绩投资者沟通会2018年3月29-30日

路演（一对一） 机构投资者 2017年度业绩投资者沟通会2018年4月26日 在线会议（一对多） 机构投资者 2018年一季度业绩投资者沟通会2018年5月2日 路演（一对一） 机构投资者 2018年一季度业绩投资者沟通会2018年5月3日 路演（一对一） 机构投资者 2018年一季度业绩投资者沟通会2018年5月4日 路演（一对一） 机构投资者 2018年一季度业绩投资者沟通会2018年5月7日 路演（一对一） 机构投资者 2018年一季度业绩投资者沟通会2018年5月9日 证券公司投资策略会 机构投资者 安道麦与沙隆达合并后介绍合并后公司情况及

业务发展2018年5月11日 路演（一对一） 机构投资者 2018年一季度业绩投资者沟通会2018年5月16日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年5月31日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年6月5日 湖北省上市公司开放日（在线）

个人投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年6月12日 路演（一对一） 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年6月13日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年6月14日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年6月21日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年7月10日 在线会议（一对一） 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年7月11日 公司拜访 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍2018年7月17日 资本市场开放日 机构投资者 全球农化行业与公司业务单元介绍2018年7月19日 资本市场开放日 机构投资者 全球农化行业与公司业务单元介绍2018年8月27日 在线会议（一对多） 机构投资者 2018年二季度业绩投资者沟通会

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接待时间 接待方式 接待对象类型 调研基本情况索引2018年8月28日 路演（一对一） 机构投资者 2018年二季度业绩投资者沟通会2018年8月29日 路演（一对一） 机构投资者 2018年二季度及半年业绩投资者沟通会2018年8月30日 路演（一对一） 机构投资者 2018年二季度及半年业绩投资者沟通会2018年9月4日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍及2018年二季

度及半年业绩投资者沟通会2018年9月6日 证券公司投资策略会 机构投资者 2018年二季度业绩投资者沟通会2018年10月30日 在线会议（一对多） 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年10月31日 路演（一对一） 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月1日 公司拜访(集中介绍公司业绩)

机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月2日 路演（一对一） 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月5日 路演（一对一） 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月6日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展介绍及2018年三季

度业绩投资者沟通会2018年11月7日 路演（一对一） 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月8日 路演（一对一） 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月14日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况与业务发展及全球农化行业介

绍2018年11月15日 证券公司投资策略会 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会及全球农化行

业展望2018年11月16日 证券公司投资策略会 机构投资者 2018年三季度业绩投资者沟通会2018年11月28日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况、业务发展、业务单元情况及全

球农化行业介绍2018年12月3日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况、业务发展、业务单元情况及全

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球农化行业介绍；2018年三季度业绩投资者沟

通会2018年12月13日 证券公司投资策略会 机构投资者 合并后公司情况、业务发展、业务单元情况及全

球农化行业介绍接待次数 45接待机构数量 44接待个人数量 2接待其他对象数量 0是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

根据中国证监会2012年5月4日出台《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司2012年第二次

临时股东大会审议批准了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修改后的《公司章程》规定了分红政策、现金分红的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序，并对利润分配政策的调整或变更程序做出了明确的要求。公司因而健全了分红决策机制，完善了分红监督约束机制，维护了股东特别是中小股东的合法权益。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：

2016年利润分配预案为：不分配，不转增。2017年利润分配预案为：经董事会批准，以2018年2月28日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2018年利润分配预案为：经董事会批准，以2019年2月28日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率

以其他方式(如回购股份)现金分红的

金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润的比率2018 237,315,697.45

2,402,462,000 9.88% 0.00 0.00% 237,315,697.45

9.88%2017 154,132,875.67

1,545,879,000 9.97% 0.00 0.00% 154,132,875.67

9.97%2016 - -74,489,986.54

0.00% 0.00 0.00% - 0.00%

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金红利分配预案：

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期内利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用公司2018年拟分配现金红利，不送红股，不转增。每10股送红股数（股）不适用每10股派息数（元）（含税） 0.97每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股） 2,446,553,582现金分红金额（元）（含税）237,315,697.45以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0现金分红总额（含其他方式）（元）237,315,697.45可分配利润（元） 2,370,123,000现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100%本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％。

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币2,402,462,000元，按母公司当期净利润的10%提取法定盈余公积金人民币32,339,000元，则当年实现的可分配利润为2,370,123,000元。公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润总额约10%用于红利分配，具体计算如下：以2019年2月28日的公司总股本2,446,553,582股为基数，预计分配现金股利人民币237,315,697.45元（含税），向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1. 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况股改承诺

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况

收购报告或权益变动报告中的承诺

中国化工 同业竞争承诺

关于避免同业竞争：1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司及其子公司从事的业务与安道麦主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在未来7年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结

构、技术改造与产品升级、划分市场

以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与安道麦之间现存的境内同业竞争。2、除要约报告书中已披露的同业竞争情况外，本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业（除MAI及Celsius已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外）未来在境内新增与安道麦境内业务相同或相似的业务。3、如本公司或本公司控制的企业（除MAI及Celsius已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外）未来在境内开展了与安道麦境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结

构、技术改造与产品升级、划分市场

以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与安道麦之间的同业竞争。

2013年9月7日

2020年9月6日

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况

中国化工

保持上市公司独立性、减少和规范关联交易

本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与安道麦的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照安道麦的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害安道麦及其他股东的合法权益。本次要约收购完成后，安道麦将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与安道麦在人员、资

产、财务、业务及机构方面完全分开，

安道麦拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。

2013年9月7日

长期承诺

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

资产重组时所作承诺

中国化工

关于同业竞争的承诺

本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与安道麦股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与安道麦股份之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由安道麦股份收购本公司下属农药业务相关资产、由安道麦股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与安道麦股份之间现存的境内同业竞争。

2016年10月12日

长期承诺

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况

中国化工

关于潜在同业竞争的承诺

本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与安道麦股份境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与安道麦股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与安道麦股份之间的同业竞争。

2016年10月12日

长期承诺

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

中国化工

关于减少和规范关联交易的承诺

本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与安道麦股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害安道麦股份及其他股东的合法权益。

2016年8月4日

长期承诺

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

中国化工

关于保持上市公司独立性的承诺

本次收购完成后，安道麦股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与安道麦股份在人员、资

产、财务、业务及机构方面完全分开，

安道麦股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响安道麦股份的经营独立性。

2016年8月4日

长期承诺

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

农化公司 股份限售承诺

承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下

2016年10月12日

2020年8月2日

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

农化公司

业绩承诺及补偿安排

本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，本公司将首先以所持有的安道麦股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。农化公司承诺，安道麦在2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元和22,241.68万美元。

2016年9月13日

2019年12月31日

承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

沙隆达控股 股份限售承诺

在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

2016年10月12日

2018年8月2日

本项承诺在本报告期内履行完毕。

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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司

股份锁定承诺

本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份数自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。

2017年12月25日

2019年1月18日

本项承诺在本报告期内获得遵守。涉及股份已于2019年1月21日解除锁定。

首次公开发行或再融资时所作承诺

-- -- -- -- -- --股权激励承诺

-- -- -- -- -- --其他对公司中小股东所作承诺

-- -- -- -- -- --承诺是否按时履行

是

2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

√ 适用 □ 不适用盈利预测资产或项

目名称

预测起始时间

预测终止时

间

当期预测

业绩（万美元）

当期实际

业绩（万美元）

未达预测

的原因（如适用）

原预测披

露日期

原预测披露索引安道麦农业解决方案有限公司

2017年1月1日

2019年12月31日

32,099.69 36,911.13 不适用

2017年7月5日

巨潮网www.cninfo.com.cn《安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

注：上述盈利预测的预计期间为2017年至2019年三个年度，当期预测业绩和实际业绩指2017年和2018年累计预计业绩和累计实现业绩。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

公司股东、交易对手在报告年度经营业绩中做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

在2017年重大资产重组过程中，公司与农化公司签署了《业绩补偿协议》及《补充协议》。扣除2017、2018及2019年的非经常性损益后，农化公司对本公司应得净利润作出承诺。如未能履行承诺，农化公司将以股份或现金的方式补偿本公司，数额计算公式如下：当期期末累计补偿总金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

扣除非经常性损益后，农化公司所承诺的安道麦农业解决方案有限公司2017年及2018年净利润总额为3.21亿美元；扣除2017年和2018年非经常性损益后归属于公司的实际净利润总额为3.69亿美元，业绩承诺完成率为115%。具体情况，请参见公司于2019年3月21日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《安道麦农业解决方案有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响：

截至报告日，农化公司履行了业绩承诺，对公司商誉减值测试没有影响。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用集团会计政策变化如下：

集团开始采用财政部于2018年1月1日修订颁布的《企业会计准则》，具体包括：

修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、修订后的 《企业会计准则第23号——金融资产转移》、修订后的《企业会计准则第24号——套期会计》、修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》、以及修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

本财务报表根据财政部于2018年6月15日发布的 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）编制而成。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况

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九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报仇（万元） 340境内会计师事务所审计服务的连续年限 2境内会计师事务所注册会计师姓名 许育荪、马仁杰境内会计师审计服务的连续年限 1境外会计师事务所名称 不适用境外会计师事务所报酬（万元） --境外会计师事务所审计服务的连续年限 --境外会计师姓名 --境外会计师审计服务的连续年限 --

当期是否改聘会计师事务所？□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用

报告期内，本公司继续聘请德勤华永会计师事务所为本公司2018年度财务报告和2018年度内部控制的审计机构。总薪酬为人民币3,400,000元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

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十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用公司及其控股股东、实际控制人本报告期不存在法院有效判决未执行及大额债务到期未偿还情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

截至报告日，公司不存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施。公司子公司于2017年12月及2019年2

月批准了长期现金奖励计划并向高级管理人员及员工授予了该奖励，该奖励计划与公司股价表现挂钩（虚拟股权现金激励）。

十六、重大关联交易

1. 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

(1) 公司报告期发生的有关2018年日常关联交易信息，请参阅下列第五项。(2) 第十一节（财务报表）第十二项“关联方及关联交易”列明了公司开展的关联交易及关联方。

2. 资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用报告期内，本公司未发生因资产收购或出售而产生的重大关联交易。但需要说明的是，2019年3月，公司与中国化工农化总公司及农化国际有限公司签署协议收购江苏安邦电化有限公司（“安邦”）。安邦是一家具备后向整合优势的制造商，其生产配套可供应全球作物保护市场广泛应用的重要有效成分，既有乙烯利、吡蚜酮和噻嗪酮等广为人知的原药，也包括利用先进离子膜技术生产的氯碱等其他中间体。请参阅公司于2019年3月21日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）针对收购发布的公告来了解更多细节。

3. 共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4. 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5. 其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

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公司第八届董事会第四次会议和2017年度股东大会批准了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；第八届董事会第十一次会议及 2019年第一次临时股东大会批准了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。请参阅以下公告，了解2018年度日常关联交易的具体情况。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十七、重大合同及其履行情况

1. 托管、承包、租赁事项情况(1) 托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2) 承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3) 租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明：

报告期内公司将办公楼第7层租赁给荆州沙隆达控股有限公司用于业务运营，年租金为19,048元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期内不存在为公司带来的损益达到报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2. 重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在重大担保情况。

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称2018年度日常关联交易预计公告 2018年6月8日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2019年度日常关联交易预计公告

2019年2月22日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

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3. 委托他人进行现金资产管理情况

(1) 委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

(2) 委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4． 其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1. 履行社会责任情况

履行公司社会责任的价值观深植于公司文化。公司坚持诚实、公平、可靠、负责的严格标准，并深信这对于公司的长期成功至关重要。公司致力于教育、安全、环境保护及员工发展。

公司坚持“安全、质量、环保、效益”八字方针，严格按OHSAS18001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理体系和国家清洁生产标准等开展生产经营活动，深入推进SHE体系建设，在生产装置、工艺、尾气治理等方面大力开展技改技措，提高生产装置安全度，推进精益生产，降低能耗物耗，推进节能减排工作。公司万元产值综合能耗、水耗逐年下降。加大环保投入力度，推进环境综合整治，持续改善环境绩效。

公司大力推动农业、化工、可持续发展及其他领域的教育活动，将其作为自身使命的一部分。公司致力于培养下一代科学人才，投入相关资源加强公司经营所在社区的建设。

Adama Solutions在2018年发布了《企业社会责任报告》，涵盖了2016年至2017年的履责情况。

2. 履行精准扶贫社会责任情况

(1) 精准扶贫规划

按照荆州市扶贫攻坚领导小组有关精准扶贫文件指示，公司积极实施对口扶贫工作。

(2) 年度精准扶贫概要

公司对口扶贫单位是观音垱镇三洲村。公司对此高度重视，指定综合部负责对口扶贫日常工作。公司走访了三洲村20家贫困户，并在2018年2月向每户发放了300元慰问金，又在2018年12月将3,100元资助资金转入岑河乡某村的扶贫专项账户中。

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(3) 精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— ——

其中：1. 资金 万元 0.91

二、分项投入 —— ——

1. 产业发展脱贫 —— ——其中：1.1 产业发展脱贫项目类型 ——

1.2 产业发展脱贫项目个数 个1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人2. 转移就业脱贫 —— ——3. 易地搬迁脱贫 —— ——4. 教育扶贫 —— ——5. 健康扶贫 —— ——6. 生态保护扶贫 —— ——7. 兜底保障 —— ——8. 社会扶贫 —— ——9. 其他项目 —— ——

三、所获奖项 —— ——

(4) 后续精准扶贫计划

公司将继续按照荆州市纪委及荆州市扶贫攻坚领导小组办公室文件要求，稳步推进实施对口单位的扶贫工作。

3. 环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门发布的重点排污单位是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染物的名称

排放方式

排放口

数量

排放口分

布情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定排放总量

超标排放情况

安道麦股份有限公司

化学需氧量 连续

1 总排口 达标

《污水综合排放标准》(GB8978-1996) ，化学耗氧量（COD）<100mg/L

294.3

391.3

无安道麦股份有限公司

氨氮 连续

1 总排口 达标

《污水综合排放标准》(GB8978-1996),氨氮<15mg/L

29.7

50 无安道麦股份有限公司

氮氧化物 连续

自备热电厂

达标

《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）氮氧化物<200mg/m

523.4

564.7

无安道麦股份有限公司

二氧化硫 连续

自备热电厂

达标

《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）二氧化硫<200mg/m

302.6

380 无安道麦股份有限公司

烟尘 连续

自备热电厂

达标

《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）烟尘<30mg/m

44.5

80 无

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

(1) 防治污染设施的建设和运行情况

1. 废水治理设施的建设和运行情况：公司自有一座污水处理厂。2.废气治理设施的建设和运行情况：公司自备燃煤热电厂的环保设施运行正常。3.企业按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披露，每天将企业排放的主要污染物废水和废气指标等信息上传湖北省生态环境厅信息平台进行公布。请参阅后文中“环保自行监测方案”的内容。

(2) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

无。

(3) 突发环境事件应急预案

为贯彻环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件，能够确保迅速做出响应，按事先制定的抢险救援工作方案，有条不紊地进行抢险救援工作制定本预案。

1．指挥部组成2．应急响应（1）报警和通讯（2）现场抢险

（3）公司针对环境污染突发事件采取全球投保的措施。

3．环境污染事故的抢险救援

（1）污染物及主要来源

（2）环境污染的原因分析

（3）环境污染事故抢险救援措施

（4）环境污染事故处置与预防措施

4．保障措施

（1）物资供应保障

（2）制度保障5．培训和演练

(4) 环境自行监测方案

公司高度重视保护环境，本着对社会和环境的责任感努力满足相关监管要求，甚至遵守高于合规的要求，积极与政府机构和周边社区等利益相关方保持密切交流。

为提高公司环境管理,掌握公司各类污染物排放情况，评价公司对周边环境的影响，加强公司生产过程中污染物的排放管理，接受环保部门的监督检查，并为企业的污染防治提供参考依据，根据上级部门及公司要求特制定环境自行监测方案。

1．监测项目

废水监测项目（荆州基地）：化学需氧量、氨氮、酸碱度、悬浮物、生化需氧量、石油类、总磷、挥发酚。废气监测项目（荆州基地）：二氧化硫、氮氧化物、烟尘。噪声监测项目（荆州基地）：厂界噪声。

2．监测频次

锅炉烟气、废水总排口（荆州基地）自动全天连续监测。人工监测（荆州基地）：悬浮物、生化需氧量、石油类、总磷、挥发酚每月一次。噪声（荆州基地）每季度监测一次。

公司持有各种许可证和执照，如营业执照、有毒物质许可证、大气排放许可证以及海洋排放许可证。根据公司掌握的信息，本公司的环境许可证及牌照合法有效。公司不断检视各项环境法规的指示，采取行动预防或减轻环境风险，减少自身活动可能产生的环境影响，并投入大量资源来符合已经且预计将会生效的法律规定。无论是依据营业执照，还是根据适用的法律规定，公司工厂须遵守大气排放法规。公司工厂存储和使用危险物质，也配有含有燃料和危险物质的基础设施和设备。一旦发生泄漏，公司采取措施防止这些物料污染土壤和水资源并进行处理。公司工厂定期开展各种土壤测试、风险排查以及工

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厂土壤或地下水处理测试。

无论是出于自愿还是出于遵守与环境保护相关的合同承诺、法律法规及标准，公司将继续进行环保投入，以满足并超越法规要求，以落实最佳可用政策并满足法规要求。

集团在巴西的子公司在其两个工厂投资了安全和环保设施，开展独立环境测试以确保其合乎许可证标准，同时利用先进技术监测周边地下水源和大气排放。定期测试大气排放和水源，也确保了工厂生产符合巴西国家环境部的规定。作为环保过程改进政策的措施之一，公司还投资于环境修复，改变生产工艺，建立污水处理设施，储存并循环利用副产品。

(5) 其他应当公开的环境信息

无。

(6) 其他环保相关信息

2019年1月底临近中国农历新年之际，由于废水中化合物含量高于排放标准，公司自行决定暂停荆州基地老厂区的生产，该厂区正处于搬迁至更为先进厂区的过程之中。随后当地政府指示公司不得在整改完成前恢复生产。当前公司着力开展各项工作以便尽快实现排放达标并恢复老厂区的生产运营。

如欲了解更多详情，请查阅公司在2019年2月13日登载于巨潮网（www.cinfo.com.cn） 的公告。

近年来，公司投入1.25亿美元用于荆州老厂区搬迁项目，在新厂区内已安装建设了更为先进的生产和环保设施，例如一套1,600万美元的先进废水处理设施即将开始投入使用。

根据正在执行中的整改计划，公司已经开始新区的全新污水处理设施的调试工作，该设施也将服务于老厂区，公司预计老厂区将于三月底左右逐步恢复运营。

虽然老厂区为集团生产的产品数量有限，而且安道麦在中国以及全球其他基地也都配有坚实的生产和采购实力，但公司预计此次停产仍将对公司业绩（主要是2019年第一和第二季度）产生负面影响。

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用请参阅前文第四节到第六节第一项所提到的先正达交易。在此需特别说明的是，2019年1月，安道麦农业解决方案有限公司收购了Bonide Products Inc.（Bonide是一家提供消费者家居和园艺害虫控制解决方案的美国公司）。这一交易使安道麦农业解决方案有限公司能够利用其先进技术与差异化防虫产品组合直接服务于消费者。

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第六节 股份变动及股东情况

一、 股份变动情况

1. 股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减 (+/-) 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 1,930,596,116

82.44%

104,697,982

-119,708,577

-15,010,595

1,915,585,521

78.30%

1. 国家持股

2. 国有法人持股 1,930,570,241

82.44%

67,114,092

-119,687,202

-52,573,110

1,877,997,131

76.76%

3. 其他内资持股 25,875 0.00%

37,583,890

-21,375 37,562,515

37,588,390

1.54%

其中：境内法人持股 37,583,890

37,583,890

37,583,890

1.54%

境内自然人持股

25,875 0.00%

-21,375 -21,375 4,500 0.00%

4. 外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份 411,259,484

17.56%

119,708,577

119,708,577

530,968,061

21.70%

1. 人民币普通股 244,210,143

10.43%

119,708,577

119,708,577

363,918,720

14.87%

2. 境内上市的外资股 167,049,341

7.13%

167,049,341

6.83%

3. 境外上市的外资股

4. 其他

三、股份总数 2,341,855,600

100.00%

104,697,982

104,697,982

2,446,553,582

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

公司非公开发行股票新发行的104,697,982股上市日期为2018年1月17日。公司上市股份总数为2,446,553,582股。

股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用2017年7月3日，公司收到中国证监会下发的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）。

股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月4日接受非公开发行股票的登记申请，并出具了股份登记申请受理确认函。公司已完成了新增104,697,982股股份的登记。

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用

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采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用

股权变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2. 限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股数

本期增加

限售股数

期末限售

股数

限售原因

解除限售日期中国国有企业结构调整基金股份有限公司

0 0 33,557,046

33,557,046 承诺限售

2019年1月21日

兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金

0 0 4,026,800

4,026,800 承诺限售

2019年1月21日

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金

0 0 8,053,736

8,053,736 承诺限售

2019年1月21日

建信基金－工商银行－中航信托－中航信托·天启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托计划

0 0 12,885,906

12,885,906 承诺限售

2019年1月21日

财通基金－招商银行－财通基金－祥和2号资产管理计划

0 0 536,912 536,912 承诺限售

2019年1月21日

财通基金－中国银行－财通基金－富春创益定增3号资产管理计划

0 4,697,986

4,697,986 承诺限售

2019年1月21日

鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合

0 0 4,697,990

4,697,990 承诺限售

2019年1月21日

鹏华基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托

0 0 2,684,560

2,684,560 承诺限售

2019年1月21日

中国信达资产管理股份有限公司

0 0 33,557,046

33,557,046 承诺限售

2019年1月21日

中国化工农化有限公司 1,810,883,039

0 0 1,810,883,039

承诺限售

2020年8月2日

江成岗 4,500 0 0 4,500

监事持股

锁定

任期结束后六个月

荆州沙隆达控股有限公司 119,687,202 119,687,202

0 0 承诺事项

2018年8月2日

刘志明 21,375 21,375 0 0

高管锁定期限届满

2018年10月29

日

总计 1,930,596,116

日

119,708,577

104,697,982

1,915,585,521

-- --

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1. 报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证

券名称

发行日期

发行价格（或利率）

发行数量 上市日期

获准上市交

易数量

交易终止日期股票类安道麦 A 2018年1月17日

14.9元/股

104,697,982 2018年1月17日

104,697,982

--可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明根据中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号），公司于2018年1月4日向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计6名投资者非公开发行股份募集配套资金。该等非公开发行股份数量为104,697,982股，股份上市日为 2018 年 1 月 17 日，限售期自发行股份上市之日起 12 个月。

2. 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

如上所述，本报告期内，公司非公开发行股份104,697,982股。截至本报告期末，公司股份总额为2,446,553,582股。2018年12月31日，公司的资产负债率为48％，较2017年12月31日资产负债率52.6%下降4.6％。

3. 现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1. 公司股东数量及持股情况

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

单位：股报告期末普通股股

东总数

52,800 (普通A股股东人数为36,612人；

B股股东人数为16,188人)

年度报告披露日前上一月末普通股股东总

数

52,724

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股

股东总数

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股

比例

报告期末持股

数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售

条件的股115%份数

量

质押或冻结情况股份状态 数量

中国化工农化有限公司

国有法人74.02%

1,810,883,039

- 1,810,883,039

- - -荆州沙隆达控股有限公司

国有法人 4.89%

119,687,202

- - 119,687,202

- -中国信达资产管理股份有限公司

国有法人 1.37%

33,557,046 33,557,046

33,557,046

- - -中国国有企业结构调整基金股份有限公司

国有法人 1.37%

33,557,046 33,557,046

33,557,046

- - -建信基金－工商银行－中航信托－中航信托·天启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托计划

其他 0.53%

12,885,906 12,885,906

12,885,906

- - -

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金

其他 0.33%

8,053,736 8,053,736

8,053,736 -- -- --全国社保基金五零三组合

其他 0.25%

6,199,921 6,199,921

-- 6,199,921

-- --姜云 国内个人 0.24%

5,920,073 5,920,073

-- 5,920,073

-- --GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG) LIMITED

外资企业 0.20%

4,914,144 387,899 - 4,914,144

-- --鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增

其他 0.19%

4,697,990 4,697,990

4,697,990 -- -- --

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组合战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）

不适用上述股东关联关系或一致行动的说明

中国化工农化有限公司和荆州沙隆达控股有限公司存在关联关系，荆州沙隆达控股有限

公司为中国化工农化有限公司的全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》规定的一

致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》

规定的一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量荆州沙隆达控股有限公司 119,687,202 人民币普通股

119,687,202

全国社保基金五零三组合 6,199,921 人民币普通股

6,199,921

姜云 5,920,073 人民币普通股

5,920,073

GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED

4,914,144 境内上市外资股

4,914,144

蕲春县国有资产管理局 4,169,266 人民币普通股

4,169,266

吴峰 3,412,337 人民币普通股

3,412,337

中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金

2,633,000 人民币普通股

2,633,000

中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金

2,505,317 人民币普通股

2,505,317

谢庆军 2,500,000 境内上市外资股

2,500,000

全国社保基金四一二组合 2,119,212 人民币普通股

2,119,212

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

蕲春县国有资产管理局为代表国家持有本公司股份。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前十名普通股股股东参与融资融券业务情况说明（如有）

股东吴峰通过信用交易担保证券账户持有本公司股票1,207,726股，通过普通证券账户持有本公司股票2,204,611股，合计持有3,412,337股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易？

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

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2. 公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

中国化工集团农

化有限公司

陈洪波 1992年1月21日

91110000100011399Y

农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制

品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原

料的采购与销售；化肥销售；货物仓储；进出口业务；技术咨询与技术服务；技术开发与技术测试；转基因作物种子生产（北京城六区除外）；作物种子、草籽、食用菌种子（企业自主选择和经营项目，开展业务活动; 经法律许可的项目，经有关部门批准，依照批准的内容开展经营活动; 禁止从事市政产业政策明令禁止或者限制的经营活动）。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司股权情况

截至报告期末，农化公司通过沧州大化集团有限公司间接持有沧州大化股份有限公司46.25%股权。根据沧州大化股份有限公司2019年1月23日公告（第2019-1号公告），国务院国有资产监督管理委员会已批准农化公司将其所持所有沧州大化集团有限公司股权转让给南京金普东宇投资有限公司。

控股股东报告期内变更□适用 √不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3. 公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：国有资产监督管理委员会实际控制人类型：法人

实际控制人名称 法定代表人/单位负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务国务院国有资产监督管理委员会

- 2003年3月16日

- -实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

不适用

实际控制人报告期内变更□适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方块图：

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4. 其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5. 控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

国务院国有资产监督管理委员会

中国化工农化有限公司

安道麦农业解决方案有限公司

安道麦股份有限公司

荆州沙隆达控股有限公司

农化国际

100%

中国化工集团

100%100%

100%

100%

74.02%

4.89%

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第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职

状态

性别

年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持

股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

杨兴强 董事长 在职

男 51

2017年9月29日

0 0 0 0 0ChenLichtenstein

董事、总裁兼首席执行官

在职

男 51

2017年9月29日

0 0 0 0 0安礼如 董事 在职

男 49

2015年4月29日

0 0 0 0 0汤云为 独立董事

在职

男 74

2017年12

月25日

0 0 0 0 0席真 独立董事

在职

男 55

2017年12

月25日

0 0 0 0 0AviramLahav

首席财务官

在职

男 59

2017年9月29日

0 0 0 0 0MichalArlosoroff

总法律顾问

在职

女 60

2017年9月29日

0 0 0 0 0江成岗 监事会主席

在职

男 44

2013年1

月6日

6,000

0 0 0 6,000

李德军 监事 在职

男 60

2018年3月19日

0 0 0 0 0郭治 监事 在职

男 41

2018年3月19日

0 0 0 0 0李忠禧 董事会秘书

在职

男 48

2000年2

月9日

0 0 0 0 0任建新 董事 离任

男 60

2017年9月29日

2018年7月25日

0 0 0 0 0宁高宁 董事 离任

男 60

2018年9月12日

2018年12

月9日

0 0 0 0 0付立平 监事 离任

男 53

2013年1

月6日

2018年3月19日

0 0 0 0 0丁少军 监事 离任

男 56

2013年1月24日

2018年3月19日

0 0 0 0 0董纯吉 监事 离任

男 50

2015年4月29日

2018年3月19日

0 0 0 0 0

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

姓名 职务

任职

状态

性别

年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持

股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

徐艳 监事 离任

女 46

2015年4月29日

2018年3月19日

0 0 0 0 0总计 -- -- -- -- -- 6,000

0 0 0 6,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

名称 任职 变动类型 日期 原因任建新 董事 离任 2018年7月25日

主动离职宁高宁 董事 离任 2018年12月9日

主动离职付立平 监事 任职到期 2018年3月19日

任职到期丁少军 监事 任职到期 2018年3月19日

任职到期董纯吉 监事 任职到期 2018年3月19日

任职到期徐艳 监事 任职到期 2018年3月19日

任职到期

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

杨兴强先生，现任公司董事长；学士学历，教授级高级工程师；历任蓝星清洗剂股份公司总经理、中国蓝星集团总经理及党委书记、中国化工集团副总经理、中国化工农化有限公司董事长；现任中国化工集团总经理及党委副书记以及安道麦农业解决方案有限公司董事长。

Chen Lichtenstein先生，现任公司总裁、首席执行官兼公司董事；以色列国籍，斯坦福大学商学院和法学院联合博士学位；历任以色列高等法院书记员、Yigal Arnon & Co.律师事务所律师、纽约与伦敦的高盛集团投资银行执行董事，安道麦农业解决方案有限公司副首席执行官、中国化工农化总公司总裁兼首席执行官；目前同时担任安道麦农业解决方案有限公司董事以及总裁兼首席执行官。

安礼如先生，现任公司董事；化学工程、工商管理双硕士，高级工程师、高级经济师；历任江苏安邦电化有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记，江苏淮河化工有限公司董事长、党委书记，江苏麦道农化有限责任公司执行董事（法定代表人）和首席执行官，本公司董事长，中国化工农化有限公司董事长兼党委书记；目前同时担任安道麦农业解决方案有限公司董事及高级副总裁、江苏安邦电化有限公司执行董事、安道麦（中国）投资有限公司董事兼总经理、安道麦（北京）农业技术有限公司董事长、安麦道农药（江苏）有限公司董事长、荆州鸿翔化工有限公司执行董事兼总经理。

汤云为先生，现任公司独立董事；教授，经济学博士，英国特许公认会计师公会名誉会员，被国家教委，人事部评为在社会主义现代化建设中突出贡献的回国留学人员。历任上海财经大学副教授、教授、常务副校长、校长。曾担任中国注册会计师协会审计准则委员会委员、上海市会计学会法定代表人、安永大华会计师事务所合伙人。自1998年10月起担任中华人民共和国财政部会计准则委员会委员。汤先生目前同时担任环旭（上海）电子股份有限公司的独立董事。

席真先生，现任公司独立董事；教授，生物有机化学博士，自1983年开始工作。1983年至1985年在湖北医学院（今武汉大学

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医学部）担任助教，1988年至1990年在北京化学试剂研究所任工程师，1997年至2001年在美国哈佛大学医学院生物化学和分子药理学院担任研究员。现任中国教育部农药学长江学者特聘教授，南开大学化学生物学系主任、化学和化学生物学教授、校务委员，国家农药工程研究中心（天津）主任。席真先生目前还担任中国化学会理事、中国化学会化学生物学专业委员会副主任、中国化工学会农药专业委员会副主任、中国作物保护学会理事。此外席先生还担任苏州瑞博生物技术有限公司董事。

Aviram Lahav先生，以色列国籍，现任公司首席财务官。Lahav先生同时担任安道麦农业解决方案有限公司执行副总裁兼首席财务官。Lahav先生拥有以色列特拉维夫大学机械工程学学位、以色列希伯来大学（耶路撒冷）经济学和金融学学士学位,并参与了哈佛商学院高级管理课程项目。加入集团之前担任Synergy电缆有限公司（曾为特拉维夫证券交易所上市公司）首席执行官。历任Delta Galil Industries Ltd.集团（以色列）首席财务官、首席运营官、首席执行官。2000年荣获 “以色列年度首席财务官”称号。

Michal Arlosoroff女士，以色列国籍，现任公司总法律顾问。Arlosoroff女士同时担任安道麦农业解决方案有限公司高级副总裁、总法律顾问、公司秘书及公司社会责任官员。Arlosoroff女士拥有以色列特拉维夫大学法学学士，政治与劳动学学士学位，哈佛商学院高级管理课程项目（AMP186）毕业生。在加入集团之前，Arlosoroff女士在以色列最广为人知且受人尊重的律所之一E.S. Shimron, I. Molho, Persky & Co.工作了22年，律所合伙人之一，也曾担任其特拉维夫分所总经理。

江成岗先生，现任公司监事。2006年6月至2012年6月担任公司办公室副主任、纪委副书记；2012年6月至2012年12月任公司工会主席、监事、办公室副主任、纪委副书记；2017年1月任荆州沙隆达控股有限公司党委副书记，公司党委工作部部长；2013年1月至今任公司工会主席、监事会主席、纪委书记。

李德军先生，博士，现任公司监事。先后在华中师范大学和湖北省体改委工作，任科长、副处长、研究所所长。先后担任《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长，湖北省经济体制改革研究会秘书长，湖北区域经济发展研究中心主任，京山轻机、安琪酵母公司独立董事。2010年7月至2017年12月担任公司独立董事。

郭治先生，现任公司监事，安道麦（中国）投资有限公司法务总监。郭治先生此前分别于北京大学法学院及墨尔本大学法学院获得硕士学位，并于2004年至2017年在北京市通商律师事务所执业，在该所担任合伙人达8年时间，曾从事证券上市、收购兼并及重组、外商投资等方面的法律业务。

李忠禧先生，自2000年2月至今任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员姓名

股东单位名称 在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴？

杨兴强 中国化工集团有限公司 总经理、党委副书记 2015年1月

是安礼如 江苏安邦电化有限公司 执行董事 2015年4月

否江成岗 荆州沙隆达控股有限公司 党委副书记 2016年12月

否

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

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任职人员姓名

其他单位名称 在其他单位担任的职务

任期起始

日期

任期终止

日期

在其他单位是否领取报酬津贴？

杨兴强 安道麦农业解决方案有限公司 董事长 2017年4月

否杨兴强 倍耐力公司 董事 2015年11月

否杨兴强 信息早报社 法定代表人 2005年2月

否ChenLichtenstein

安道麦农业解决方案有限公司 总裁兼首席执行官 2017年10月

是安礼如 安道麦农业解决方案有限公司 董事 2014年2月

是安礼如 安道麦农业解决方案有限公司 中国区负责人 2017年9月

是安礼如 江苏安邦电化有限公司 执行董事 2015年4月

否安礼如 安道麦（中国）投资有限公司 董事及总经理 2018年11月

否安礼如 安道麦（北京）农业技术有限公司

董事长 2018年11月

否安礼如 安麦道农药（江苏）有限公司 董事长 2017年6月

否安礼如 荆州鸿翔化工有限公司 执行董事兼总经理 2017年12月

否Aviram Lahav

安道麦农业解决方案有限公司 执行副总裁兼首席财务官 2017年10月

是MichalArlosoroff

安道麦农业解决方案有限公司

高级副总裁、总法律顾问、公司秘书、公司社会责任官

2017年10月

是汤云为 环旭电子股份有限公司 独立董事 2017年4月

是席真 南开大学

教授、化学生物学系主任、校务委员

2002年8月

是席真 国家农药工程研究中心（天津）

主任 2014年5月

否席真

中国化学会化学生物学专业委员会

副主任 2015年1月

否席真 中国化工学会农药专业委员会 副主任 2014年11月

否席真 苏州瑞博生物技术有限公司 董事 2007年1月

是李德军 湖北省经济体制改革研究会 秘书长 2009年12月

否李德军 安琪酵母股份有限公司 独立董事 2013年4月

是李德军 湖北京山轻工机械股份有限公司

独立董事 2016年10月

是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况

公司根据薪酬政策，以全球职业标准水平、公司业绩完成情况及个人业绩完成情况作为报酬确定依据。独立董事在公司领取津贴，不享受工资待遇。专职在公司（含子公司）上班不在其它单位领取薪酬的监事，按照其岗位任职领取相应的薪酬，不再额外领取监事薪酬； 不在公司（含子公司）专职上班的外部监事， 在公司领取津贴，不享受工资待遇。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：

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单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬

杨兴强 董事长 男 51 在职 是ChenLichtenstein

董事、总裁兼首席执行官

男 51 在职 否安礼如 董事 男 49 在职 否汤云为 独立董事 男 74 在职 否席真 独立董事 男 55 在职 否Aviram Lahav 首席财务官 男 59 在职 否MichalArlosoroff

总法律顾问 女 60 在职 否江成岗 监事会主席 男 44 在职 否李德军 监事 男 60 在职 否郭治 监事 男 41 在职 否李忠禧 董事会秘书 男 48 在职 否任建新 董事 男 60 离任 是宁高宁 董事 男 60 离任 是付立平 监事 男 53 离任 否丁少军 监事 男 56 离任 否董纯吉 监事 男 50 离任 否徐艳 监事 女 46 离任 否总计 -- -- -- -- 5,044 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1. 员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）1,444主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）1,470当期领取薪酬员工总人数（人）1,470母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）1,787专业构成

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专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员1,189销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计1,470教育程度

教育程度类别 数量（人）博士

硕士

大学本科

大学专科

大学专科以下

合计

1,470注：上表仅为公司数据（不包括安道麦农业解决方案有限公司，截至2018年12月31日其在职员工为5214名）。

2. 薪酬政策

2018年公司优化了员工的薪酬结构。在不增加人工成本的情况下，公司建立起了整合岗位工资、季度及年度绩效奖金的薪酬结构。

同时，公司加强了员工绩效考核体系建设，建立线上和线下评估模型。在线评估通过“成功要素”系统（简称SF系统）操作。每年年初员工设定个人目标。截至2018年年底，共有96名中高级管理人员和骨干登入SF系统进行在线评估。未进入线上评估系统的员工将采用线下绩效评估。未来公司将逐步将所有员工纳入线上评估体系。

3. 培训计划

集团通常根据相应需要和/或要求，为各个实体的不同员工举办研讨会、培训、演习以及程序更新说明（包括提高安全意识）等活动。

4. 劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用劳务外包的工时总数（小时） 776,736劳务外包支付的报酬总额（元） 23,117,009.63

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第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断增强公司治理意识，持续完善公司治理结构，健全内部控制制度，促进公司规范运作，推进公司内部控制活动，不断提高公司管理水平。

报告期内，为提升公司治理水平，公司修改了股东大会、董事会、董事长、总裁兼首席执行官的权利，调整了监事人数，并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《募集资金使用管理制度》。公司董事会也批准了《行为准则》，为所有集团员工确立日常工作中所应遵循的道德标准。

1. 关于股东和股东大会

报告期内，公司确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使其股东权利。报告期内，公司召开了1 次年度股东大

会，3 次临时股东大会，共审议议案21 项。上述会议均邀请律师出席见证，并出具法律意见书。公司对上述股东大会全部提供网络投票方式，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会的会议通知、会议提案、议事程序、议案表决、信息披露等均符合规定要求，公司的重大决策均由股东大会依法作出决议，并聘请律师见证，确保所有股东、特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

2. 关于董事和董事会报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会董事人数为六名，其中独立董事两名，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会成员按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，认真负责出席董事会和股东大会。报告期内，公司共召开11次董事会会议，共审议议案42 项，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定程序执行。公司已按照有关规定建立了独立董事制度，独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意见。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并按照各自实施细则开展工作，保障了董事会决策的科学性和合规性。

3. 关于监事和监事会报告期内，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中外部监事一名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内召开会议8 次，共审议议案22 项，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司定期报告等事项进行了审核，并发表核查意见，切实履行了职责, 维护了公司及股东的合法权益。

4. 关于投资者关系

公司通过公告、电话咨询、互动平台、电子邮件及其他多媒体途径与投资者沟通，促进意见交流；开展各项工作来加深投资者对业务经营和发展前景的了解，与投资者保持良好关系。同时，公司重视吸纳投资者的意见和建议，积极促进自身与投资者之间的互动。报告期内公司接听电话，回答疑问，充分利用所有互动平台耐心答复投资者，确保投资者享有畅通公正的渠道获取信息。

公司治理的实际状况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异？□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1. 在业务方面：公司拥有完整的经营体系、保持独立运营。公司与控股股东不存在竞争关系。2. 在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司首席执行官及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任行政管理职务。3. 在资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4. 在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。5. 在机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会及内部机构保持独立运营。

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三、同业竞争情况

√适用 □ 不适用

问题类型 控股股东名称

控股股东性质

问题成因 解决措施 工作进度及后续计划

同业竞争中国化工集团有限公司

国有企业中国化工集团有限公司下属部分子公司与公司的业务领域相似或相同

中国化工集团有限公司承诺在资产重组完成后的4年内，按照证券法律法规及相关行业政策，采取合理行动，以妥善的方式逐步解决子公司与本公司存在的同业竞争问题

进行中

详细内容请参见本报告第五节第三项的“承诺事项履行情况”。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1. 本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与

比例

召开日期 披露日期 披露索引2018年第一次临时股东大会

临时股东大会

74.06% 2018年3月19日

2018年3月20日

《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-11号)，披露于巨潮网 （www.cninfo.com.cn）。

2017年度股东大会

年度股东大会

82.09% 2018年6月28日

2018年6月29日

《2017年度股东大会决议公告》（公

告编号2018-35)，披露于巨潮网

（www.cninfo.com.cn）。2018年第二次临时股东大会

临时股东大会

74.08%2018年9月12日

2018年9月13日

《2018年第二次临时股东大会决议

公告》（公告编号2018-44号），披

露于巨潮网 （www.cninfo.com.cn）。

2018年第三次临时股东大会

临时股东大会

74.11%2018年12月26日

2018年12月27日

《2018年第三次临时股东大会决议

公告》（公告编号2018-56号），披

露于巨潮网 （www.cninfo.com.cn）。

2. 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

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五、报告期内独立董事履行职责的情况

1. 独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况独立董事姓名

本报告期应参加

董事会次数

现场出席次

数

以通讯方式参加

次数

委托出席次

数

缺席次

数

是否连续两次未

亲自参加会议

出席股东大会次

数汤云为 11 -- 11 -- -- 否

席真 11 -- 11 -- -- 否

2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否剔除异议？□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3. 独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》积极参与公司治理和决策活动，独立履行职责，对公司的制度完善、信息披露和经营发展决策等方面提出专业性意见，对报告期内公司发生的关联交易、聘请年报审计机构、对外担保事项、股利分配、会计政策变更、资产减值、募集配套资金使用、高管薪酬、董事任用及其他需要独立董事发表意见的事项均出具了独立公正的意见，为完善公司治理发挥了应有的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事重点关注了公司的运营情况、所处行业动态以及有关公司的舆情报道与动态等事项，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益以及全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一） 公司董事会审计委员会履职情况：

公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》，本着合规守法的原则，在报告期内充分独立地发挥了监督职能。审计委员会认真审阅了各份定期报告，审议了聘任审计机构、资产减值、会计政策变更、担保、关联交易、募集配套资金使用以及其他相关事项。审计委员会与审计师进行沟通，制定年度审计计划，并全程参与和监督，保证了年度审计工作的顺利进行。审计委员会也向董事会汇报了审计机构审计工作总结和聘任审计机构的建议，充分发挥了审核与监督作用。（二）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，公司薪酬与考核委员会审议了高级管理人员与独立董事的薪酬。（三）公司董事会提名委员会履职情况： 报告期内，提名委员会讨论了第八届董事会董事的候选人情况，并仔细审核了候选人履历。

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七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人的考评及激励情况

公司高级管理人员的业绩考核与激励是基于公司《高级管理人员薪酬政策》。高级管理人员薪酬包括三部分：一是基本薪水；

二是可变组成部分，即中短期激励，包括以业绩成果及目标实现情况为基础的年终奖金；三是长期激励，即与股票挂钩的现金激励及/或其他现金形式的长期激励。考评及激励制度为公司的高级管理人员建立了一个公平、合理的绩效考核评价体系，有助于激发高级管理人员充分发挥其才智，促进公司的长远、良性发展。

九、内部控制情况

1. 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2. 内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

2019年3月21日内部控制评价报告全文披露索引

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

70.33%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

75.34%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

重大缺陷：导致注册会计师对公司出具拒绝表示或否定意见的审计报告；或导致公司更改对外公布的财务报表。重要缺陷：导致注册会计师对公司出具保留意见的审计报告；导致注册会计师对公司的主要子公司（例如，农业解决方案有限公司）出具拒绝表示或否定意见的审计报告；导致公司的主要子公司（例如，农业解决方案有限公司）更改对外公布的财务报表。

一般缺陷：导致注册会计师对公司出具带说明段的无保留意见；导致注册会计师对公司的主要子公司出具保留意见或带说明段的无保留意见。

重大缺陷：

1) 公司董事、监事和高级管理人员舞弊；2) 公司出现重大违法行为，导致公司业务遭受

重大影响；3) 公司的相关管理制度存在重大设计缺陷；

4) 公司违反决策程序，导致公司业务遭受重大

负面影响（一般指需要由股东大会或董事会

批准决策的事项）；5) 导致公司声誉蒙受重大影响。重要缺陷：

1) 公司任一业务部门负责人严重舞弊；2) 公司主要子公司的负责人严重舞弊；3) 公司出现严重违法行为，导致数额可观的罚

款以及业务遭受重要影响；4) 公司的相关管理制度存在重要设计缺陷；子

公司相关管理制度存在重要设计缺陷；5) 公司违法决策程序，导致公司业务遭受重要

影响（一般指需要高级管理层决策的事项）；

6) 主要子公司违反决策程序，导致公司业务遭

受重要影响（一般指需要股东大会或董事会

批准决策的事项）；7) 导致公司声誉蒙受重要影响。一般缺陷1) 公司其他人员舞弊；2) 主要子公司其他人员舞弊；3) 公司存在违反企业内部规定或有轻微违反法

规的问题，导致监管机构的不良意见反馈；

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

4) 主要子公司存在其他违法违规或违反内部规

定的问题；5) 公司相关管理制度存在一般设计缺陷；主要

子公司相关管理制度存在其他设计缺陷；

6) 公司违反决策程序，导致公司业务遭受负面

影响；

7) 主要子公司违反决策程序，导致公司业务遭

受负面影响。

定量标准

重大缺陷: 相应错报金额大于或等于人民币一亿元。重要缺陷： 相应错报金额大于或等于人民币五千万元，但小于一亿元人民币。一般缺陷：导致其他错报金额。

重大缺陷：导致资产损失大于等于人民币1.5亿元；重要缺陷：导致的资产损失大于等于人民币8000万元、小于1.5亿元。一般缺陷：资产损失小于人民币8000万元。

财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段内控审计报告披露情况 披露内部控制审计报告全文披露日期

2019年3月21日内部控制审计报告全文披露索引

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内控审计报告意见类型 无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告？□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致？√ 是 □ 否

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第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券？

□ 适用 √ 不适用

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第十一节 财务报告

审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年03月19日审计机构名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 德师报(审)字(19)第P01527号注册会计师姓名 许育荪、马仁杰

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

审计报告

德师报(审)字(19)第P01527号

(第1页，共6页)

安道麦股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了安道麦股份有限公司(原名：湖北沙隆达股份有限公司，以下简称“安道麦”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安道麦2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安道麦，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

审计报告(续)

德师报(审)字(19)第P01527号

(第2页，共6页)

三、 关键审计事项(续)

(一) 收入确认的截止性

事项描述

根据安道麦财务报表附注(五)、38主营业务收入所示，2018年度主营业务收入为人民币25,615,119千元，对财务报表具有重要性。安道麦的销售收入主要来源于向遍布全球约100个国家的客户销售产品，如财务报表附注(三)、25所述，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，公司延迟收入确认的期末截止日从而高估主营业务收入的风险较高，因此我们将收入确认的期末截止是否正确，收入是否计入恰当的会计期间作为关键审计事项。

审计应对

我们针对收入确认的截止性执行的审计程序主要包括：

1、测试和评价与收入确认截止性相关的内部控制的设计、执行和运行有效性；

2、检查主要客户的销售合同，识别与销售商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收

入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、执行实质性分析程序，比较本期和上期主要销售地区分月的销售情况是否存在异常波动，

分析产品销售退回是否存在异常；

4、执行截止性测试，抽取销售收入明细账，检查销售发票、存货流转文件等支持性文件，

检查收入是否记录在正确的会计期间。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

审计报告(续)

德师报(审)字(19)第P01527号

(第3页，共6页)

三、关键审计事项(续)

(二) 存货跌价准备

事项描述

如附注(五)、7所示，截至2018年12月31日，安道麦扣除存货跌价准备后的存货账面价值为人民币9,247,343千元，对财务报表具有重要性。如财务报表附注(三)、12.3和附注(三)、31.2所示，安道麦按照成本与可变现净值孰低计量存货。当存货可变现净值低于其成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值的确定需要管理层估计存货未来售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及估计的相关税费，涉及管理层运用重大会计估计。

基于上述原因，我们将存货跌价准备认定为关键审计事项。

审计应对

我们针对存货跌价准备执行的审计程序主要包括：

1、测试和评价与存货跌价准备计提相关的内部控制的设计、执行和运行有效性；

2、复核及评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；

3、复核存货的库龄及周转情况，并结合存货监盘程序检查管理层对残次冷背存货的识别；

4、评价管理层确定存货可变现净值所涉及的关键假设的合理性，包括：

? 抽样检查管理层确定存货可变现净值时估计的存货未来售价与资产负债表日后相

关存货的实际销售价格是否存在重大偏离；? 对于在产品，根据在产品完工程度以及产成品的实际成本情况，选取样本评价在

产品至完工时估计将要发生成本的合理性；? 根据历史数据，评价计算可变现净值中估计的销售费用以及相关税费后续支出的

合理性；

5、检查存货跌价准备的计算是否准确。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

审计报告(续)

德师报(审)字(19)第P01527号

(第4页，共6页)

四、其他信息

安道麦管理层对其他信息负责。其他信息包括安道麦2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

安道麦管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估安道麦的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算安道麦、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督安道麦的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

审计报告(续)

德师报(审)字(19)第P01527号

(第5页，共6页)

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险；

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安道麦持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安道麦不能持续经营；

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；

(6)就安道麦中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

安道麦股份有限公司 2018年年度报告全文

审计报告(续)

德师报(审)字(19)第P01527号

(第6页，共6页)

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中 国 注 册 会 计 师﹕许育荪

中国?上海 (项目合伙人)

中 国 注 册 会 计 师﹕马仁杰

2019年3月19日

- 77 -

2018年12月31日

合并资产负债表

人民币千元

项目 附注

2018年12月31日

2017年12月31日

项目 附注

2018年12月31日

2017年12月31日流动资产：

流动负债：

货币资金 (五)1 6,233,089

7,868,858

短期借款 (五)19

572,774

2,280,912

交易性金融资产 (五)246,095

不适用

衍生金融负债 (五)20

1,451,670

789,050

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不适用

23,000

应付票据及应付账款 (五)21

5,019,316

4,218,038

衍生金融资产 (五)3517,726

455,153

预收款项-

226,711

应收票据及应收账款 (五)46,577,398

5,236,880

合同负债 (五)22

821,673

不适用

其中：应收票据

60,486

180,030

应付职工薪酬 (五)23

925,346

995,637

应收账款 6,516,912

5,056,850

应交税费 (五)24

602,630

431,275

预付款项 (五)5355,288

202,111

其他应付款 (五)25

1,065,760

1,422,734

其他应收款 (五)6 1,051,726

1,037,836

其中：应付利息 46,258

46,491

其中：应收股利 5,240

-

应付股利 250

存货 (五)79,247,343

7,488,238

一年内到期的非流动负债 (五)26

301,814

448,504

持有待售资产 (五)8-

403,297

其他流动负债 (五)27

578,184

482,583

一年内到期的非流动资产 (五)18

流动负债合计 11,339,167

11,295,444

其他流动资产 (五)9660,775

614,925

非流动负债：

流动资产合计

24,689,488

23,330,344

长期借款 (五)28

235,819 514,320

非流动资产：

应付债券 (五)29

7,649,098

7,777,410

可供出售金融资产

不适用

19,544

长期应付款25,106

24,203

长期应收款 (五)10

157,600

192,968

长期应付职工薪酬 (五)30

580,362

610,714

长期股权投资 (五)11

108,350

102,383

预计负债 (五)31

110,493

163,913

其他权益工具投资 (五)12

91,559

不适用

递延所得税负债 (五)17

392,404

224,613

投资性房地产 4,094

4,408

其他非流动负债 (五)32

199,930

225,292

固定资产 (五)13

6,629,621

6,141,490

非流动负债合计9,193,212

9,540,465

在建工程 (五)14

433,784

803,421

负债合计 20,532,379

20,835,909

无形资产 (五)15

5,677,388

4,036,588

所有者权益：

商誉 (五)16

4,085,945

3,890,097

股本 (五)33

2,446,554

2,446,554

递延所得税资产 (五)17

732,613

891,012

资本公积 (五)34

12,975,456

12,982,277

其他非流动资产 (五)18

202,063

201,667

其他综合收益 (五)35

1,090,952

(154,701)

非流动资产合计

18,123,017

16,283,578

专项储备13,536

9,349

资产总计

42,812,505

39,613,922

盈余公积 (五)36

240,162

207,823

未分配利润 (五)37

5,513,466

3,286,711

所有者权益合计 22,280,126

18,778,013

负债及所有者权益总计42,812,505

39,613,922

附注为财务报表的组成部分

第77页至第175页的财务报表由下列负责人签署：

法定代表人

主管会计工作负责人

会计机构负责人

- 78 -

2018年12月31日

公司资产负债表

人民币千元

项目 附注

2018年12月31日

2017年12月31日

项目 附注

2018年12月31日

2017年12月31日流动资产：

流动负债：

货币资金 (十五)1 2,058,253

1,868,603

短期借款 20,000

70,000

应收票据及应收账款 (十五)2712,116

1,001,641

应付票据及应付账款391,810

257,615

其中：应收票据 19,917

146,525

预收款项 -

63,904

应收账款 692,199

855,116

合同负债 9,983

不适用

预付款项10,500

24,019

应付职工薪酬25,758

30,491

其他应收款 (十五)3 31,748

1,140

应交税费 55,198

19,301

其中：应收股利1,808

-

其他应付款187,762

482,858

存货147,975

177,402

其中：应付利息-

其他流动资产 1,343

1,406

应付股利 250

流动资产合计2,961,935

3,074,211

一年内到期的非流动负债72,000

126,590

非流动资产：

流动负债合计 762,511

1,050,759

可供出售金融资产

不适用

8,573

非流动负债：

长期股权投资 (十五)415,939,826

15,939,826

长期借款-

72,000

其他权益工具投资 80,119

不适用

长期应付职工薪酬 100,144

93,025

投资性房地产4,094

4,408

预计负债16,454

15,671

固定资产1,012,674

1,262,330

其他非流动负债171,770

171,770

在建工程 188,020

81,993

非流动负债合计 288,368

352,466

无形资产174,997

183,920

负债合计1,050,879

1,403,225

递延所得税资产 48,103

35,064

所有者权益：

其他非流动资产54,060

11,000

股本 (五)33

2,446,554

2,446,554

非流动资产合计17,501,893

17,527,114

资本公积15,414,429

15,423,034

资产总计 20,463,828

20,601,325

其他综合收益 43,167

-

专项储备11,564

10,040

盈余公积 (五)37

240,162

207,823

未分配利润 1,257,073

1,110,649

所有者权益合计19,412,949

19,198,100

负债及所有者权益总计 20,463,828

20,601,325

- 79 -

2018年12月31日止年度

合并利润表

人民币千元

项目 附注 2018年度 2017年度

一、营业收入 (五)38 25,615,119

23,819,568

减：营业成本 (五)38 17,084,943

15,403,887

税金及附加 (五)39 90,494

74,759

销售费用 (五)40 4,630,117

4,280,335

管理费用 (五)41 893,107

1,041,294

研发费用 (五)42 441,897

360,478

财务费用 (五)43 552,707

1,205,286

其中：利息费用 536,971

637,696

利息收入 81,886

222,601

资产减值损失 (五)44 230,999

173,325

信用减值损失 (五)45 50,373

不适用

加：投资收益 (五)46 628,257

73,858

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,001

22,239

公允价值变动收益(损失) (五)47 (979,334)

269,351

资产处置收益 (五)48 1,966,616

55,160

二、营业利润（亏损） 3,256,021

1,678,573

加：营业外收入 15,653

34,103

减：营业外支出 (五)4935,966

44,674

三、利润（亏损）总额 3,235,708

1,668,002

减：所得税费用 (五)50 833,246

122,123

四、净利润 2,402,462

1,545,879

(一)按经营持续性分类：

续经营净利润 2,402,462

1,545,879

(二)按所有权归属分类：

归属于母公司所有者的净利润2,402,462

1,545,879

五、其他综合收益的税后净额 (五)35 1,195,032

(1,181,808)

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,195,032

(1,181,808)

(一)不能重分类进损益的其他综合收益 26,757

(17,178)

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 26,757

(17,178)

(二)将重分类进损益的其他综合收益 1,168,275

(1,164,630)

1.现金流量套期损益的有效部分 354,335

(413,515)

2.外币财务报表折算差额813,940

(751,115)

六、综合收益总额 3,597,494

364,071

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,597,494

364,071

七、每股收益： (十四)2

基本每股收益 0.98

0.66

稀释每股收益 不适用

不适用

- 80 -

2018年12月31日止年度

公司利润表

人民币千元

项目 附注 2018年度 2017年度

一、营业收入 (十五)5 3,112,153

2,898,396

减：营业成本 (十五)5 2,048,073

2,159,982

税金及附加29,965

20,620

销售费用 179,097

97,443

管理费用 205,669

228,524

研发费用 121,307

88,877

财务费用 (46,324)

24,808

其中：利息费用 8,375

16,154

利息收入 25,827

1,040

资产减值损失75,080

47,818

信用减值损失 116,171

不适用

加：投资收益(损失) 1,808

(1,650)

公允价值变动收益(损失) -

(130)

二、营业利润 384,923

228,544

加：营业外收入 1,872

2,051

减：营业外支出 1,847

19,071

三、利润总额384,948

211,524

减：所得税费用 61,552

40,280

四、净利润 323,396

171,244

(一)持续经营净利润 323,396

171,244

(二)终止经营净利润

-

五、其他综合收益的税后净额 (7,454)

-

(一)不能重分类进损益的其他综合收益 (7,454)

-

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动(7,454)

-

(二)将重分类进损益的其他综合收益 -

-

六、综合收益总额 315,942

171,244

- 81 -

2018年12月31日止年度

合并现金流量表

人民币千元

项目 附注 2018年度 2017年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 23,817,219

23,226,321

收到的税费返还 38,967

44,773

收到其他与经营活动有关的现金 (五)52(1)

737,570

801,590

经营活动现金流入小计 24,593,756

24,072,684

购买商品、接受劳务支付的现金 16,027,734

13,552,204

支付给职工以及为职工支付的现金 3,149,823

2,972,392

支付的各项税费 616,439

417,818

支付其他与经营活动有关的现金 (五)52(2)

2,797,621

3,171,881

经营活动现金流出小计 22,591,617

20,114,295

经营活动产生的现金流量净额 (五)53(1) 2,002,139

3,958,389

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 11,500

37,798

取得投资收益收到的现金 8,354

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2,421,406

97,376

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

100,138

收到其他与投资活动有关的现金 (五)52(3)

29,801

投资活动现金流入小计 2,441,670

265,113

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3,375,884

1,503,343

投资支付的现金 6,566

-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (五)53(2) 13,344

-

支付其他与投资活动有关的现金 (五)52(4)

-

49,509

投资活动现金流出小计 3,395,794

1,552,852

投资活动产生的现金流量净额 (954,124)

(1,287,739)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -

1,531,920

取得借款收到的现金 196,246

2,212,437

收到其他与筹资活动有关的现金 (五)52(5)

-

7,800

筹资活动现金流入小计 196,246

3,752,157

偿还债务支付的现金 2,314,499

1,247,395

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 716,327

764,043

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 28,716

32,509

支付其他与筹资活动有关的现金 (五)52(6)

56,950

104,600

筹资活动现金流出小计 3,087,776

2,116,038

筹资活动产生的现金流量净额 (2,891,530)

1,636,119

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 159,405

(276,258)

五、现金及现金等价物净增加额 (五)53(1) (1,684,110)

4,030,511

加：年初现金及现金等价物余额 7,864,258

3,833,747

六、年末现金及现金等价物余额 (五)53(3)

6,180,148

7,864,258

- 82 -

2018年12月31日止年度

公司现金流量表

人民币千元

项目 附注 2018年度 2017年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

2,625,527

1,729,363

收到的税费返还 12,981

2,884

收到其他与经营活动有关的现金 (十五)6(1)

31,675

8,410

经营活动现金流入小计 2,670,183

1,740,657

购买商品、接受劳务支付的现金 1,145,495

844,830

支付给职工以及为职工支付的现金 184,110

181,657

支付的各项税费 94,110

107,719

支付其他与经营活动有关的现金 (十五)6(2)

172,885

210,703

经营活动现金流出小计 1,596,600

1,344,909

经营活动产生的现金流量净额 (十五)7 1,073,583

395,748

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

-

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 -

1,249

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

133,531

123,995

投资活动现金流出小计 133,531

123,995

投资活动产生的现金流量净额 (133,531)

(122,746)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -

1,531,920

取得借款收到的现金 20,000

75,000

收到其他与筹资活动有关的现金 (十五)6(3)

-

7,800

筹资活动现金流入小计 20,000

1,614,720

偿还债务支付的现金 196,590

150,000

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 162,613

16,252

支付其他与筹资活动有关的现金 (十五)6(4)

449,975

104,600

筹资活动现金流出小计 809,178

270,852

筹资活动产生的现金流量净额 (789,178)

1,343,868

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (9,564)

(2,608)

五、现金及现金等价物净增加(减少)额 141,310

1,614,262

加：年初现金及现金等价物余额 (十五)7 1,864,003

249,741

六、年末现金及现金等价物余额 (十五)7 2,005,313

1,864,003

- 83 -

2018年12月31日止年度

合并所有者权益变动表

人民币千元

项目

2018年度归属于母公司所有者权益

所有者权益

合计股本 资本公积 其他综合收益

专项储备 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额2,446,554

12,982,277

(154,701)

9,349

207,823

3,286,711

18,778,013

加：会计政策变更(注1)-

-

50,621

-

-

39,481

90,102

二、本年年初余额(已重述)

2,446,554

12,982,277

(104,080)

9,349

207,823

3,326,192

18,868,115

三、本年增减变动金额 -

(6,821)

1,195,032

4,187

32,339

2,187,274

3,412,011

(一)综合收益总额-

-

1,195,032

-

-

2,402,462

3,597,494

(二)所有者投入和减少资本

-

(6,821)

-

-

-

-

(6,821)

1.其他 -

(6,821)

-

-

-

-

(6,821)

(三)本年利润分配-

-

-

-

32,339

(215,188)

(182,849)

1.提取盈余公积

32,339

(32,339)

-

2.对股东的分配 -

-

-

-

-

(154,133)

(154,133)

3.对持有看跌期权子公司的

少数股东的分配

-

-

-

-

-

(28,716)

(28,716)

(四)专项储备 -

-

-

4,187

-

-

4,187

1.提取专项储备-

-

-

13,287

-

-

13,287

2.使用专项储备-

-

-

(9,100)

-

-

(9,100)

四、本年年末余额 2,446,554

12,975,456

1,090,952

13,536

240,162

5,513,466

22,280,126

注1：会计政策变更请详见附注三、30.1。

人民币千元

项目

2017年度归属于母公司所有者权益

所有者权益

合计股本 资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额593,923

263,064

-

-

19,862

190,699

937,510

2,005,058

加：同一控制下企业合并 -

13,397,765

(359,431)

1,027,107

-

-

847,295

14,912,736

二、本年年初余额593,923

13,660,829

(359,431)

1,027,107

19,862

190,699

1,784,805

16,917,794

三、本年增减变动金额

1,852,631

(678,552)

359,431

(1,181,808)

(10,513)

17,124

1,501,906

1,860,219

(一)综合收益总额 -

-

-

(1,181,808)

-

-

1,545,879

364,071

(二)所有者投入和减少资本

1,852,631

(678,552)

359,431

-

-

-

-

1,533,510

1.所有者本年投入资本1,915,581

18,088,936

-

-

-

-

-

20,004,517

2.本年购回库存股 (62,950)

(296,481)

359,431

-

-

-

-

-

3.支付同一控制下企业合并

对价

-

(18,471,007)

-

-

-

-

-

(18,471,007)

(三)本年利润分配 -

-

-

-

-

17,124

(49,633)

(32,509)

1.提取盈余公积 -

-

-

-

-

17,124

(17,124)

-

2.对持有看跌期权子公司的

少数股东的分配

-

-

-

-

-

-

(32,509)

(32,509)

(四)专项储备 -

-

-

-

(10,513)

-

5,660

(4,853)

1.提取专项储备-

-

-

-

8,360

-

-

8,360

2.使用专项储备 -

-

-

-

(13,213)

-

-

(13,213)

3.注销子公司减少 -

-

-

-

(5,660)

-

5,660

-

四、本年年末余额2,446,554

12,982,277

-

(154,701)

9,349

207,823

3,286,711

18,778,013

- 84 -

2018年12月31日止年度

公司所有者权益变动表

人民币千元

项目

2018年度股本 资本公积 其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 2,446,554

15,423,034

-

10,040

207,823

1,110,649

19,198,100

加：会计政策变更(注1)-

-

50,621

-

-

9,500

60,121

二、本年年初余额2,446,554

15,423,034

50,621

10,040

207,823

1,120,149

19,258,221

三、本年增减变动金额 -

(8,605)

(7,454)

1,524

32,339

136,924

154,728

(一)综合收益总额 -

-

(7,454)

-

-

323,396

315,942

(二)所有者投入和减少资本

-

(8,605)

-

-

-

-

(8,605)

1.其他-

(8,605)

-

-

-

-

(8,605)

(三)本年利润分配 -

-

-

-

32,339

(186,472)

(154,133)

1.提取盈余公积-

-

-

-

32,339

(32,339)

-

2.对股东的分配-

-

-

-

-

(154,133)

(154,133)

(四)专项储备 -

-

-

1,524

-

-

1,524

1.提取专项储备-

-

-

10,430

-

-

10,430

2.使用专项储备-

-

-

(8,906)

-

-

(8,906)

四、本年年末余额 2,446,554

15,414,429

43,167

11,564

240,162

1,257,073

19,412,949

注1：会计政策变更请详见附注三、30.1。

人民币千元

项目

2017年度股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 593,923

263,800

14,893

190,699

956,529

2,019,844

二、本年年初余额 593,923

263,800

14,893

190,699

956,529

2,019,844

三、本年增减变动金额

1,852,631

15,159,234

(4,853)

17,124

154,120

17,178,256

(一)综合收益总额-

-

-

-

171,244

171,244

(二)所有者投入和减少资本

1,852,631

15,159,234

-

-

-

17,011,865

1.股东投入的普通股1,915,581

18,088,936

-

-

-

20,004,517

2.同一控制下企业合并的影响

-

(2,580,794)

-

-

-

(2,580,794)

3.本年购回库存股(62,950)

(348,908)

-

-

-

(411,858)

(三)利润分配-

-

-

17,124

(17,124)

-

1.提取盈余公积 -

-

-

17,124

(17,124)

-

(四)专项储备 -

-

(4,853)

-

-

(4,853)

1.本年提取-

-

8,360

-

-

8,360

2.本年使用 -

-

(13,213)

-

-

(13,213)

四、本年年末余额 2,446,554

15,423,034

10,040

207,823

1,110,649

19,198,100

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 85 -

(一) 公司基本情况

安道麦股份有限公司 (原名：湖北沙隆达股份有限公司，以下简称“本公司”或“ADAMA”) 是一家于中国注册成立的股份有限公司，本公司总部位于湖北省荆州市。

于2017年，本公司完成了重大资产重组事项，自中国化工农化有限公司(原名:“中国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”) 收购了Adama Agricultural Solutions Ltd.(以下简称 “Solutions”) 。

2017年7月4日，本公司向中国农化发行人民币普通股(A股)1,810,883,039股购买其持有的Solutions 的100%股权，所发行股份于2017年8月2日在深圳证券交易所上市交易。

资产重组交易完成后，Solutions 成为本公司的全资子公司，该交易为同一控制下企业合并。

本公司的母公司为中国化工农化有限公司，最终控股公司为中国化工集团有限公司(以下简称“中国化工”)。

2017年12月，本公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 104,697,982股，扣除税前发行费用28,080千元后，于2017年12月27日实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,531,920千元。本次非公开发行募集配套资金新增股份于2018年1月17日在深圳证券交易所上市交易。

本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事开发、生产、销售农化产品、其他行业的中间材料、食品添加剂、合成芳香剂，并主要销往境外。

本公司的公司及合并财务报表于2019年3月19日已经本公司董事会批准。

本年度合并财务报表范围的详细情况参见附注(七)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化的详细情况参见附注(六)“合并范围的变更”。

(二) 财务报表的编制基础

编制基础

本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。

记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些以公允价值计量的金融工具、递延所得税资产、递延所得税负债、与职工薪酬相关的资产和负债、预计负债、以及于合营及联营企业的投资外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付 的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 86 -

(二) 财务报表的编制基础 - 续

记账基础和计价原则 - 续

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：

? 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。? 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。? 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

持续经营

本集团对自 2018年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(三) 重要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团于2018年12月31日的公司及合并财务状况以及 2018年度的公司及合并经营成果、公司及合并股东权益变动和公司及合并现金流量。

2、会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

本集团将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币，本公司之境外子公司主要以美元为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 87 -

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

于2017年7月，本公司完成了与中国农化全资子公司Solutions的重大资产重组事项。2017年7月4日，本公司向中国农化发行普通股1,810,883千股购买其持有的Solutions的100%股权，所发行股份于2017年8月2日在深圳证券交易所上市交易。

5.2 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益工具的公允价值。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 88 -

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

6、合并财务报表的编制方法 - 续

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司股东权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。购买少数股东股权减少的其他综合收益还原至股东权益。

本集团将需以支付现金或者其他金融资产结算的授予子公司少数股东的看跌期权，以其预计行权对价的现值确认为负债。本集团归属母公司股东权益和归属于母公司股东综合收益包括持有看跌期权的子公司少数股东所对应的部分。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排涉及双方或多方的共同控制。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关财务和经营活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团根据合同条款中的权利和义务将合营安排分类为共同经营或合营企业。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团对合营企业的投资采用权益法核算。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 89 -

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

9、外币业务和外币报表折算

9.1 外币业务

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

9.2 外币财务报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按全年平均汇率或交易发生日的即期汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分应收账款，本集团按照交易价格进行初始确认。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1 金融资产的分类与计量

初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

10.1.1分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产

该金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

10.1.1.1实际利率法与摊余成本

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

10.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

与该金融资产相关的减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的利息收入计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

10.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益。

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1 金融资产的分类与计量-续

10.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-续

在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团可将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除属于套期关系的一部分的金融资产外，以公允价值对该等金融资产进行后续计量，并将公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

10.1.4指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

初始确认时，本集团可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本集团持有该等非交易行权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。

10.2 金融工具减值

本集团对分类为以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具以预期信用损失为基础确认损失准备。

本集团对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他金融工具，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额，或相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

10.2.1信用风险显著增加

本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1) 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。(2) 若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否发生显著变化。(3) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。

(4) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

(5) 同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。(6) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

10、 金融工具 - 续

10.2 金融工具减值 - 续

10.2.1信用风险显著增加-续

(7) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人

按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。(8) 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。

(9) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

(10) 合同付款是否发生逾期。

于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险，则本集团假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

10.2.2已发生信用减值的金融资产

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1) 发行方或债务人发生重大财务困难；

(2) 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

(3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

(4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

10.2.3预期信用损失的确定

本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等。

本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

? 对于金融资产，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。? 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与

按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

10.2.4减记金融资产

当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.3 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体终止确认的，除指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价的差额计入当期损益。

10.4 金融负债的分类及计量

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生金融负债单独列示外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负债。交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。

其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

10.5 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本集团终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

10.6 衍生工具

衍生金融工具，包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益(详见附注三、29)。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.7 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

10.8 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备 查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

11、应收款项

应收款项按下述原则运用组合计提方式和/或个别计提方式评估损失准备。

本集团对于应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于基于地域分布而具有相似风险特征的应收账款，本集团对其采用组合方式评估损失准备，具体采用预期信用损失模型，考虑包括账龄分析、历史损失情况等因素，并针对可观察的反应放下以及未来经济状况等影响因素做出适当调整。对于尚未逾期的应收款项，本集团按照0%-2%计提信用损失准备。

当具体某一应收款项的信用风险自初始确认后显著增加时，本集团采用个别计提方式或者组合计提方式确认其损失准备；其中组合计提方式，主要是针对特定国家子公司存在的大量小金额的相互类似应收款项，它们来自数量巨大的客户。

评估应收款项期末信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团比较应收款项于资产负债表日以及初始确认时点的违约风险，同时考虑合理及具有支持性的定性及定量因素，包括某一个或一组债务人的偿债能力显著恶化，以及债务人的财务状况发生显著的不利变化。

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

12、存货

12.1 存货的分类

本集团的存货主要包括原材料、在产品、产成品以及周转材料等。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

12.2 发出存货的计价方法

存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

12.3 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

12.4 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

13、划分为持有待售资产

当本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将其划分为持有待售类别。

分类为持有待售类别的非流动资产或处置组需同时满足以下条件：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

本集团以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量持有待售的非流动资产或处置组。账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，减记账面价值至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，恢复以前减记的金额，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的投资。

子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资主体。联营企业是指本公司能够对其实施重大影响的被投资单位。合营企业是本公司与其他投资者共同控制，且本公司仅对该安排的净资产享受权利的合营安排。

本公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。本公司对联营企业和合营企业采用权益法核算。

14.1 初始投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。对于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在购买日按照购买日之前持有被购买方股权的账面价值与新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按所支付或应付现金，或所发行权益性证券的公允价值进行初始计量。

14.2 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照成本扣减累计减值准备后的净额列示。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

14、长期股权投资 - 续

14.3 共同控制、重要影响的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

14.4. 长期股权投资减值

如果对子公司、合营企业及联营企业长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。具体参见附注(三)、21.长期资产减值。

14.5. 长期股权投资处置

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团的投资性房地产包括已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

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16、固定资产

16.1 确认条件

固定资产包括土地所有权及房屋，机器设备，运输设备，办公设备及其他设备。

固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

16.2 折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法基于固定资产原值扣减预计净残值的金额在使用寿命内计提折旧。在预计剩余使用寿命内，折旧金额基于固定资产扣除减值之后的账面价值计算。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

各类固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)房屋及建筑物 年限平均法15-50

0%-4%

1.9-6.7

机器设备 年限平均法3-22

0%-4%

4.4-33.3

办公设备及其他设备 年限平均法3-17

0%-4%

5.6-33.3

运输设备 年限平均法5-9

0%-2%

10.9-20.0

本集团对土地所有权不计提折旧。

16.3 其他说明

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

固定资产可收回金额低于账面价值的部分确认为减值损失。具体参见附注(三)、21.长期资产减值。

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17、在建工程

在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，并于次月开始计提折旧。

在建工程可收回金额低于账面价值的部分，确认为减值损失。具体参见附注(三)、21.长期资产减值。

18、借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19、无形资产

19.1 无形资产

无形资产包括专有技术及产品登记、取得新产品时产生的无形资产、软件、销售权及商标权、土地使用权以及其他等。无形资产按照成本减去累计摊销和减值损失的金额列示。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：

类别 摊销方法 使用寿命(年)土地使用权 直线法49-50

专利技术及产品登记 直线法

取得新产品时产生的无形资产 直线法 20(主要为7-11)

销售权及商标权 直线法4-10

计算机软件 直线法3-5

无形资产可回收金额与账面价值之间的差额，确认为减值损失。具体参见附注(三)、21.长期资产减值。

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

19、无形资产 - 续

19.2 内部研究开发支出

内部研发支出根据其性质以及形成无形资产的不确定性程度，划分为研究支出与开发支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，能够证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不能满足上述条件的开发支出于发生时计入当期损益。无法区分研究阶支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。以前期间计入当期损益的研发支出后续年度不再确认为资产。开发阶段资本化的支出确认为开发支出，并于相关项目达到预定可使用状态时转为无形资产。

20、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本集团对商誉不摊销，以成本减去累计减值准备在资产负债表内列示，具体参见附注(三)、21.长期资产减值。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

21、长期资产减值

本集团在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产、采用成本法计量的投资性房地产以及长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。识别资产组是基于资产组产生的主要现金流是否独立于其他资产或资产组产生的现金流。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

无论是否存在减值迹象，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

22、职工薪酬

22.1 短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将员工实际发生的职工工资、奖金和社会保险费，确认为负债。当本集团对职工在过去期间提供的服务具有法定或推定支付义务，且金额可以可靠估计时，本集团将应支付的货币性奖金计入负债。

22.2 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分类为设定提存计划和设定受益计划。

设定提存计划是本集团向独立实体缴存一定金额，且没有法定或推定义务支付额外金额。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益。

设定受益计划是不同于设定提存计划的离职后福利计划。本集团根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将其予以折现确定设定受益计划下负债的现值。折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或者活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

本集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，对属于服务成本和设定受益计划净负债的利息净额计入当期损益，对属于重新计量设定受益计划净负债所产生的变动计入其他综合收益。

22.3 辞退福利的会计处理方法

本集团在解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议时，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

? 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；? 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了

该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

对于预期在资产负债表日后十二个月内不能完全支付的辞退福利，将其予以折现后的现值确认为一项负债。折现率根据资产负债表日与辞退福利义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

22.4 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团其他长期职工福利是与离职后福利无关的对员工本期以及以前期间的服务给予的长期福利。本集团根据员工提供服务情况确认其他长期职工福利所产生的义务，然后将其予以折现后的现值减去相关资产公允价值所形成的贷方余额确认为一项净负债。折现率根据资产负债表日与义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

23、预计负债

或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。由于时间推移导致的预计负债增加确认为利息费用。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

24、股份支付

本集团的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本集团的股份支付划分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

25、收入

本集团的收入主要来源于销售商品。

本集团在客户取得相关商品控制权时，按照交易价格确认收入。当客户取得商品控制权时，商品即转移给客户。交易价格，是指本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本集团预期将退还给客户的款项。

重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

附有销售退回条款的销售

对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，(即不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

26、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团的政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

26.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。

26.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接冲减相关成本。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，冲减相关成本费用。与本集团日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

27、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

27.1当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

27、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续

27.2递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

本集团在涉及集团内公司间股利分配时可能需要支付额外的所得税。本集团在可预见的未来不进行上述可能带来重大税务负债的股利分配，因此也未在财务报表中确认该等税务负债。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27.3所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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28、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

28.1本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。

28.2本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。

28.3 本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差异作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。

29、其他重要的会计政和会计估计

29.1套期

为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具，对外汇风险以及通胀风险进行套期。满足规定条件的套期，本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期为现金流量套期。

套期会计

本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。

同时满足以下条件的套期为有效套期：

(1) 被套期项目和套期工具之间存在经济关系；

(2) 被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；(3) 套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比。

现金流量套期中，包含被套期项目的预期交易必须很有可能发生，且相关现金流量敞口将最终影响损益。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

29、其他重要的会计政策和会计估计 - 续

衍生金融工具计量

衍生金融工具在初始确认时以公允价值计量；相关交易费用在发生时计入当期损益。

现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分计入其他综合收益，无效套期部分计入当期损益。原计入其他综合收益的金额将在被套期项目影响损益的相同期间转出，计入当期损益；且计入被套期项目所影响的损益表科目中。

当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入其他综合收益的累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自其他综合收益转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。

经济套期

本集团针对金融资产和金融负债相关的汇率和通胀风险使用衍生金融工具进行套期，该等套期不适用套期会计。相关衍生金融工具的公允价值变动计入当期财务费用。

非套期衍生金融工具

非套期衍生金融工具公允价值变动计入当期财务费用。

29.2 资产证券化业务

具体内容参见附注(五)、4.应收票据及应收账款。

29.3 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性，可以合并为一个经营分部。各分部之间的收入以实际发生的交易价格计量，分部报告的会计政策与合并财务报告的会计政策一致。

29.4 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

30、重要会计政策和会计估计变更

30.1 会计政策变更

会计政策变更的内容和原因 审批程序本集团于2018年1月1日开始施行财政部于2017年新颁布的修订版《企业会计准则第22号 -金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号 - 金融资产转移》、《企业会计准则第24 号- 套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）以及《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。

金融工具

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

收入

新收入准则引入了收入确认计量的5步法，并针对特定交易(或事项)增加了更多的指引。本集团详细的收入确认和计量的会计政策参见三、25。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2018年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。

该等会计政策变更由本公司于2018年4月26日董事会决议批准。

本集团从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号，以下简称“财会15号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。上述变更对本集团的财务报表无重大影响。

该等会计政策变更由本公司于2019年3月19日董事会决议批准。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

30、重要会计政策和会计估计变更-续

30.1 会计政策变更 - 续

注1：将原以摊余成本计量的应收款项改由公允价值计量

根据新金融工具准则，金融资产的分类是基于企业管理该金融资产的业务模式和合同现金流量特征。本集团将资产证券化交易中尚待收款的应收账款以公允价值计量且其变动计入当期损益。

由于本集团自2018年1月1日起采用新金融工具准则，期初其他应收款以及未分配利润减少人民币8,279千元。

注2：自原分类为可供出售金融金融资产转入其他权益工具投资

于2018年1月1日，可供出售金融资产被重分类至其他权益工具投资，该部分投资属于非交易性权益工具并且本集团预计不会在可预见的未来出售。

该等可供出售金融资产在活跃市场中没有报价，于以前期间根据原金融工具准则按照成本计量。

于2018年1月1日对该权益工具投资采用公允价值计量。于2018年1月1日，以前期间确认的减值损失人民币11,991千元从留存收益转入其他综合收益；该等权益工具因公允价值变动计入其他综合收益金额人民币71,546千元；确认对应的递延税计入其他综合收益金额人民币8,934千元。期初其他综合收益合计增加人民币50,621千元。

注3：预期信用损失

于2018年1月1日，本集团依照新金融工具准则的要求对应收账款确认信用损失减值准备。

对于除以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产，新金融工具准则引入新的预期信用损失计量模型(“预期信用损失法”)。由于本集团自2018年1月1日起采用新金融工具准则，应收账款信用损失准备以及递延所得税资产分别增加人民币18,275千元以及人民币6,475千元，未分配利润减少人民币11,800千元。

注4：收入确认中的重大融资成分

评估一个合同是否包含重大融资成分时，本集团考虑因素包括本集团转移商品给客户和客户付款之间的预计时间间隔，以及交易价格和应付现金金额之间的差额(如有)。若客户付款和商品或服务转移的时间间隔不超过一年，本集团按照新收入准则不予考虑重大融资成分。

由于本集团自2018年1月1日起执行新收入准则，期初应收账款增加人民币71,406千元，期初递延所得税资产减少人民币23,837千元，期初未分配利润增加人民币47,569千元。

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

30、重要会计政策和会计估计变更 - 续

30.1 会计政策变更 - 续

首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并资产负债表

人民币千元项目

2017年12月31日

施行新收入

准则影响

施行新金融工具

准则影响

2018年1月1日流动资产：

货币资金7,868,858

-

-

7,868,858

交易性金融资产 不适用

-

23,000

23,000

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

23,000

-

(23,000)

不适用

衍生金融资产455,153

-

-

455,153

应收票据及应收账款5,236,880

71,406

(18,275)

5,290,011

其中：应收票据 180,030

-

-

180,030

应收账款5,056,850

71,406

(18,275)

5,109,981

预付款项 202,111

-

-

202,111

其他应收款1,037,836

-

(8,279)

1,029,557

存货 7,488,238

-

-

7,488,238

持有待售资产403,297

-

-

403,297

一年内到期的非流动资产

-

-

其他流动资产 614,925

-

-

614,925

流动资产合计23,330,344

71,406

(26,554)

23,375,196

非流动资产：

可供出售金融资产19,544

-

(19,544)

不适用

长期应收款 192,968

-

-

192,968

长期股权投资 102,383

-

-

102,383

其他权益工具投资 不适用

-

91,090

91,090

投资性房地产 4,408

-

-

4,408

固定资产6,141,490

-

-

6,141,490

在建工程 803,421

-

-

803,421

无形资产4,036,588

-

-

4,036,588

商誉 3,890,097

-

-

3,890,097

递延所得税资产891,012

(23,837)

(2,459)

864,716

其他非流动资产 201,667

-

-

201,667

非流动资产合计 16,283,578

(23,837)

69,087

16,328,828

资产总计39,613,922

47,569

42,533

39,704,024

财务报表附注2018年12月31日止年度

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(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

30、重要会计政策和会计估计变更 - 续

30.1 会计政策变更 - 续

合并资产负债表 - 续

人民币千元项目

2017年12月31日

施行新收入

准则影响

施行新金融工具

准则影响

2018年1月1日流动负债：

短期借款2,280,912

-

-

2,280,912

衍生金融负债 789,050

-

-

789,050

应付票据及应付账款4,218,038

-

-

4,218,038

预收款项 226,711

-

(226,711)

-

合同负债 不适用

-

746,578

746,578

应付职工薪酬 995,637

-

-

995,637

应交税费431,275

-

-

431,275

其他应付款1,422,734

-

(503,362)

919,372

其中：应付利息 46,491

-

-

46,491

应付股利

-

-

一年内到期的非流动负债 448,504

-

-

448,504

其他流动负债482,583

-

(16,505)

466,078

流动负债合计 11,295,444

-

-

11,295,444

非流动负债：

长期借款 514,320

-

-

514,320

应付债券 7,777,410

-

-

7,777,410

长期应付款24,203

-

-

24,203

长期应付职工薪酬 610,714

-

-

610,714

预计负债163,913

-

-

163,913

递延所得税负债 224,613

-

-

224,613

其他非流动负债225,292

-

-

225,292

非流动负债合计 9,540,465

-

-

9,540,465

负债合计 20,835,909

-

-

20,835,909

所有者权益：

股本 2,446,554

-

-

2,446,554

资本公积12,982,277

-

-

12,982,277

其他综合收益 (154,701)

-

50,621

(104,080)

专项储备9,349

-

-

9,349

盈余公积 207,823

-

-

207,823

未分配利润 3,286,711

47,569

(8,088)

3,326,192

所有者权益合计18,778,013

47,569

42,533

18,868,115

负债及所有者权益总计 39,613,922

47,569

42,533

39,704,024

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 111 -

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

30、重要会计政策和会计估计变更 - 续

30.1 会计政策变更 - 续

母公司资产负债表

人民币千元

项目 2017年12月31日

施行新收入准则影响 施行新金融工具准则影响 2018年1月1日流动资产：

货币资金 1,868,603

-

-

1,868,603

应收票据及应收账款1,001,641

-

(2,931)

998,710

其中：应收票据 146,525

-

-

146,525

应收账款855,116

-

(2,931)

852,185

预付款项24,019

-

-

24,019

其他应收款 1,140

-

-

1,140

存货177,402

-

-

177,402

其他流动资产 1,406

-

-

1,406

流动资产合计 3,074,211

-

(2,931)

3,071,280

非流动资产：

可供出售金融资产 8,573

-

(8,573)

不适用

长期股权投资15,939,826

-

-

15,939,826

其他权益工具投资 不适用

-

80,119

80,119

投资性房地产 4,408

-

-

4,408

固定资产 1,262,330

-

-

1,262,330

在建工程81,993

-

-

81,993

无形资产 183,920

-

-

183,920

递延所得税资产35,064

-

(8,494)

26,570

其他非流动资产 11,000

-

-

11,000

非流动资产合计17,527,114

-

63,052

17,590,166

资产总计20,601,325

-

60,121

20,661,446

流动负债：

短期借款70,000

-

-

70,000

应付票据及应付账款257,615

-

-

257,615

预收款项 63,904

-

(63,904)

-

合同负债 不适用

-

63,904

63,904

应付职工薪酬 30,491

-

-

30,491

应交税费19,301

-

-

19,301

其他应付款 482,858

-

-

482,858

其中：应付利息 105

-

-

应付股利

-

-

一年内到期的非流动负债126,590

-

-

126,590

流动负债合计 1,050,759

-

-

1,050,759

非流动负债：

长期借款 72,000

-

-

72,000

长期应付职工薪酬 93,025

-

-

93,025

预计负债15,671

-

-

15,671

其他非流动负债 171,770

-

-

171,770

非流动负债合计352,466

-

-

352,466

负债合计1,403,225

-

-

1,403,225

所有者权益：

股本2,446,554

-

-

2,446,554

资本公积 15,423,034

-

-

15,423,034

其他综合收益-

-

50,621

50,621

专项储备10,040

-

-

10,040

盈余公积 207,823

-

-

207,823

未分配利润1,110,649

-

9,500

1,120,149

所有者权益合计19,198,100

-

60,121

19,258,221

负债及所有者权益总计 20,601,325

-

60,121

20,661,446

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 112 -

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

30、重要会计政策和会计估计变更 - 续

30.2 会计估计变更

本报告期内，本集团未发生重要会计估计的变更。

31、主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

除附注(五)、30，附注(九)以及附注(十二)记载有关于设定受益计划、金融工具公允价值以及股份支付涉及的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：

31.1应收款项减值

如附注(三)、11所述，本集团在资产负债表日审阅的应收账款，以评估是否出现信用风险自初始确认后已显著增加的情况，并根据评估结果按照相当于该应收款项未来12 个月内，或者整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。

31.2存货跌价准备

如附注(三)、12所述，本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的市场价格及本集团过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可能随市场销售状况、生产技术工艺或存货的实际用途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。

31.3除存货及金融资产外的其他资产减值

如附注(三)、21所述，本集团在资产负债表日对除存货及金融资产外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。

可收回金额是资产 (或资产组) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组) 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。当本集团不能可靠获得资产(或资产组) 的公开市价，且不能可靠估计资产的公允价值时，本集团将预计未来现金流量的现值作为可收回金额。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组) 生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 113 -

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

31、主要会计估计及判断 - 续

31.4固定资产和无形资产等资产的折旧和摊销

如附注(三)、16和19所述，本集团对固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在使用寿命内计提折旧和摊销。本集团定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

31.5所得税和递延所得税资产

本集团公司需在多个司法管辖区缴纳所得税。因此，在确定应付税款金额和收入归属时，本集团管理层需作大量的判断。

在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并以预期收回该资产期间的适用所得税税率为基础计算并确认相关递延所得税资产。本集团需要运用判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，并根据现行的税收政策及其他相关政策对未来的适用所得税税率进行合理的估计和判断，以决定应确认的递延所得税资产的金额。如果未来期间实际产生的利润的时间和金额或者实际适用所得税税率与管理层的估计存在差异，该差异将对递延所得税资产的金额产生影响。

31.6或有负债

在评估针对本集团的法律诉讼可能产生的结果时，有关的判断是基于其法律顾问的意见而作出的。法律顾问作出的这些评估是基于他们的专业判断，并考虑诉讼所处阶段和就类似问题累积的法律经验。由于诉讼的结果将由法庭决定，因此结果可能有别于这些评估。

除了法律诉讼外，本集团还存在一些尚未确定索赔风险，特别是在对协议和/ 或法律规定的诠释和/ 或其落实的方式存在不确定性的情况下。在评估未确定索赔产生的风险时，本公司依赖处理该等问题的各方和管理层作出的内部评估。管理层就被索赔的可能以及索赔成功的机会(如索赔) 进行评估。评估是基于提交索赔的经验和对各项索赔详情的分析。鉴于索赔的性质以及索赔所处的早期阶段，在正式索赔提出前，实际结果可能有别于评估结果。

31.7设定受益计划负债

本集团的长期离职后福利，以及其他长期福利负债按照预计未来向员工支付的金额计算。福利负债基于精算假设，以扣除计划资产并折现后列示。精算假设的变化可能导致福利负债的重大变化，并影响经营业绩。

31.8衍生金融工具

为了对冲外汇有关的风险和通货膨胀风险，本集团订立了若干基于衍生金融工具交易。衍生金融工具按基于金融机构报价而确定的公允价值入账。报价的合理性是基于各合约的条款和到期期限，通过折现未来现金流量采用截至计量日期类似金融工具的市场利率进行检验。假设和计算模型的变动可能会导致这些衍生金融资产和负债的公允价值和经营结果产生重大变动。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 114 -

(四) 税项

1、 主要税种及税率

本集团于中国境内设立的公司的企业所得税按应纳税所得额的25%计缴，于境外设立的公司需按其注册当地的所得税法规计提企业所得税。

主要境外子公司 2018年适用所得税税率如下:

主要子公司 所在地 税率ADAMA Agricultural Solutions Ltd.以色列 23.0%ADAMA Makhteshim Ltd.以色列 7.5%ADAMA Agan Ltd.以色列16.0%ADAMA Brasil S.A.巴西34.0%ADAMA of North America Inc.美国 24.7%ADAMA India Private Ltd.印度 34.6%ADAMA Deutschland GmbH德国32.5%Control Solutions Inc.美国24.0%ADAMA Australia Pty Ltd.澳大利亚30.0%ADAMA France S.A.S法国 33.3%ADAMA Andina B.V. Sucursal Colombia哥伦比亚 33.0%ADAMA Italia S.R.L.意大利27.9%Alligare Inc.美国27.5%

本集团各子公司适用的增值税率范围为2.5% - 27% 。

2017年12月22日，美国总统签署了税改法案。根据法案，2018年起，企业所得税税率从35%一次性下调至21%。上述表格中美国子公司的所得税率包含联邦税和州税。

2、税收优惠

(1)高新技术企业税收优惠

本公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合审批，通过高新技术企业认证，2017 年至2019年享受15%的企业所得税优惠税率。

(2)《资本投资鼓励法》的税收优惠

根据《资本投资鼓励法 (1959 年) 》，在以色列的工业企业可被授予“核准企业”或“受益企业”。在受益期间，“核准企业”或“受益企业”取得的部分收入按照最高25%的税率缴税(总受益期为7年，在特定的情况下可达到 10 年，但自“核准书”出具日期起不得超过 14 年，自“核准企业”开始经营的日期起不得超过 12 年，或自被选定为“受益企业”之年起不得超过 12 年) 。

在以色列的其他工业企业有权获得 2 至 6 年的免税期，剩余的受益期间则按最高 25% 的税率缴税。如果股息分配自免税收入，公司将就股息所得按 25%的税率缴纳税款。

上述税收优惠的前提条件是，根据核准企业作出的投资，企业需遵守《资本投资鼓励法》、相关法规和“核准书”指定的条件。如未能遵守这些条件，则可能导致企业取得的利益被全部或部分取消，以及连带利息偿还已经取得的任何利益。管理层确认本集团有关公司均遵守了该等条件。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 115 -

(四) 税项 - 续

2、税收优惠 -续

(3)《资本投资鼓励法 (1959 年) 》修正案

于 2010 年 12 月 29 日，以色列国会批准了 2011-2012 年度的经济政策法 (Economic Policy Law) ，当中包括了《资本投资鼓励法 (1959 年) 》修正案 (以下简称“修正案”) 。修正案于 2011 年 1 月 1 日起生效，其规定适用于优先公司(按照修正案相关规定的定义) 在 2011 年及以后年度产生或应计的优先收入。公司可选择不被纳入鼓励法修正案的适用范围，并直至其核准 / 受益企业的受益期结束前，仍适用修正案颁布前的法律。

截至报告日，本集团位于以色列的子公司均适用该修正案，相关递延所得税已据此进行计算。

修正案规定，只有在开发区 A 的公司方有权获得补助。这些公司还将有权同时获得该补助和税收优惠。此外，现有的税收优惠已被剔除 (免税补助、“爱尔兰”补助和 “战略”补助) ，并且还会引进两个新的企业补助，即可优先企业和特殊优先企业。新的企业补助主要是为有权获得优惠的所有公司收入提供统一和减免的税率。

于 2013 年 8 月 5 日，以色列国会通过了《国家优先事项变更法 (2013 年) 》 (Law for Changes in National Priorities) (实现 2013 年和 2014 年预算目标的法律修正案) ，取消了拟定的减税安排，自 2014 年纳税年度起，开发区 A 的优先收入税率将为 9%，国内其他地区为 16% 。

于2016年12月22日，以色列国会通过了《经济效率法案(2016年)》(实现 2017年和 2018年预算目标的法律修正案)，自 2017年起，开发区A的企业优先税率将为7.5%，而非9%(其他地区优先税率仍为16%)。

该修正案进一步规定了，以色列居民企业取得的分配自优先收入的股息，免于征税。对于单一股东或适用双重征税条约的外国居民企业，应征收 20%的所得税。

(4)1969 年《工业 (税收) 鼓励法》的税收优惠

根据以色列 1969 年《工业 (税收) 鼓励法》，Solutions 是一家工业控股公司，Solutions 的部分以色列子公司是“工业公司”。该法律下的主要税收优惠是合并所得税申报 (Solutions 与子公司Adama Makhteshim 申报合并所得税) 和以超过8 年进行专有技术摊销。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 116 -

(五) 合并财务报表项目注释

1、货币资金

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

库存现金1,359

2,267

银行存款6,178,790

7,861,991

其他货币资金 52,940

4,600

合计6,233,089

7,868,858

其中：存放在境外的款项总额 3,873,638

5,580,592

2018年12月31日，本集团货币资金中包含人民币52,940千元(2017年12月31日：人民币4,600千元)的受限资金，全为银行承兑汇票票据保证金。

2、交易性金融资产

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：债务工具投资 22,108

14,225

其他 23,987

8,775

合计46,095

23,000

3、衍生金融资产

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

外汇及其他衍生金融工具 - 不适用套期会计389,068

449,553

外汇及其他衍生金融工具 - 适用套期会计128,658

5,600

合计517,726

455,153

4、应收票据及应收账款

人民币千元种类2018年12月31日

2018年1月1日

2017年12月31日

应收票据60,486

180,030

180,030

应收账款6,516,912

5,109,981

5,056,850

合计6,577,398

5,290,011

5,236,880

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 117 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

4、应收票据及应收账款-续

4.1应收票据

(1)应收票据分类

人民币千元种类 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

商业承兑汇票 31,935

19,969

银行承兑汇票28,551

160,061

合计 60,486

180,030

上述应收票据均为一年内到期。

(2)年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

人民币千元项目 2018年12月31日

银行承兑汇票 211,682

合计211,682

4.2应收账款

(1)应收账款分类披露

人民币千元

种类

2018年12月31日

2018年1月1日账面余额 信用损失准备

账面价值

账面余额 信用损失准备

账面价值

金额

比例

(%)

金额

计提比例

(%)

金额

比例

(%)

金额

计提比例

(%)

(%)

按单项计提信用损失准备的

应收账款

451,837

329,499

122,338

475,406

319,387

156,019

按组合计提信用损失准备的

应收账款

6,487,700

93,126

6,394,574

5,039,281

85,319

4,953,962

合计 6,939,537

422,625

6,516,912

5,514,687

404,706

5,109,981

按账龄披露

人民币千元

2018年12月31日

1年以内(含1年)

6,580,782

1至2年

101,000

2至3年

37,580

3至4年

85,804

4至5年

31,271

5年以上

103,100

合计

6,939,537

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 118 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

4、应收票据及应收账款-续

(2)本期计提、收回或转回的信用损失准备情况

本期计提信用损失准备情况

人民币千元

项目

第二阶段 第三阶段

合计整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)年初余额

37,964

37,964

366,742

404,706

本年计提10,363

57,448

67,811

本年转回-

(17,303)

(17,303)

本年实际核销-

(9,185)

(9,185)

外币报表折算差2,305

(25,709)

(23,404)

年末余额50,632

371,993

422,625

(3)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

人民币千元单位 年末余额 占应收账款总额比例(%) 信用损失准备年末余额应收单位A 128,500

-

应收单位B 97,691

-

应收单位C 70,252

-

应收单位D63,485

-

应收单位E56,347

-

合计416,275

-

(4)因金融资产转移而终止确认的应收账款

A. 本集团之子公司Solutions及部分子公司与Rabobank International就出让应收账款订立了资产证券化协议(以下简称“证券化协议”)。

根据证券化协议，Solutions将以不同货币计量的应收款项，出售予一家以此为目的而组建的境外公司(以下简称“购入公司”) 。Solutions在法律上并不拥有购入公司。购入公司收购应收账款的资金由Rabobank International Group下属的一家美国公司Nieuw Amsterdam Receivables Corporation提供。

纳入证券化协议的应收账款，需符合该协议规定的标准。

根据证券化协议，有关各方每年重新审核信贷安排。截止本资产负债表日，审批通过的证券化协议有效期至2019年7月16日。

可以证券化的应收账款的最大金额会根据Solutions业务的季节性变化而调整。3月至6月证券化的最大金额为美元3.5亿元；7月至9月证券化的最大金额为美元3亿元；10月至2月证券化的最大金额为美元2.5亿元。纳入证券化协议的应收款项的客户清偿款用于购入新的应收款项。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 119 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

4、应收票据及应收账款 - 续

(4)因金融资产转移而终止确认的应收账款 – 续

应收账款的出售价格为应收账款原值减去一定的折扣额，该折扣额基于应收账款的出售日期和预期客户回款日期的间隔以及其他因素来确定。于应收账款售出次月，购入公司以现金支付Solutions大部分价款。Solutions将余额以次级债权入账，购入公司将于取得客户对该笔债务的清偿款后支付Solutions余额。如果客户于预计还款日尚未清偿其债务，Solutions将按照自该日起至客户实际偿还债务之日及购入公司获得保险公司赔偿日的较早者承担利息。预期发生及实际发生的相关利息费用金额均不重大。

购入公司承担已售应收账款95%的信用风险，且对已经以现金方式支付给Solutions的款项无追索权，但Solutions与客户产生商业纠纷时除外，包括针对产品供应协议下卖方未完成义务的申索纠纷，例如未能提供适当的产品、产品缺陷、耽误供应日期等。

购入公司任命一位经理，负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用风险，当中包括保险公司的担保。

Solutions根据协议代购入公司收取客户应收账款的偿还款项。

作为证券化协议的一部分，Solutions需承诺遵守某些财务约定，主要为负债与权益比率和利润率。截至2018年12月31日，Solutions已遵守协议中的财务约定。

纳入证券化协议的已出售应收账款的会计处理为：

? 本集团未控制购入公司，因此未将其并入合并财务报表；? 根据对应收账款的继续涉入程度，继续确认被纳入证券化协议的应收账款；? 对于信用风险已转移但尚未自购入公司取得现金的部分纳入证券化协议的应收账款，将其划分为其他债权；? 出售应收账款产生的亏损于出售时计入财务费用。

B. 2016年第四季度，Solutions位于巴西的一家子公司(以下简称“ADAMA Brazil”) 与Rabobank Brazil订立了为期三年的出让应收账款的资产证券化协议(以下简称“证券化协议”)。根据证券化协议，ADAMA Brazil将其应收账款出售予一家为此目的而成立的公司(以下简称“巴西购入公司”) 。巴西购入公司收购应收账款的资金的5%由ADAMA Brazil 提供。

可以证券化的应收账款的最大金额为2亿巴西雷亚尔(以2018年12月31日汇率换算折合人民币3.54亿元)。

于应收账款出售当日，巴西购入公司以现金全额支付出售价款。应收账款的出售价格为应收账款原值减去一定的折扣额，该折扣额基于应收账款的出售日期和预期客户回款日期的间隔以及其他因素来决定。

巴西购入公司承担已售应收账款90%的信用风险，对剩余10%因客户未偿还证券化应收账款的款项，巴西购入公司对ADAMA Brazil拥有追索权。此外，ADAMA Brazil应提供巴西购入公司有追索权部分的等额保证金。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 120 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

4、应收票据及应收账款 - 续

4.2应收账款 - 续

(4)因金融资产转移而终止确认的应收账款 - 续

ADAMA Brazil代巴西购入公司收取客户偿付上述已出售应收账款款项。

ADAMA Brazil不控制巴西购入公司，因此巴西购入公司未并入Solutions合并财务报表。

ADAMA Brazil根据对应收账款的继续涉入程度，继续确认被纳入证券化协议的部份应收账款金额(附追索权的10%部分) ，同时确认等额的相关负债。

出售应收账款产生的亏损于出售时计入财务费用。

终止确认的应收账款情况：

人民币千元

项目 2018年12月31日

2018年1月1日

2017年12月31日

终止确认的应收账款 2,541,443

2,513,554

2,513,554

已证券化应收账款中继续涉入部分 129,893

227,887

227,887

已转移但尚待收款的资产证券化应收账款

622,362

575,865

584,144

转移应收账款且继续涉入形成的负债 35,572

37,957

37,957

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额因终止确认应收账款而确认的损失79,060

47,707

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

人民币千元账龄

2018年12月31日2018年1月1日及2017年12月31日金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 347,852

193,322

1至2年3,047

4,404

2至3年 1,393

-

3,600

3年以上 2,996

-

合计355,288

202,111

(2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况

人民币千元项目 2018年12月31日 比例(%)汇总前五名预付款项231,660

65%

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 121 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

6、其他应收款

人民币千元项目 2018年12月31日 2018年1月1日 2017年12月31日应收股利

5,240

5,240

-

-

其他应收款

1,046,486

1,029,557

1,037,836

合计

1,051,726			1,029,557

1,037,836

6.1其他应收款

(1)其他应收款按性质分类情况

人民币千元

其他应收款性质 2018年12月31日

2018年1月1日 2017年12月31日

已证券化应收账款中继续涉入部分129,893

227,887

227,887

已转移但尚待收款的资产证券化应收账款

622,362

575,865

584,144

金融机构押金98,837

60,742

60,742

其他200,638

170,442

170,442

小计1,051,730

1,034,936

1,

043,215

减：信用损失准备(5,244)

(5,379)

(5,379)

合计1,046,486

1,029,557

1,

037,836

按账龄披露：

人民币千元账龄 2018年12月31日

1年以内(含1年)1,035,430

1至2年7,961

2至3年 2,430

3至4年

4至5年 432

5年以上5,237

合计 1,051,730

(2)本期计提、收回或转回的信用损失准备情况

2018年12月31日

年初余额5,379

本年计提

本年转回(267)

本年实际核销-

外币报表折算差-

年末余额5,244

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 122 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

6、其他应收款 – 续

(3)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

人民币千元单位名称 年末余额

占其他应收款年末余额合计数的比例

(%)

(%)

信用损失准备

年末余额应收单位A622,362

-

应收单位B98,837

应收单位C28,553

应收单位D25,579

应收单位E17,117

合计792,448

-

7、存货

(1)存货分类

人民币千元项目

2018年12月31日 2018年1月1日及2017年12月31日账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 3,268,830

20,232

3,248,598

2,272,637

11,545

2,261,092

在产品 567,887

1,576

566,311

522,668

522,251

库存商品5,328,982

156,645

5,172,337

4,623,078

149,252

4,473,826

周转材料270,611

10,514

260,097

238,355

7,286

231,069

合计9,436,310

188,967

9,247,343

7,656,738

168,500

7,488,238

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

人民币千元项目 2018年1月1日

本年增加金额 转回或转销 外币报表折算差

2018年12月31日

原材料11,545

17,962

(9,811)

20,232

在产品

1,906

417

(747)

-

1,576

库存商品

149,252

85,232

149,252

(86,811)

8,972

156,645

周转材料

7,286

3,278

7,286

(426)

10,514

合计 168,500

108,378

(97,795)

9,884

188,967

8、持有待售资产

人民币千元项目 年初余额 本期减少额 外币报表折算差

年末账面价值作物保护产品组合403,297

(392,403)

(10,894)

-

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 123 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

9、其他流动资产

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

待抵扣进项税 476,675

477,117

预缴所得税142,412

90,350

其他 41,688

47,458

合计660,775

614,925

10、长期应收款

人民币千元性质

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

应收销售商品款项 157,600

192,968

合计157,600

192,968

11、长期股权投资

(1)长期股权投资分类

人民币千元项目

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

对合营企业的投资 68,584

64,523

对联营企业的投资39,766

37,860

合计 108,350

102,383

11、长期股权投资 – 续

(2)长期股权投资本年变动情况

人民币千元

被投资单位

2018年

月1日

1

及2017年12月

31日

于负债中列示

年初

净余额

本期增减变动

2018年12

月31日

减值准备年末余额本年

投资

权益法下

确认的

投资收益

(损失)

外币报表

折算差

已宣告的现金股利

其他

一、合营企业

Alfa Agricultural Supplies S.A						54,362				-					54,362				-					10,612						9			(6,063)			3,776				62,69					-
InnovAroma S.A							6,247									6,247									1,408				401				(3,458)								4,598
Servicidas de Colombia S.A.S.							3,914									3,914									(325)			(114)					(2,185)								1,290
Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd.(

注)

-

(7,652)

(7,652)

-

(612)

-

8,020

-

-

F	oco			-					-					-					4,010			(4,082)			72			-					-					-

小计64,523

(7,652)

56,871

4,010

7,001

(11,706)

11,796

68,584

-

二、联营企业

	Claseed Ltd.			37,860			-			37,860			-			-			1,906			-			-			39,766			-

小计 37,860

-

37,860

-

-

1,906

-

-

39,766

-

合计102,383

(7,652)

94,731

4,010

7,001

2,518

(11,706)

11,796

108,350

-

注： Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd.是本集团的合营企业，以权益法核算。于2017年末，本集团对该投资承担额外

损失的义务于负债中列示。于2018年，本集团清偿了前述负债。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 124 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

12、其他权益工具投资

人民币千元

项目 2018年12月31日

2018年1月1日

确认的股利收入

指定为以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的原因

湖北银行

79,554

79,554

1,808

在可预见的未来预期持有非核心业务

Targetgene Biotechnologies Ltd

9,574

9,115

-

Energin.R Technologies 2009 Ltd.

1,709

1,627

-

湖北神电汽车电机有限公司

564

564

-

其他

158

230

-

合计

91,559

91,090

1,808

13、固定资产

固定资产情况

人民币千元项目

土地、房屋及

建筑物(注)

机器设备 运输设备

办公设备及

其他设备

合计一、账面原值：

1.2018年1月1日 2,473,955

11,126,188

100,180

293,399

13,993,722

2.本期增加金额 284,049

770,733

19,548

33,755

1,108,085

(1)购置 63,153

193,532

19,548

20,425

296,658

(2)在建工程转入 220,896

577,201

-

13,330

811,427

3.本年减少金额 3,372

30,178

26,615

16,604

76,769

(1)处置或报废 3,372

30,178

26,615

16,604

76,769

4.外币报表折算差 65,293

461,648

2,748

10,874

540,563

5.2018年12月31日 2,819,925

12,328,391

95,861

321,424

15,565,601

二、累计折旧

1.2018年1月1日 1,089,200

6,290,024

53,061

220,477

7,652,762

2.本年增加金额 141,720

526,714

13,833

29,833

712,100

(1)计提 141,720

526,714

13,833

29,833

712,100

3.本年减少金额 3,214

23,977

20,630

15,493

63,314

(1)处置或报废 3,214

23,977

20,630

15,493

63,314

4.外币报表折算差 34,698

258,415

1,176

7,880

302,169

5. 2018年12月31日 1,262,404

7,051,176

47,440

242,697

8,603,717

三、减值准备

1.2018年1月1日 19,151

180,077

-

199,470

2.本年增加金额 48,013

81,201

-

-

129,214

(1)计提 48,013

81,201

-

-

129,214

3.本年减少金额 -

1,120

-

-

1,120

(1)处置或报废 -

1,120

-

-

1,120

4.外币报表折算差 933

3,761

-

4,699

5.2018年12月31日 68,097

263,919

-

332,263

四、账面价值

1. 2018年12月31日 1,489,424

5,013,296

48,421

78,480

6,629,621

2. 2018年1月1日 1,365,604

4,656,087

47,119

72,680

6,141,490

注： 2018年12月31日，本集团土地、房屋及建筑物中包含本集团之境外子公司在境外拥有的土地所有权。

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 125 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

14、在建工程

(1)在建工程情况

人民币千元

项目

2018年12月31日 2018年1月1日及2017年12月31日账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备

账面价值在建工程合计 433,784

-

433,784

803,421

-

803,421

(2)重要在建工程项目本年变动情况

人民币千元

项目名称

预算数

2018年

1月1日

本期增加金额

本期转入固定资产

金额

外币报表折算

2018年12月31日

工程累计投入

占预算比例

(%)

工程进度(%)

资金来源项目A

1,509,420

50,693

69,719

-

-

120,412

8%

8%

自有资金及金融机构贷款

项目B

373,070

302,821

33,366

(323,793)

(12,154)

87%

87%

自有资金项目C

183,666

125,738

20,604

(147,845)

1,503

-

100%

100%

自有资金项目D

79,613

35,402

5,098

-

1,976

42,476

53%

53%

自有资金项目E

34,316

6,684

23,447

-

1,227

31,358

91%

91%

自有资金项目F

27,800

6,972

9,621

-

-

16,593

60%

60%

自有资金及金融机构贷款

15、无形资产

人民币千元

项目 专有技术

及产品登记

重组购入新增的

重组购入新增的

无形资产(注1)

计算机软件

销售权及商标权

土地使用权

(注2) 其他 合计

一、账面原值

1.2018年1月1日

8,892,177

2,049,687

559,576

472,190

326,521

352,126

12,652,277

2.本年增加金额

483,559

1,926,327

66,956

-

25,148

124,844

2,626,83

4

(1)购置

483,559

1,926,327

66,956

-

25,148

124,844

2,626,83

4

3.本年减少金额

104,938

103,113

7,009

33,782

86,672

1,471

336,985

(1)处置或报废

104,938

103,113

7,009

33,782

86,672

1,471

336,985

4.外币报表折算差

450,657

248,65

8

28,027

22,232

1,958

24,370

775,90

2

5.2018年12月31日

9,721,455

4,121,559

647,550

460,640

266,955

499,869

15,718,028

二、累计摊销

1.2018年1月1日

5,814,686

1,594,985

365,732

400,535

61,242

227,331

8,464,511

2.本年增加金额

837,758

262,133

60,092

19,793

6,846

46,736

1,233,358

(1)计提

837,758

262,133

60,092

19,793

6,846

46,736

1,233,358

3.本年减少金额

101,810

77,325

5,680

33,749

26,047

760

245,371

(1)处置或报废

101,810

77,325

5,680

33,749

26,047

760

245,371

4.外币报表折算差

313,898

83,689

18,792

19,503

564

11,612

448,058

5.2018年12月31日

6,864,532

1,863,482

438,936

406,082

42,605

284,919

9,900,556

三、减值准备

1.2018年1月1日

70,230

48,876

-

-

32,072

-

151,178

2.本年增加金额

17,166

-

-

-

-

4,721

21,887

(1)计提

17,166

-

-

-

-

4,721

21,887

3.本年减少金额

7,280

-

-

-

32,072

-

39,352

(1)处置或报废

7,280

-

-

-

32,072

-

39,352

4.外币报表折算差

3,910

2,461

-

-

-

-

6,371

5.2018年12月31日

84,026

51,337

-

-

-

4,721

140,084

四、账面价值

1.2018年12月31日

2,772,897

2,206,740

208,614

54,558

224,350

210,229

5,677,388

2.2018年1月1日

3,007,261

405,826

193,844

71,655

233,207

124,795

4,036,588

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 126 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

15、无形资产 - 续

注1： 本集团于2001年、2002年、2017年和2018年分别与Aventis and Syngenta A.G 和Bayer Crop Science A.G 签订

若干购买协议，购入若干新农化产品的专有技术、商标、许可权、知识产权、与客户及供应商关系和销售或分销许可等。相关的具体内容参见注3。

注2： 部分以色列土地尚未以本集团的名义在土地登记处注册，主要原因系注册程序或技术问题。

注3： 考虑到自身业务的发展，同时协助中国化工旗下的中国农化收购先正达获得监管批准，Solutions与中国化工及先

正达商定剥离数个产品，同时从先正达获得具有相似性质和经济价值的产品，由先正达承担Solutions需要支付的全部税费。

为了获得美国联邦贸易委员会的监管批准，2017年，先正达在美国向Solutions转移部分产品和权利，作

为交换条件，Solutions在美国向安维克化学公司(Amvac Chemial Corporation)剥离一系列产品。在美国出售产品所获现金以及收购资产的成本不构成重大金额。

2018年3月16日，Solutions完成向纽发姆出售在部分欧洲国家的登记证资产的相关交易，并保留在欧洲以外国家以及部分情况下在欧洲继续销售转移产品的权利，并与纽发姆签订了为期两年的制剂供应协议。向纽发姆出售资产的对价以及制剂供应协议金额总计25.11亿元人民币(包括9,300万元人民币递延所得税收益)。出售资产产生的资本利得为19.72亿元人民币。与资本利得相关的税项费用约为4.37亿元人民币。

在欧洲出售资产的同时，Solutions完成了在欧洲向先正达收购部分登记证及经销权的交易。无形资产收购成本为20.72亿元人民币。上述交易完成后，新增无形资产21.41亿元人民币，记入无形资产科目。

收购而来的约20.29亿元人民币的登记证资产及经销权记为收购产品获得的资产，并在整个产品周期进行摊销，摊销年份在1-14年（主要在7-11年）之间。

约1.12亿元人民币记为竞业禁止业务资产，将在五年竞业禁止期间或者其经济寿命孰短期间摊销。

资产收购对价按照现金流折现法计算的各收购资产相对公允价值按比例分摊至不同的收购资产。

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 127 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

16、商誉

(1)商誉变动情况

人民币千元项目

2018年1月1

日

及2017年12月31

日日

本年变动 汇率影响 2018年12月31

日

日

账面原值3,890,097

-

195,848

4,085,945

减值准备-

-

-

-

合计 3,890,097

-

195,848

4,085,945

(2)商誉减值准备

本集团识别出两个资产组，即农业和非农业。本集团各子公司按照其业务类型被归集至某一资产组。

无论是否存在商誉减值迹象，本集团至少于每年年度终了估计包含商誉的农业和非农业资产组的可收回金额，对应的商誉进行减值测试。

进行商誉减值测试时，本集团就各个资产组对标同行业其他公司，采用可比交易乘数分析，进行商誉减值测试。

在报告期末，由于包含商誉的各资产组的公允价值均大于其账面价值，因此本集团未确认任何商誉减值准备。

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 128 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

17、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

人民币千元

项目

2018年12月31日 2018年1月1日 2017年12月31日可抵扣暂

时性差异

递延所得税

资产

可抵扣暂时性差异

递延所得税

资产

可抵扣暂时性差异

递延所得税

资产可抵扣亏损 576,498

82,516

2,363,524

462,184

2,363,524

462,184

存货 1,644,349

440,940

1,372,337

353,544

1,372,337

353,544

应付职工薪酬 660,472

101,026

863,820

114,255

863,820

114,255

其他 1,213,202

337,443

1,195,676

315,312

1,311,288

341,606

合计 4,094,521

961,925

5,795,357

1,245,295

5,910,969

1,271,589

2018年1月1日可抵扣亏损对应的递延所得税资产主要来自位于以色列的子公司。递延所得税资产的确认主要是基于2018年第一季度本集团在欧洲出售一些产品组合带来的投资收益，产生足够的应纳税所得额以弥补其可抵扣亏损。详见附注五、15无形资产。

(2)未经抵销的递延所得税负债

人民币千元

项目

2018年12月31日2018年1月1日及2017年12月31日

应纳税暂时性差异

递延所得税负债

应纳税暂时性差异 递延所得税负债

固定资产及无形资产 3,915,138

621,716

3,800,871

605,190

合计 3,915,138

621,716

3,800,871

605,190

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

人民币千元

项目

2018年12月31日2018年1月1日

2017年12月31日

递延所得税资产和负债年末

互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债年末额

递延所得税资产和负债年初

互抵金额

抵销后递延所得税资

产或负债

年初余额

递延所得税资产和负债年初

互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债年初余额递延所得税资产

229,312

732,613

380,577

864,716

380,577

891,012

递延所得税负债

229,312

392,404

380,577

224,613

380,577

224,613

(4)未确认递延所得税资产明细

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

可抵扣亏损 162,186

96,041

其他可抵扣暂时性差异 82,886

10,018

合计 245,072

106,059

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 129 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

17、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

人民币千元年份2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

2019 -

-

2020 15,909

19,831

2021 13,537

35,737

2022 1,380

18,008

2022年之后 131,360

22,465

合计 162,186

96,041

(6)未确认递延所得税负债

在计算递延所得税时并不考虑如果转让所持股权投资所产生的税额，因为本公司的意图是持有这些股权投资而非转让以实现收益。

18、其他非流动资产

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

资产证券化保证金

62,395

88,832

预付设备款

55,282

11,196

诉讼保证金

51,906

50,150

看涨期权

11,880

13,545

应收贷款

48

7,606

其他

20,600

30,384

小计

202,111

201,713

减：一年内到期的非流动资产

(48)

(

46)

合计

202,063

201,667

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 130 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

19、短期借款

短期借款分类

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

信用借款 552,774

2,210,912

保证借款(注)20,000

70,000

合计 572,774

2,280,912

注：本集团保证借款是由荆州沙隆达控股有限公司、中国农化对本集团担保而取得的借款，具体参见附注(十)、5(3)。

20、衍生金融负债

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

外汇及其他衍生金融工具 - 不适用套期会计 1,430,497

485,530

外汇及其他衍生金融工具 - 适用套期会计 21,173

303,520

合计 1,451,670

789,050

21、应付票据及应付账款

人民币千元种类

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

应付票据 445,533

311,557

应付账款 4,573,783

3,906,481

合计 5,019,316

4,218,038

21.1 应付票据分类列示

人民币千元种类

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

商业承兑汇票235,833

288,557

银行承兑汇票209,700

23,000

合计445,533

311,557

2018年12月31日，本集团无已到期未支付的应付票据。

财务报表附注2017年12月31日止年度

- 131 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

21、应付票据及应付账款 - 续

21.2 应付账款列示

人民币千元项目

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

1年以内 4,558,510

3,892,238

1至2年2,349

8,190

2至3年6,087

1,176

3年以上6,837

4,877

合计4,573,783

3,906,481

2018年12月31日，本集团无重大的账龄超过一年的应付账款。

22、合同负债

合同负债分类

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

2017年12月31日销售折扣款项525,982

503,362

不适用

预收款项 295,691

243,216

不适用

合计821,673

746,578

不适用

2018年12月31日，本集团无重大的账龄超过一年的预收款项。

23、应付职工薪酬

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

短期职工薪酬598,421

572,037

离职后福利-设定提存计划18,050

20,367

其他短期福利271,526

263,362

小计

887,997

855,766

一年内到期的长期应付职工薪酬37,349

139,871

合计925,346

995,637

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 132 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

24、应交税费

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

企业所得税399,308

250,046

增值税

181,580

153,328

其他21,742

27,901

合计602,630

431,275

25、其他应付款

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

2017年12月31日

应付利息46,258

46,491

46,491

应付股利

其他应付款

1,019,252

872,631

1,375,993

合计

1,065,760

919,372

1,422,734

(1)应付利息

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

债券利息33,698

33,174

借款利息2,430

3,346

其他10,130

9,971

合计46,258

46,491

2018年12月31日，本集团无已逾期未支付的利息。(2)其他应付款

按款项性质列示其他应付款

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

2017年12月31日

销售折扣款项 -

-

503,362

应付日常经营费用640,507

534,437

534,437

无形资产应付款项131,396

176,378

176,378

应付金融机构44,336

20,838

20,838

转移应收账款且继续涉入形成的负债35,572

37,957

37,957

因被投资企业超额亏损而承担的负债-

7,652

7,652

其他167,441

95,369

95,369

合计1,019,252

872,631

1,375,993

截至2018年12月31日，本集团无重大的账龄超过一年的其他应付款。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 133 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

26、一年内到期的非流动负债

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

一年内到期的长期借款301,629

447,779

一年内到期的长期应付款

合计301,814

448,504

27、其他流动负债

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

2017年12月31日

授予子公司少数股东的看跌期权

404,463

285,329

285,329

产品质量保证

149,686

161,643

161,643

索赔23,644

18,714

18,714

递延收益-

-

16,505

其他

合计578,184

466,078

482,583

28、长期借款

长期借款分类

人民币千元项目

2018年12月31日

借款利率

2018年1月1日及2017

年12月31日

借款利率

抵押借款(注1)

5.5%

1,294

5.5%

保证借款(注2)72,000

4.5%

198,590

4.7%

信用借款 464,707

5.1%-6.1%

762,215

4.2%-6.1%

小计 537,448

962,099

减：一年内到期的长期借款

(301,629)

(447,779)

合计235,819

514,320

长期借款到期日分析请参见附注(八)、2。

注1： 本集团抵押借款之抵押物为固定资产，2018年12月31日资产账面价值为人民币6,143千元。注2： 本集团保证借款主要是由中国化工对本集团担保而取得的借款，具体情况参见附注(十)、5(3)。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 134 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

29、应付债券

(1)应付债券

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

公司债券系列B7,649,098

7,777,410

合计7,649,098

7,777,410

(2)至资产负债表日止，本集团预期偿还债券本金的情况如下：

人民币千元

2018年12月31日

资产负债表日后第1 年-

资产负债表日后第2 年449,947

资产负债表日后第3 年449,947

资产负债表日后第4 年449,947

以后年度6,299,257

合计7,649,098

(3)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

人民币千元

债券名称

面值(人民币)

面值(新谢克尔)

发行日期 债券期限 发行金额

2018

年

1月1

年日

本年

日

发行

溢折价摊销

CPI及汇率变动影响

外币报表

折算

本年

偿还

2018

12月31

年日

公司债券系列B

日

2,673,640

1,650,000

2006-12-04

2020年11月-2036年11月

3,531,088 -

3,043,742

(227,506)

167,861

-

3,471,674

公司债券系列B

843,846

513,527

2012-01-16

2020年11月-2036年11月

1,027,019 -

842,579

8,710

(66,557)

49,142

-

1,018,314

公司债券系列B

995,516

600,000

2013-01-07

2020年11月-2036年11月

1,295,327 -

1,120,339

3,888

(83,522)

61,706

-

1,277,399

公司债券系列B

832,778

533,330

2015-02-01

2020年11月-2036年11月

1,233,624 -

1,047,439

(2,420)

(79,551)

58,542

-

1,210,195

公司债券系列B

418,172

266,665

2015年1-6月

2020年11月-2036年11月

556,941

556,941

690,352

-

(6,891)

(44,497)

32,552

-

671,516

合计

7,777,410

-

3,518

(501,633)

369,803

-

7,649,098

本集团之子公司Solutions发行与CPI相关的公司债券系列B，债券面值为新谢克尔3,563,522千元，基准年利率为5.15%。债券本金将于2020年至2036年间分17期等额偿还。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 135 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

30、长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

离职后福利-设定受益计划负债507,178

530,333

减：计划资产公允价值

87,492

97,614

离职后福利-设定受益计划净负债419,686

432,719

提前退休义务-设定受益计划负债

98,193

138,948

股份支付(附注(十三))61,961

55,260

其他长期福利37,871

123,658

合计

617,711

750,585

其中列于：

应付职工薪酬37,349

139,871

长期应付职工薪酬

580,362

610,714

(1)设定受益计划负债在财务报表中确认的金额及其变动如下：

人民币千元

项目

设定受益计划义务现值 计划资产 设定受益计划净负债本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额

本年发生额 上年发生额

一、年初余额669,281

620,286

97,614

131,005

571,667

489,281

二、计入当年损益的设定受益成本 10,371

153,153

(3,829)

(24,802)

14,200

177,955

1、当年服务成本 28,216

31,009

1,196

28,170

29,813

2、过去服务成本 4,840

93,029

-

-

4,840

93,029

3、利息净额20,770

20,557

3,286

4,026

17,484

16,531

4、结算利得/损失

-

(49,369)

-

(39,440)

-

(9,929)

5、汇兑损益 (39,965)

57,927

(7,161)

9,416

(32,804)

48,511

6、提前退休相关精算利得/损失 (3,490)

-

-

-

(3,490)

-

三、计入其他综合收益的设定受益成本

(7,053)

(25,453)

(759)

(6,232)

(6,294)

(19,221)

1、精算损失/利得 (34,820)

13,951

(4,827)

(29,993)

13,444

2、外币报表折算差 27,767

(39,404)

4,068

(6,739)

23,699

(32,665)

四、其他变动(67,228)

(78,705)

(5,534)

(2,357)

(61,694)

(76,348)

1、已支付的福利(67,228)

(78,705)

(11,307)

(8,990)

(55,921)

(69,715)

2、上缴至资产计划

-

-

5,773

6,633

(5,773)

(6,633)

五、年末余额 605,371

669,281

87,492

97,614

517,879

571,667

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 136 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

30、长期应付职工薪酬 - 续

(2)精算假设和敏感性分析

主要精算假设

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

折现率1.4%-3.5%

1.1% - 4.5%

对于死亡率的假设是基于公开发布的统计数据和被普遍接受的比率。在假定其他假设维持稳定不变的情况下，折现率在报表日的预计变动对设定收益计划的义务的影响如下：

人民币千元

2018年12月31日

上升1% 下降1%折现率 (40,387)

49,418

31、预计负债

人民币千元项目2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

形成原因未决诉讼 70,684

124,882

因尚未判决的诉讼导致本集团需承担对可能败诉的判决结果形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出且该义务的金额能够可靠计量。其他 39,809

39,031

合计 110,493

163,913

32、其他非流动负债

人民币千元项目

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

关联方资金拆借(附注(十)、5(5))171,770

171,770

长期合同负债 28,146

-

外汇及其他衍生金融工具 - 适用套期会计等

13

授予少数股东的看跌期权 -

53,509

合计 199,930

225,292

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 137 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

33、股本

人民币千元项目 2018年1月1日

本年变动

2018年12月31日

发行新股 回购并注销股份 小计股本

-

2,446,554

-

-

2,446,554

本公司于2017年12月向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 104,697,982股，扣除税前发行费用28,080千元后，于2017年12月27日实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,531,920千元。本次非公开发行募集配套资金新增股份于2018年1月17日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，本公司总股本为2,446,553,582股。

34、资本公积

人民币千元项目 2018年1月1日 本年增加 本年减少 2018年12月31日股本溢价

-

12,973,782

(8,605)

12,965,177

其他资本公积8,495

1,784

-

10,279

合计

1,784

12,982,277

(8,605)

12,975,456

35、其他综合收益

人民币千元

项目

2018年

1月1日

本年发生额

2018年

12月31日

本年所得税前

发生额

减：以前年度

计入其他综合收益本年转入损益

减：所得税

费用

税后归属于

母公司所有者

一、以后不能重分类进损益的其他综合收益

39,759

29,993

-

3,236

26,757

66,516

其中：重新计算设定受益计划净负债和

净资产的变动

(10,862)

29,993

-

3,236

26,757

15,895

其他权益工具投资公允价值变动

-

50,621

-

-

-

50,621

二、以后将重分类进损益的其他综合收益 (143,839)

939,423

(276,383)

47,531

1,168,275

1,024,436

其中：现金流量套期损益的有效部分

125,483

(260,950)

(276,383)

47,531

354,335

93,385

外币财务报表折算差额 117,111

813,940

-

-

813,940

931,051

其他综合收益合计

(104,080)

969,416

(276,383)

50,767

1,195,032

1,090,952

36、盈余公积

人民币千元项目 2018年1月1日 本年增加 本年减少

2018年12月31日法定盈余公积 204,009

32,339

-

236,348

任意盈余公积 3,814

-

-

3,814

合计 207,823

32,339

-

240,162

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 138 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

37、未分配利润

人民币千元项目 本年金额

上年金额

调整前上年末未分配利润

3,286,711

937,510

调整年初未分配利润合计数(注1) 39,481

847,295

调整后年初未分配利润3,326,192

1,784,805

加：本年归属于母公司所有者的净利润2,402,462

1,545,879

注销子公司专项储备影响-

5,660

减：提取法定盈余公积 32,339

17,124

对持有看跌期权子公司的少数股东的分配 28,716

32,509

对股东的分配(注2) 154,133

-

年末未分配利润5,513,466

3,286,711

注1： 由于本集团自2018年1月1日起采用经修订的金融工具准则和收入准则，影响本期期初未分配利润人民币39,481

千元，详见附注三、30.1。由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更，影响上期期初未分配利润人民币847,295千元

注2： 2018年3月27日，经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，本公司以2018年2月28日的总股本为基数，

拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元(含税)，共计分配利润人民币154,133千元，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。上述股利分配方案已由2018年6月28日召开的本公司2017年度股东周年大会批准。

请同时参加附注(十二)、1。

38、营业收入和营业成本

人民币千元项目

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本主营业务25,545,308

17,052,485

23,772,151

15,363,173

其他业务69,811

32,458

47,417

40,714

合计25,615,119

17,084,943

23,819,568

15,403,887

39、税金及附加

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额根据收入计算的境外税金 49,101

36,888

其他41,393

37,871

合计 90,494

74,759

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 139 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

40、销售费用

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额职工薪酬1,476,750

1,438,935

折旧与摊销 1,200,375

966,119

佣金和运输费709,134

687,491

广告费 326,707

326,194

差旅费143,920

134,004

仓库保管费 132,629

121,591

登记注册费108,600

111,615

专业服务费 76,084

67,252

保险费 75,095

77,433

其他 380,823

349,701

合计4,630,117

4,280,335

41、管理费用

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额职工薪酬 431,722

597,849

专业服务费132,667

135,345

IT技术费 69,632

60,536

办公租赁修理费62,924

68,378

折旧与摊销 60,079

58,092

其他136,083

121,094

合计 893,107

1,041,294

42、研发费用

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额职工薪酬 168,405

155,282

材料费77,399

34,300

专业服务费 54,435

56,902

实验费53,663

19,123

折旧与摊销 28,953

41,501

办公租赁修理费7,708

8,609

其他51,334

44,761

合计 441,897

360,478

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 140 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

43、财务费用

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额贷款及应付债券的利息支出585,149

666,048

应付债券相关CPI变动净损失(收益) 85,533

25,279

资产证券化应收账款终止确认的损失79,060

47,707

看跌期权的重估净损失(收益) 49,655

7,429

设定受益计划资产和义务，以及提前退休产生的净利息费用16,914

16,531

存款及应收款项的利息收入 (80,964)

(222,017)

净汇兑损失(收益)

(191,027)

638,240

其他 8,387

26,069

合计 552,707

1,205,286

44、资产减值损失

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额

一、固定资产减值损失 129,214

51,135

二、存货跌价损失79,287

53,984

三、无形资产减值损失 21,887

-

四、坏账损失-

67,975

五、其他 611

合计230,999

173,325

45、信用减值损失

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额应收票据及应收账款坏账损失50,508

不适用

其他应收款坏账损失 (135)

不适用

合计50,373

不适用

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 141 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

46、投资收益

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额处置衍生品投资产生的投资收益619,447

62,982

权益法核算的长期股权投资收益 7,001

22,239

处置长期股权投资产生的投资损失-

(11,363)

其他 1,809

-

合计628,257

73,858

47、公允价值变动收益

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额衍生金融资产/负债 (974,413)

269,222

其他(4,921)

合计 (979,334)

269,351

48、资产处置收益

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额

计入本年非经常性损益

的金额无形资产处置收益(注1)2,029,965

59,959

2,029,965

固定资产处置收益(损失) (63,349)

(4,799)

(63,349)

合计1,966,616

55,160

1,966,616

注1：详见附注(五)、15。

49、营业外支出

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额

计入本年非经常性损益

的金额捐赠支出 12,474

13,695

12,474

其他 23,492

30,979

23,492

合计 35,966

44,674

35,966

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 142 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

50、所得税费用

(1) 所得税费用表

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额当期所得税费用 518,199

344,411

递延所得税费用239,501

(286,940)

以前年度多提或者少提所得税 75,546

64,652

合计833,246

122,123

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额利润总额3,235,708

1,668,002

按 25%的税率计算的所得税费用(2017年度：25%) 808,927

417,001

税收优惠的影响 (77,014)

(61,907)

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,141

36,895

汇兑损益的影响 107,435

(16,295)

利用以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的影响

(58,723)

(39,073)

本年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响

31,034

7,154

调整以前期间所得税的影响 75,546

64,652

子公司适用不同税率的影响 (72,241)

(50,037)

权益法核算下长期股权投资的投资收益的影响 (2,911)

(5,661)

税率变动的递延所得税影响(5,662)

(38,783)

冲回以前年度可抵扣亏损确认的递延所得税资产及本年将以前年度产生的未确认递延所得税资产的可抵扣亏损确认递延所得税资产

14,714

(191,823)

所得税费用 833,246

122,123

51、其他综合收益

具体参见附注(五)、35。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 143 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

52、现金流量表项目

(1)收到其他与经营活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额金融衍生品交易471,597

390,703

金融机构保证金140,559

98,240

利息收入62,028

259,276

政府补助2,828

1,775

其他60,558

51,596

合计737,570

801,590

(2)支付其他与经营活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额运输及相关费用 687,366

629,465

广告费及销售服务费288,127

316,156

专业服务费 265,682

267,317

金融机构保证金162,681

245,516

金融衍生品交易128,503

278,260

登记注册费 113,861

101,745

保险费77,192

45,908

其他 1,074,209

1,287,514

合计2,797,621

3,171,881

(3)收到其他与投资活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额收到与投资相关的补助-

29,205

其他

合计

29,801

(4)支付其他与投资活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额支付的短期保证金-

25,796

支付的长期保证金 -

23,713

合计-

49,509

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 144 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

52、现金流量表项目 - 续

(5)收到其他与筹资活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额其他 -

7,800

合计-

7,800

(6)支付其他与筹资活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额票据保证金48,340

-

非公开发行募集资金认购保证金-

100,000

其他8,610

4,600

合计56,950

104,600

53、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

人民币千元

补充资料 本年金额 上年金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 2,402,462 1,545,879加：资产减值准备 230,999 173,325信用减值损失 50,373 不适用

固定资产及投资性房地产折旧 712,414 670,473无形资产摊销 1,233,358 997,717处置及报废固定资产、无形资产和其他长期资产的

收益

(1,966,616) (55,160)

公允价值变动收益 979,334 (269,351)财务费用 30,374 1,408,859投资 (收益) 损失 (628,257) (73,858)递延所得税资产减少(增加) 113,801 (265,962)递延所得税负债增加(减少) 125,700 (20,978)存货的 (增加) 减少

(1,572,726) (431,226)

经营性应收项目的减少(增加) (761,291) (639,485)经营性应付项目的增加 (减少) 1,051,749 918,156其他 465 -经营活动产生的现金流量净额 2,002,139 3,958,3892．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

发行股份购买资产 - 18,471,0073．现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额 6,180,148 7,864,258

减：现金的年初余额 7,864,258 3,833,747

现金及现金等价物净增加额 (1,684,110) 4,030,511

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 145 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

53、现金流量表补充资料 - 续

(2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

人民币千元本年发生额 上年发生额A公司9,334

-

B公司 4,010

-

合计13,344

-

(3)现金和现金等价物的构成

人民币千元项目 2018年12月31日

2017年12月31日现金 6,180,148 7,864,258其中：库存现金1,359 2,267可随时用于支付的银行存款6,178,789 7,861,991年末现金及现金等价物余额 6,180,148 7,864,258

54、所有权或使用权受到限制的资产

人民币千元项目 年末账面价值 受限原因货币资金52,940

银行承兑汇票票据保证金固定资产6,143

借款抵押其他非流动资产131,039

资产证券化保证金及诉讼保证金合计 190,122

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 146 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

55、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

人民币千元项目

2018年12月31日年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额货币资金

其中：美元 14,334

6.8632

98,377

欧元80,255

7.8586

630,694

巴西雷亚尔 59,048

1.7712

104,588

以色列新谢克尔 60,227

1.8312

110,285

波兰兹罗提103,279

1.8255

188,532

罗马尼亚列伊 47,005

1.6848

79,194

其他

353,921

合计

1,565,591

应收账款/应收票据

其中：美元38,733

6.8632

265,832

欧元65,313

7.8586

513,271

巴西雷亚尔 608,499

1.7712

1,077,797

罗马尼亚列伊83,020

1.6848

139,872

南非兰特254,335

0.4757

120,984

土耳其里拉 86,637

1.3046

113,023

俄罗斯罗布963,627

0.0988

95,199

其他

338,315

合计

2,664,293

其他应收款

其中：欧元 42,085

7.8586

330,730

巴西雷亚尔 30,067

1.7712

53,255

以色列新谢克尔43,563

1.8312

79,771

其他

26,698

合计

490,454

其他流动资产

其中：欧元 12,679

7.8586

99,640

巴西雷亚尔39,426

1.7712

69,833

以色列新谢克尔 94,986

1.8312

173,934

波兰兹罗提 12,772

1.8255

23,314

乌克兰赫里纳89,238

0.2479

22,120

人民币15,586

1.0000

15,586

其他

50,444

合计

454,871

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 147 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

55、外币货币性项目 - 续

(1)外币货币性项目 - 续

项目

2018年12月31日年末外币余额

折算汇率

年末折算人民币余额

长期应收款

其中：巴西雷亚尔 88,977

1.7712

157,600

合计

157,600

其他非流动资产

其中：巴西雷亚尔 65,624

1.7712

116,235

其他

2,931

合计

119,166

短期借款

其中：乌克兰赫里纳274,720

0.2479

68,097

土耳其里拉 69,386

1.3046

90,519

其他

1,579

合计

160,195

应付账款/应付票据

其中：美元 21,162

6.8632

145,239

欧元75,173

7.8586

590,757

巴西雷亚尔 137,854

1.7712

244,172

以色列新谢克尔 400,684

1.8312

733,717

其他

82,633

合计

1,796,518

应付利息

其中：以色列新谢克尔CPI18,403

1.8312

33,698

合计

33,698

其他应付款

其中：美元

1,536

6.8632

10,542

欧元 38,326

7.8586

301,192

巴西雷亚尔62,175

1.7712

110,127

以色列新谢克尔 50,376

1.8312

92,247

波兰兹罗提 10,614

1.8255

19,375

瑞士法郎

831

6.9716

5,793

其他

129,973

合计

669,249

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 148 -

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

55、外币货币性项目 - 续

(1)外币货币性项目 - 续

项目

2018年12月31日年末外币余额

折算汇率

年末折算人民币余额

其他流动负债

其中：欧元 5,746

7.8586

45,153

以色列新谢克尔 11,139

1.8312

20,397

其他

13,575

合计

79,125

长期借款

巴西雷亚尔

1.7712

其他

合计

应付债券

以色列新谢克尔CPI

1.8312

4,177,180

合计

				7,649,098

(2)重要的境外经营实体

境外经营实体 主要经营地 业务性质 记账本位币

7,649,098

ADAMA France S.A.S 法国 化工农药产品的分销 美元ADAMA Brasil S/A 巴西 化工农药产品的生产、销售、注册

美元ADAMA Deutschland GmbH德国 化工农药产品的分销、注册 美元ADAMA India Private Ltd. 印度 化工农药产品的生产 印度卢比Makhteshim Agan of North America, Inc.

美国 化工农药产品的生产、销售、注册

美元Control Solutions Inc. 美国 化工农药产品的生产、销售、注册

美元ADAMA Agan Ltd.以色列 化工农药产品的生产 美元ADAMA Makhteshim Ltd. 以色列 化工农药产品的生产 美元ADAMA Australia Pty Limited澳大利亚 化工农药产品的分销 澳元

ADAM Italia SRL

意大利 化工农药产品的分销 美元

ADAM Italia SRL
ADAMA Northern		Europe B.V.

荷兰 化工农药产品的分销 美元

美国 化工农药产品的生产、销售、注册

Alligare LLC

美元

(六) 合并范围的变更

本年未发生合并范围的变更。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 149 -

(七) 在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

企业集团的构成(主要子公司)

子公司名称 主要经营地 业务性质

持股比例(%)

取得方式

直接

间接

ADAMA France S.A.S法国 化工农药产品的分销-

设立AAMA Brasil S/A巴西 化工农药产品的生产、销售、注册

-

收购ADAMA Deutschland GmbH德国 化工农药产品的分销、注册-

设立ADAMA India Private Ltd. 印度 化工农药产品的生产 -

设立Makhteshim Agan of North America, Inc. 美国 化工农药产品的生产、销售、注册

-

设立Control Solutions Inc. 美国 化工农药产品的生产、销售、注册

-

收购ADAMA Agan Ltd. 以色列 化工农药产品的生产 -

重组ADAMA Makhteshim Ltd.以色列 化工农药产品的生产-

重组ADAMA Australia Pty Limited澳大利亚 化工农药产品的分销-

收购ADAM Italia SRL意大利 化工农药产品的分销-

设立ADAMA Northern Europe B.V.荷兰 化工农药产品的分销-

收购Alligare LLC 美国 化工农药产品的生产、销售、注册

-

收购

2018年12月31日，本集团无重大非全资子公司。

2、在合营企业或联营企业中的权益

年末余额 年初余额合营企业不重要的合营企业 68,584

56,871

联营企业

不重要的联营企业 39,766

37,860

合计 108,350

94,731

不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

人民币千元

年末余额 / 本年发生

额

年初余额 / 上年发生额合营企业：

投资账面价值合计 68,584

56,871

下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 7,001

22,612

--综合收益总额 7,001

22,612

联营企业：

投资账面价值合计 39,766

37,860

下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 -

(373)

--综合收益总额 -

(373)

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 150 -

(八) 与金融工具相关的风险

本集团在全球范围内开展业务，因此，在日常经营活动中面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、利率风险、汇率和通货膨胀风险。为了有效降低这些风险造成的影响，本集团采用的方法是使用多项金融衍生工具，包括套期保值以及期权。

衍生金融工具交易主要发生在与以色列境内及境外的各大金融机构之间，所以本集团管理层认为本集团面临的与衍生金融工具相关的信用风险较低。

本注释主要说明了本集团衡量和管理上述风险的目标、政策和流程。

董事会负责本集团风险管理政策框架的建立和监督。财务委员负责本集团实际风险管理政策的制定和监督。财务总监定期向财务委员会报告上述风险。

本集团制定风险管理政策以识别和分析面对的风险，设定恰当的风险限制和控制以及监控风险以符合所设限制。本集团定期审阅所面对的风险及风险管理方式，以应对市场情况和本集团活动的变化。本集团通过培训和管理标准及流程建立严格并具建设性的控制环境，以使本集团员工理解他们的职责和义务。

1. 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行合同义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自金融机构存款、应收账款及其他应收款项等。

应收账款及其他应收款

本集团的收入来自分布在全球范围的客户，包括跨国公司、制造业公司，也包括分销商、农场主、代理商以及农化产品生产商，他们不仅购买本集团产品直接使用，也购买本集团产品作为其自身生产所需中间产品。

本集团签订了应收账款证券化协议，具体情况参见附注(五)、4(4) 。此外，本集团于2018年4月与一家国际保险公司更新为期两年的保险协议，每年的保障上限金额为美元1.5亿元，该赔偿以保险标的价值的90%为限。

本集团所面临的信用风险主要受每个客户各自特征以及客户所处国家和地区特征的影响，包括客户开展业务的行业和所处国家和地区的流动性风险。本集团对单一客户的应收账款余额均未超过应收账款余额的5%。

根据本集团的信用政策，本集团对现有及新客户进行持续的信用评估，在向新客户发货或确定付款政策之前都对其进行深入的信用审查。该审查包括检查的新客户在外部机构(如保险公司) 的信用等级评价。每个客户的应收账款余额都不能超过信用限额最大值，且该额度每年复核。如果客户不能满足本集团的信用条件，则需要预付货款或提供抵押物。

本集团的大部分客户都是合作多年的企业。本集团在监控信用风险时，将客户按照地理区域、所处行业、账龄以及财务状况等条件将客户分类管理。被分类为“高风险”的客户将被管理层主要监控。在特定国家，主要是巴西，一些客户在交易时被要求提供抵押物(比如农业用地或者机器设备) ，并且需要持续检查抵押物的价值。在这些国家，如果发生了坏账，本集团按照扣除抵押物价值后的部分记录信用损失准备。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 151 -

(八) 与金融工具相关的风险 - 续

1. 信用风险 - 续

此外，本集团密切监控东欧与南美的经济环境，并在必要时限制与经济条件不稳定国家客户的交易。

本集团确认的资产减值准备反映了应收账款、其他应收款及投资的信用风险，并按照其整个存续期内预期信用损失的金额确定。详见附注三、10以及11。

现金及银行存款

本集团将现金和存款存在信用等级较高的银行。这些银行需要维持资本充足或在不同经济环境下保证资金安全。

担保

本集团政策规定仅向被投资公司提供财务担保。

本集团对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项的期限分析如下：

人民币千元期限 年末余额逾期90天以内(含90天) 483,421

逾期90天以上562,108

合计 1,045,529

本集团对于基于地域分布而具有相似风险特征的应收款项采用组合计提的方式评估损失准备。评估预期信用损失采用的模型考虑包括账龄分析、历史损失情况等因素，并针对可观察的反应放下以及未来经济状况等影响因素做出适当调整。

当具体某一应收款项的信用风险自初始确认后显著增加时，本集团采用个别计提方式或者组合计提方式确认其损失准备；其中组合计提方式，主要是针对特定国家子公司存在的大量小金额的相互类似应收款项，它们来自数量巨大的客户。

本集团应收账款信用风险敞口中包含人民币6,312,140千元的应收账款与“整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)”类别有关，人民币627,397千元的应收账款与“整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)”类别有关。本集团其他应收款信用风险敞口中包含人民币5,260千元的其他应收款与“整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)”类别有关。其他以摊余成本计量的所有金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的信用风险敞口与“未来12个月内预期信用损失”有关。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 152 -

(八) 与金融工具相关的风险 - 续

2. 流动性风险

流动风险是本集团履行已到来的金融义务时遇到的困难。在通常和面对压力情况下，本集团管理流动风险保证适当的流动性来及时满足支付义务，免受不必要的损失或者损害本集团的声誉。

现金流预测的决定同时在本集团整体层面以及所含子公司层面作出。本集团考察其目前的流动性预测以便确定有足够的现金满足必要的经营需求，其中包括要满足金融负债所需金额，同时严格监控以确保在任何时候都将有未使用的信贷框架，使本集团不会超出被授予的信贷额度并确保满足的所需财务标准。这些预测考虑的事项包括公司使用债务融资活动的计划、符合必要的财务指标、满足一定的流动性比率和遵守外部法律法规要求等。

当持有不需用于正在进行的经营活动的盈余现金时，本集团会做一些短期计息投资。

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按年末的现行利率) 计算的利息) 的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

人民币千元

1年以内 1年至2年 2年至4年 5年及以上

未折现现金流

量合计 账面价值非衍生金融负债

短期借款 590,883

-

-

-

590,883

572,774

应付票据及应付账款

5,019,316

-

-

-

5,019,316

5,019,316

其他应付款 1,591,742

-

-

-

1,591,742

1,591,742

其他流动负债 404,463

-

-

-

404,463

404,463

长期借款332,462

209,856

42,653

-

584,971

537,448

应付债券397,228

850,941

1, 631,774

8, 805,424

11, 685,367

7,649,098

长期应付款1,751

1,662

2,906

26,272

32,591

25,291

其他非流动负债 2,061

2,061

61,036

117,949

183,107

171,784

衍生金融负债

外汇衍生金融工具 1,450,645

-

-

1,450,659

1,450,645

CPI远期外汇合约 1,025

-

-

-

1,025

1,025

合计9, 791,576

1, 064,534

1, 738,639

8, 949,645

21, 544,124

17,423,586

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 153 -

(八) 与金融工具相关的风险 - 续

3. 市场风险

市场风险是指市场价格变动产生的风险，包含汇率、CPI、利率以及资本工具价格的变动，这些变动会影响本集团的收入或者所持金融工具的价值。本集团市场风险管理旨在监控本集团的风险敞口至可接受的水平，并优化经营回报。

在日常经营过程中，本集团开展衍生金融工具交易和承担一些金融债务以管理市场风险。所有这些交易都是在财务委员会的指导下进行的。

(1) 汇率及通货膨胀风险

本集团的汇率风险是由于销售、采购、支出、贷款等采用的货币不同于本集团的记账本位币，主要风险敞口涉及欧元、巴西雷亚尔以及以色列新谢克尔，还包括少部分英镑、波兰兹罗提、澳元、印度卢比、阿根廷比索、加拿大元、南非兰特以及乌克兰格里夫纳。

本集团使用外汇金融工具–远期外汇合约和外汇期权来对冲来源于现有资产和负债以及预计收入和成本的美元现金流量的汇率风险。

本集团对冲次年部分预计的采购和销售的汇率风险。同样，本集团会对冲大部分不以美元计价的财务余额。本集团主要以距离财务报告日不超过一年到期的货币衍生金融工具来对冲汇率风险。

本集团持有的部分应付债券与CPI挂钩，因此，当CPI上升或者新谢克尔兑美元汇率变动时，都会对本公司的记账本位币(美元) 产生重大影响。本集团已经利用外汇期权和远期外汇合约对冲了与所发行的应付债券相关的大部分汇率敞口。

A．本集团于资产负债表日的各外币资产负债项目汇率风险敞口汇总如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币千元列示，以资产负债表日即期汇率折算。

人民币千元项目

2018年12月31日总资产 总负债美元

832,205

925,421

欧元

1,627,669

957,747

巴西里亚尔

1,595,505

410,324

新谢克尔(CPI相关)

-

7,683,728

新谢克尔(非CPI相关)

367,552

845,429

其他

2,434,783

421,802

合计

6,587,714

11,244,451

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 154 -

(八) 与金融工具相关的风险 - 续

3. 市场风险 - 续

(1) 汇率及通货膨胀风险 - 续

B．CPI及外汇相关的衍生金融工具的风险敞口列示如下：

2018年12月31日

人民币千元应收货币 应付货币 平均到期日美元面值人民币面值 公允价值远期外汇合约和外汇期权

美元 欧元 02/70/9201 254,664

1,747,809

(294,706)

美元 波兰兹罗提 17/05/9201 24,368

167,242

6,156

美元 巴西雷亚尔14/02/9201 160,770

1,103,397

18,030

美元 英镑01/05/9201 16,978

116,525

3,905

美元 南非兰特 32/01/9201 20,629

141,581

(15,902)

以色列新谢克尔

美元22/01/9201 1,386,184

9,513,657

(678,832)

美元 其他579,582

3,977,190

20,953

CPI远期合约

CPI 以色列新谢克尔

05/60/9201 560,299

3,845,443

6,438

C. 敏感性分析本集团于资产负债表日美元对以下货币汇率以及CPI的变动将导致股东权益和净利润的变动情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币千元列示。

2018年12月31日美元贬值5% 美元升值5%股东权益 净利润 股东权益 净利润以色列新谢克尔 16,787

10,673

(9,265)

(3,151)

英镑(2,182)

(569)

2,182

欧元(82,704)

5,628

106,946

(5,628)

巴西雷亚尔 8,064

9,415

(8,064)

(9,415)

波兰兹罗提(4,200)

3,134

4,200

(3,134)

南非兰特 954

(954)

(654)

中国人民币(4,661)

(4,661)

4,661

4,661

2018年12月31日CPI下降5% CPI上升5%股东权益 净利润 股东权益 净利润以色列CPI205,176

205,176

(205,176)

(205,176)

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 155 -

(八) 与金融工具相关的风险 - 续

3. 市场风险 - 续

(2) 利率风险

本集团在不同的国家拥有资产和负债，利率风险是由于不同国家之间经济环境的差异，主要风险敞口涉及浮动利率的变动。同时，由于本集团持有美元债务，且该债务会受到可变的伦敦银行同业拆借利率变动的影响，因此本集团会受到该利率变动的影响。根据市场情况，银行存款的浮动利率较低。本集团会对因该利率变动而产生的影响进行季度总结，截至本财务报表批准报出日止，本集团并未对冲该项风险。

A. 本集团于报告期末持有的计息金融工具如下：

固定利率金融工具：

人民币千元项目 年末金额与CPI不相关

金融资产

其他非流动资产8,648

金融负债

长期借款 72,741

长期应付款19,450

其他非流动负债171,770

合计 (255,313)

与CPI相关

应付债券7,649,098

合计 7,649,098

浮动利率金融工具：

人民币千元项目 年末金额金融资产

银行存款 457,624

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产46,095

其他非流动资产41,914

金融负债

短期借款801,977

长期借款 235,504

合计 (491,848)

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 156 -

(八) 与金融工具相关的风险 - 续

3. 市场风险 - 续

(2) 利率风险 - 续

B. 敏感性分析

于资产负债表日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升或下降幅度为5%对本集团股东权益和损益影响如下(不含对可随时支取的银行存款的影响) ：

2018年12月31日

人民币千元损益变动 权益变动利率上升 利率下降 利率上升 利率下降

1,168

1,168

(1,175)

1,168

(1,175)

(九) 公允价值的披露

远期外汇合约的公允价值按照其公开市场价格确定(如果可以取得)。如果没有公开市场价格，公允价值按照合同约定的远期价格和处置前期间剩余期间的现行远期价格的差异按照恰当的利率进行折现确定。

外汇期权的公允价值按照银行报价确定。该报价的合理性通过对到期日前每项合同的条件和期限对未来现金流量进行预计，并使用资产负债表日类似的金融工具的市场利率通过布莱克-斯科尔斯模型进行折现。

1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

对于银行存款、应收账款、其他应收款、衍生金融资产、衍生金融负债、短期借款、应付账款和其他应付款等金融资产及负债，本集团管理层认为其账面价值接近或等于该等资产及负债的公允价值。对于账面价值与公允价值存在较大差异的非流动金融资产和负债组合，于下表中详细列示其账面价值和公允价值。

人民币千元

2018年12月31日账面价值 公允价值

金融资产：

其他非流动资产及其他(注a) 51,982

52,797

金融负债：

长期借款及其他(注b) 735,882

725,762

应付债券(注c)7,649,098

8,982,344

注a： 其他非流动资产中贷款及应收款项的公允价值根据未来现金流折现方法计算，折现率采用具有相似性质的长期贷

款利率(第二层次输入值)。注b： 长期借款的公允价值根据未来现金流折现方法计算，折现率采用具有相似性质的长期借款利率(第二层次输入值)。注c： 应付债券的公允价值根据证券交易牌价确定(第一层次输入值)。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 157 -

(九) 公允价值的披露 - 续

2、用于进行现金流折现的利率如下：

货币 2018年12月31日(%)巴西雷亚尔 6.16 - 7.22美元2.97 - 3.04印度卢比 6.85 - 7.43

3、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

下表列示了本集团在每个资产负债表日持续和非持续以公允价值计量的资产和负债于本报告期末的公允价值信息及其公允价值计量的层次。公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：

第一层次输入值： 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值： 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值： 相关资产或负债的不可观察输入值。

人民币千元

年末公允价值远期外汇合约和外汇期权(第二层次) 107,471

远期外汇合约和外汇期权等(第二层次)

(1,041,429)

债务工具投资(第一层次) 22,108

其他权益工具投资(第二层次) 91,559

其他非流动资产(第二层次)21,022

与企业合并相关的看涨期权(第二层次) 11,880

应收票据(第二层次)19,917

其他(第二层次) 23,987

上述衍生工具均以第二层次公允价值进行持续计量。

金融工具 公允价值确认方法远期外汇合约 公允价值按照合同约定的远期价格和处置前剩余期间的现行远

期价格的差异按照恰当的类似金融工具利率进行折现确定。外汇期权 公允价值基于布莱克-斯科尔斯模型计量。

4、本报告期内，持续的公允价值计量项目未发生各层级之间的转换。

5、本报告期内，本集团采用的估值技术未发生变更。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 158 -

(十) 关联方及关联方交易

1、本集团的母公司情况

人民币千元母公司名称 注册地 业务性质

注册资本人民币千元

母公司对本集团的

持股比例(%)

母公司对本集团的

表决权比例(%)中国农化 北京 化工产品的生产和经营

3,338,220 78.91 78.91

本集团最终控制方是中国化工。

2、本集团的子公司情况

本集团的子公司情况具体参见附注(七)、1。

3、本集团的合营和联营企业情况

本集团的合营或联营企业具体参见附注(五)、11。

本年与本集团发生关联方交易，或以前年度与本集团发生关联方交易形成余额的合营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本集团关系Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd. 合营企业Alfa Agricultural Supplies S.合营企业Innovaroma SA 合营企业Agribul Ltd.合营企业

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 159 -

(十) 关联方及关联方交易 - 续

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本集团关系荆州沙隆达控股有限公司 同受中国化工控制Syngenta Crop Protection AG同受中国化工控制Syngenta Supply AG 同受中国化工控制Syngenta Crop Protection LLC.同受中国化工控制Syngenta France SAS 同受中国化工控制

Syngenta Canada INC 同受中国化工控制

Syngenta Agro Sociedad Anonima 同受中国化工控制Syngenta Protecao De Cultivos LTDA同受中国化工控制Syngenta Czech s.r.o. 同受中国化工控制Syngenta Espana S.A.同受中国化工控制Syngenta India Limited 同受中国化工控制Syngenta Agro AG同受中国化工控制Syngenta Polska Sp. z o.o. 同受中国化工控制Syngenta Agro, S.A. DE C.V.同受中国化工控制Syngenta Italia S.p.A. 同受中国化工控制

Syngenta Crop Protection Lda.同受中国化工控制

Syngenta Crop Protection NV同受中国化工控制

Syngenta Nordics A.S.

同受中国化工控制

Syngenta Tarim Sanayi ve Ticaret A.S.同受中国化工控制

Syngenta Agro GmbH Wien同受中国化工控制

Syngenta Agro GmbH Maintal同受中国化工控制

Syngenta Slovakia S.R.O.同受中国化工控制

Syngenta Hungary Kft.

同受中国化工控制

Syngenta UK Ltd同受中国化工控制

Syngenta Ireland Ltd同受中国化工控制

中蓝连海设计研究院有限公司同受中国化工控制Bluestar Silicones USA Corp.同受中国化工控制

中蓝晨光化工研究院有限公司同受中国化工控制

蓝星（北京）化工机械有限公司同受中国化工控制北京广源益农化学有限责任公司 同受中国化工控制山东大成国际贸易有限公司 同受中国化工控制山东大成农化有限公司 同受中国化工控制西南化工研究设计院有限公司(本部) 同受中国化工控制江苏安邦电化有限公司 同受中国化工控制

江苏连海检测有限公司同受中国化工控制佳木斯黑龙农药有限公司 同受中国化工控制

安徽科立华化工有限公司同受中国化工控制

安徽省化工研究院同受中国化工控制昊华工程有限公司 同受中国化工控制中蓝连海设计研究院上海分院 同受中国化工控制

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 160 -

(十) 关联方及关联方交易 - 续

5、关联方交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联方交易关联方交易

采购商品/接受劳务情况表：

人民币千元

关联交易内容 关联方 本年发生额 上年发生额采购商品和接受劳务 同受中国化工控制 1,529,829

424,817

采购商品和接受劳务 合营企业 7,950

4,404

采购固定资产和其他资产 同受中国化工控制 2,189,486

91,354

出售商品/提供劳务情况表：

人民币千元

关联交易内容 关联方 本年发生额 上年发生额出售商品和提供劳务 同受中国化工控制421,688

136,208

出售商品和提供劳务 合营企业157,803

181,480

(2)关联租赁情况

本集团作为出租方

人民币千元租赁资产种类 承租方 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费房屋及构筑物 同受中国化工控制

(3)关联担保情况

本集团作为被担保方：

人民币千元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕同受中国化工控制 303,000 2017-02-20 2020-02-19 是本集团之母公司

50,000 2017-10-18 2021-10-18否50,000 2017-01-10 2020-01-10是300,000 2017-11-20 2022-11-20否100,000 2018-06-13 2022-06-12否本集团之最终控制方

200,000 2013-09-25 2020-09-25是150,000 2013-09-30 2020-10-13是160,000 2014-05-27 2021-06-09 否

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 161 -

(十) 关联方及关联方交易 - 续

5、关联方交易情况 - 续

(4)关键管理人员报酬

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额关键管理人员报酬 46,734

21,268

董事酬金

(5)关联方应收应付款项

应收项目：

人民币千元

项目名称 关联方

2018年12月31日

2018年1月1日及2017年12月31日账面余额 信用损失准备 账面余额 信用损失准备应收账款 同受中国化工控制

39,420

-

28,565

-

应收账款 合营企业 30,562

-

33,710

-

其他应收款 同受中国化工控制

51,566

-

22,780

-

预付款项 同受中国化工控制

-

12,357

-

其他非流动资产

合营企业 7,543

-

7,514

-

应付项目：

人民币千元项目名称 关联方 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

应付账款 同受中国化工控制 358,087

78,614

应付账款 合营企业 397

其他非流动负债(注) 同受中国化工控制 171,770

171,770

注： 此为本集团向关联方借入款项，2018年的利息费用为人民币2,090千元(2017年：人民币 2,090千元)。

(6)其他关联交易

人民币千元关联方 关联方交易内容 本年发生额 上年发生额本公司之母公司 购买子公司-

18,471,007

(7)其他关联交易

2018年12月31日，本集团在中国化工财务有限公司的银行存款余额为人民币295,661千元(2017年12月31日：人民币155,700千元)。2018年，本集团收到存款利息收入金额为人民币1,657千元(2017年：人民币16 千元)。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 162 -

(十一) 承诺及或有事项

1、重要承诺事项

(1)资本承诺

人民币千元

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

已签约但尚未于财务报表中确认的

- 购建长期资产承诺 638,589

590,043

合计 638,589

590,043

(2)经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团作为承租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

人民币千元

2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：

资产负债表日后第1 年 128,553

138,827

资产负债表日后第2 年108,226

100,043

资产负债表日后第3 年82,448

69,263

以后年度 142,343

126,804

合计461,570

434,937

(3)其他重要承诺事项

本公司第七届董事会第二十二次会议于2017年10月30日召开，会议批准了一项框架协议。根据该框架协议，本公司为董事、监事和高级管理人员投保责任保险。2017年 11月15日，本公司第四次临时股东大会通过了上述决议。2018年12月10日，本公司第八届董事会第九次会议批准续签上述协议，并授权本公司管理层每年在原保险条款不超过20%变动范围内，管理该等责任保险。2018年12月26日，本公司2018年底第三次股东大会批准了上述决议。

2、或有事项

(1)环境保护

本集团的生产过程及其生产和销售的产品会产生影响环境的环境风险。本集团投入大量资源以遵守适用的环境法律，并尝试防止或尽量减少因其活动可能发生的环境风险。就本集团所知，于资产负债表日，其所有适用于环境问题的许可证及牌照均未被撤销。

(2)对子公司发起的索赔

在日常业务过程中，专利侵权及诉讼的法律索赔是针对本集团子公司提起的。 除此之外，本集团与其他在植物保护产品市场上运营的公司类似，也面临着大量集体诉讼，即使这些诉求没有根据，因此本集团必须抗辩，从而产生相当大的成本。根据其法律顾问对此类诉讼的预期，本集团管理层对于相关的索赔风险可能需要支付的赔偿计提了预计负债。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 163 -

(十一) 承诺及或有事项 - 续

2、或有事项 - 续

(2)对子公司发起的索赔 - 续

分布在世界各地的子公司还存在主要涉及雇员 - 雇主关系等民事索赔金额不重大的诉讼，世界各地的法院对集团公司提出了各种非实质性索赔，本集团未在财务报表中记录为预计负债。此外，索赔是针对产品责任损失提出的，本集团购买了相应的保险，因此本集团的风险敞口限于索赔金额超过赔偿金额的部分。

(十二) 资产负债表日后事项

1、2019年3月19日，经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.97元(含税)，送红股0股(含税)，共计分配利润人民币237,316千元，不以公积金转增股本。上述股利分配方案尚股东大会批准。

2、2019年1月，Solutions通过其一家美国子公司以人民币834百万元收购了Bonide Products Inc.，一家为家庭及园林市场提供害虫防治解决方案的设立于美国的公司。

3、2019年1月底，由于废水排放超标，本公司主动暂停了将位于荆州基地老厂区的运营，相关资产正在搬迁至新厂区的过程中。随后当地政府通知荆州基地，在整改完成之前暂停生产。本公司正在整改废水排放，以尽早恢复老厂区生产。

根据本公司的整改计划，预计在2019年3月底前可以恢复老厂区生产。

4、2019年3月19日，本公司签署协议收购中国农化全资子公司江苏安邦电化有限公司(以下简称“安邦”)。安邦位于江苏省淮安市，是一家具备后向整合优势的生产商，所生产的原药在全球作物保护市场具有重要地位。

本次交易的收购价格约为人民币4.15亿元，未来可能追加支付约不超过人民币4.05亿元，是否支付以及具体支付金额取决于未来安邦生产设施部分搬迁后相关惠益是否能落实。本次交易为关联交易，将作为同一控制下业务合并。

(十三) 股份支付

于2017年12月，本集团子公司Solutions薪酬委员会及董事会依据长期激励计划(以下简称“激励计划”)批准发行49,042,146份认股权证并授予本集团的管理人员及员工，确定本次股份支付激励计划的授予日为2017年12月28日。

股份支付激励计划分为四部分，第一部分和第二部分的可行权时间为自2018年1月1日起一年后，第三部分和第四部分的行权时间分别为自2018年1月1日起二年后及三年后。根据激励计划约定，在完成既定的财务目标时，上述认股权证可选择全部行权或部分行权，行权时间于2023年底到期。

对于每份认股权证，激励对象有权获取等额于授予时确定的行权价格与本公司股票于行权日在深圳证券交易所收盘价之间差额的现金支付。

上述权益工具的公允价值按照二叉树模型进行估计。

报告期末，上述权益工具的公允价值为人民币85,968千元。根据股份支付激励计划规定的行权时间，结合激励对象提供的服务内容，本集团于年末确认相关负债。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 164 -

(十三) 股份支付 - 续

股份支付总体情况

本集团本年授予的各项权益工具总额 198,417

本集团本年行权的各项权益工具总额 -

本集团本年失效的各项权益工具总额

(1,139,172)

本集团年末发行在外的各项权益工具总额 48,101,391

本集团年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 15.07-15.13(5年)

以现金结算的股份支付情况

采用二叉树模型评估权益工具公允价值时使用的参数如下：

资产负债表日的股票价格(元/股)9.13

行权价格(元/股)15.07-15.13

预期股价波动率 45.47%

无风险利率2.97%

2018年12月31日权益工具的公允价值(人民币千元) 85,968

人民币千元本集团承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法

二叉树期权定价模型

负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额61,961

本年以现金结算的股份支付而确认的费用总额

(十四) 其他重要事项

1、分部报告

(1)报告分部的确定依据与会计政策

本集团根据经营业务类型划分为两个经营分部，分别为农业(农作物保护)分部和非农业分部。

本集团各个报告分部提供的主要产品分别为：

? 农业 (农作物保护)

这是本公司运营的主要领域，农业(农作物保护)包括传统的农化产品生产和销售种子业务。? 非农业

包括若干非农业业务，如抗氧化材料和香水等其他化工产品。

报告给主要经营决策者的分部业绩包括可直接归属某个分部的项目以及可以在一个合理的基础上进行分配的项目。其中，无法在分部间进行分配的项目包括财务费用、公允价值变动损益、投资收益(除去对联营和合营企业的投资收益)及所得税费用等。

可以被归属到特定分部的资产主要包括应收票据及应收账款、存货、持有待售资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期应收款以及长期股权投资等。可以被归属到特定分部的负债主要包括应付账款、应付票据、因被投资方超额亏损而承担的负债和递延收益等。其他不能被归属到某一特定分部的资产和负债被列示为未分配的资产和负债。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 165 -

(十四) 其他重要事项 - 续

1、分部报告 - 续

(2)报告分部的财务信息

人民币千元

项目

农业分部 非农业分部 分部间抵销 合计

201

8

2017

201

8

2017

201

8

2017

201

8

2017

对外营业收入 23,874,564

22,033,564

1,740,555

1,786,004

-

-

25,615,119

23,819,568

分部间营业收入 -

-

5,238

(719)

(5,238)

-

-

对联营和合营企业的投资收益(损失)

6,207

5,278

16,961

-

-

7,001

22,239

分部利润 4, 042,098

2,419,286

104,395

133,032

-

-

4,146,493

2,552,318

财务费用 -

-

-

-

-

-

(552,707)

(1,205,286)

公允价值变动损益

(979,334)

269,351

投资收益

621,256

51,619

税前利润

3,235,708

1,668,002

所得税费用 -

-

-

-

-

-

833,246

(122,123)

分配给少数股东

-

净利润 -

-

-

-

-

-

2,402,462

1,545,879

人民币千元

项目

农业分部 非农业分部 未分配资产/负债 合计

2018年12月31日

2018年1月1日

2018年12月31日

2018年1月1日

2018年12月31日

2018年1月1日

2018年12月31日

2018年1月1日

资产总额 31,987,275

27,329,497

1,682,410

1,777,896

9,142,820

10,596,163

42,812,505

39,704,024

负债总额 4,811,684

4,027,090

235,778

198,600

15,484,917

16,610,219

20,532,379

20,835,909

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 166 -

(十四) 其他重要事项 - 续

1、分部报告 - 续

(2)报告分部的财务信息 - 续

本集团将对外交易收入及非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉、长期股权投资以及其他非流动资产中的非金融资产)按照地区分部进行分配并列示如下。对外交易收入按照客户所在地进行分配。固定资产、在建工程和投资性房地产按照资产所在地、无形资产和商誉按照持有资产的子公司所在地于各地区分部间进行分配。

人民币千元国家或地区

对外交易收入总额本年发生额 上年发生额欧洲

6,983,00

6,983,00

2

7,105,622

拉丁美洲

6,172,800

5,045,683

北美洲

4,849,616

4,368,907

亚洲

4,028,688

3,950,970

以色列、非洲、中东和印度

3,581,013

3,348,386

合计

25,615,1

19

23,819,568

人民币千元国家或地区

非流动资产总额2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

以色列、非洲、中东和印度 11,659,705

10,592,839

拉丁美洲 2,065,089

1,030,652

亚洲 2,047,724

2,186,442

欧洲 733,855

732,024

北美洲503,093

464,183

合计17,009,466

15,006,140

(3)对主要客户的依赖程度

本集团并无销售额占本集团收入10%或以上的外部客户。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 167 -

(十四) 其他重要事项 - 续

2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为：

人民币千元项目 本年金额 上年金额归属于母公司所有者的当年净利润 2,402,462

1,545,879

其中：归属于持续经营的净利润 2,402,462

1,545,879

归属于普通股股东的当年净利润 2,402,462

1,545,879

计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

人民币千元项目 本年金额 上年金额年初发行在外的普通股股数(注1)2,341,856

2,341,856

加：本年发行的普通股加权数104,698

-

减：本年回购的普通股加权数 -

-

年末发行在外的普通股加权数2,446,554

2,341,856

注1： 2017年7月4日，本公司向中国农化发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 1,810,883,039股购买其

持有的Solutions的100%股权，该交易为同一控制下企业合并。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(以下简称“第9号披露规则”)，同一控制下企业合并中，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。

本公司于2017年12月向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 104,697,982股，扣除税前发行费用28,080千元后，于2017年12月27日实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,531,920千元。

每股收益

人民币元项目 本年金额 上年金额按归属于普通股股东的净利润计算：

基本每股收益 0.98

0.66

稀释每股收益 不适用

不适用

按归属于普通股股东的持续经营净利润计算：

基本每股收益 0.98

0.66

稀释每股收益 不适用

不适用

按归属于普通股股东的终止经营净利润计算：

基本每股收益 不适用

不适用

稀释每股收益 不适用

不适用

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 168 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释

1、货币资金

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

银行存款 2,005,313

1,864,003

其他货币资金 52,940

4,600

合计2,058,253

1,868,603

2018年12月31日，本公司货币资金中包含人民币52,940千元(2017年12月31日：人民币4,600千元)的受限资金，全部为银行承兑汇票票据保证金。

2、应收票据及应收账款

人民币千元种类

2018年12月31日 2018年1月1日

2017年12月31日

应收票据19,917

146,525

146,525

应收账款692,199

852,185

855,116

合计712,116

998,710

1,001,641

2.1应收票据

(1)应收票据分类

人民币千元种类 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

银行承兑汇票19,917

146,525

商业承兑汇票 -

-

合计 19,917

146,525

上述应收票据均为一年内到期。

(2)年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

人民币千元项目 2018年12月31日

银行承兑汇票211,682

合计 211,682

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 169 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

2、应收票据及应收账款 - 续

2.2应收账款 - 续

(1)应收账款分类披露

人民币千元

种类

2018年12月31日

账面价值

2018年1月1日

账面价值

账面余额 信用损失准备 账面余额 信用损失准备金额

比例

(%)

金额

计提比例

(%)

金额

比例

(%)

金额

计提比例

		(%)

按单项计提信用损失准备的应收账款

190,376

127,406

62,970

11,593

11,593

-

按组合计提信用损失准备的应收账款

631,764

2,535

-

629,229

854,531

2,346

-

852,185

合计822,140

129,941

692,199

866,124

13,939

1.6

852,185

按账龄披露

人民币千元项目 2018年12月31日1年以内(含1年)

704,435

1至2年

105,249

2至3年

2,63

4

3至4年

1,280

4至5年

517

5年以上

8,025

合计

822,14

0

(2) 本期计提、收回或转回的信用损失准备情况

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日 13,939

本年计提116,295

本年转回 (274)

本年实际核销(19)

2018年12月31日 129,941

(3)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

人民币千元单位 2018年12月31日

占应收账款总额比例

(%)

信用损失准备

年末余额应收单位1

569,227

-

应收单位2176,215

113,425

应收单位331,240

-

应收单位47,927

-

应收单位5

7,159

-

合计

791,768

113,425

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 170 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

3、其他应收款

人民币千元项目 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

应收股利

1,808

-

其他应收款

29,940

1,140

合计

31,748

1,140

3.1应收股利

应收股利分类

人民币千元项目(或被投资单位) 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

湖北银行1,808

-

合计1,808

-

本年无重要的账龄超过1年的应收股利。

3.2其他应收账款

(1)其他应收款按性质分类情况

人民币千元其他应收款性质 2018年12月31日

2018年1月1日

及2017年12月31日

其他

35,072

6,122

减：信用损失准备

(5,132)

(4,982)

合计

29,940

1,140

按账龄披露：

人民币千元账龄 2018年12月31日1年以内(含1年)29,929

1至2年

2至3年 10

3至4年-

4至5年 -

5年以上5,061

合计 35,072

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 171 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

3、其他应收款 - 续

3.2其他应收账款 - 续

(2)本年计提、收回或转回的信用损失准备情况

人民币千元项目 2018年12月31日年初余额4,982

本年计提

本年转回(25)

本年实际核销-

年末余额 5,132

(3)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收账款情况

人民币千元单位 2018年12月31日

占应收账款总额比例

(%)

信用损失准备

年末余额应收单位128,553

-

应收单位23,125

3,125

应收单位3

-

应收单位4

应收单位5

-

合计33,227

3,673

4、长期股权投资

(1)长期股权投资分类

人民币千元

项目

2018年12月31日 2018年1月1日及2017年12月31日账面余额 减值准备

账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司的投资 15,939,826

-

15,939,826

15,939,826

-

15,939,826

(2)对子公司的投资

人民币千元被投资单位 年初余额

本年增加

本年减少

年末账面金额

本年计提减

值准备

减值准备

年末余额

Solutions (附注(六)、1)15,890,213

-

-

15,890,213

-

-

荆州鸿翔化工有限公司37,620

-

-

37,620

-

-

湖北沙隆达对外贸易有限公司 11,993

-

-

11,993

-

-

合计15,939,826

-

-

15,939,826

-

-

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 172 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

5、营业收入和营业成本

人民币千元项目

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本主营业务

3,008,298

3,008,298

1,959,089

2,681,430

1,949,859

其他业务

103,855

88,984

216,966

210,123

合计

3,112,153

2,048,073

2,898,396

2,159,982

6、现金流量表项目

(1)收到其他与经营活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额利息收入 25,827

1,034

政府补助 2,628

1,774

其他3,220

5,602

合计31,675

8,410

(2)支付其他与经营活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额专业服务费 71,188

60,724

运输及相关费用77,477

86,733

其他 24,220

63,246

合计172,885

210,703

(3)收到其他与筹资活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额其他 -

7,800

合计 -

7,800

(4)支付其他与筹资活动有关的现金

人民币千元项目 本年发生额 上年发生额非公开发行募集资金认购保证金 -

100,000

回购子公司持有的B股所支付的款项393,025

-

票据保证金 48,340

4,600

其他8,610

-

合计 449,975

104,600

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 173 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

7、现金流量表补充资料

人民币千元补充资料 本年发生额 上年发生额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润(亏损) 323,396 171,244

加：资产减值准备75,080 47,818信用减值损失116,171不适用固定资产折旧 218,783 190,317无形资产摊销 5,516 5,006固定资产处置/报废损失(收益)1,457 2,531

公允价值变动损失(收益)- 130

财务费用 (21,476) 25,437

投资损失(收益) (1,808) 1,650递延所得税资产减少(增加)

(21,533) 1,917

存货的(增加)减少25,153 (11,201)

经营性应收项目的增加 153,415 (300,891)

经营性应付项目的增加 199,429 261,790

经营活动产生的现金流量净额 1,073,583 395,7482．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

发行股份购买资产- 18,471,007

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额 2,005,313 1,864,003

减：现金的年初余额1,864,003 249,741

现金及现金等价物净增加(减少)额141,310 1,614,262

8、关联方及关联方交易

(1)本公司的母公司情况

人民币千元

母公司名称

注册地 业务性质

注册资本人民币千元

母公司对本集团的持

股比例(%)

母公司对本集团的表

决权比例(%)中国农化 北京 化工产品的生产和经营3,338,220 78.91 78.91

本公司最终控制方是中国化工。

(2)本公司的子公司情况

本公司的子公司情况具体参见附注(七)、1。

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 174 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

8、关联方及关联方交易 - 续

(3)关联交易情况

a. 购销商品、提供和接受劳务的关联方交易

采购商品/接受劳务情况表：

人民币千元关联交易内容 关联方 本年发生额 上年发生额采购商品及接受劳务 同受中国化工控制 15,733

13,516

采购商品及接受劳务 本公司之子公司 170,661

47,939

采购固定资产及其他资产 同受中国化工控制74,308

39,690

采购商品 本公司之子公司 50,010

164,718

出售商品情况表：

人民币千元关联交易内容 关联方 本年发生额 上年发生额出售商品 同受中国化工控制 -

出售商品 本公司之子公司864,946

390,359

出售原材料 本公司之子公司 54,999

168,480

出售固定资产 本公司之子公司 1,528

1,183

b.关联租赁情况

本公司作为出租方

人民币千元租赁资产种类 承租方 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费房屋及构筑物 同受中国化工控制

本公司作为被担保方：

人民币千元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

履行完毕同受中国化工控制303,000

2017-02-20 2020-02-19是本公司之母公司

300,000

2017-11-20 2022-11-20否50,000

2017-10-18 2021-10-18否50,000

2017-01-10 2020-01-10是

100,000

2018-06-13 2022-06-12否本公司之最终控制方

200,000

100,000

2013-09-25 2020-09-25是160,000

2014-05-27 2021-06-09否150,000

2013-09-30 2020-10-13是

财务报表附注2018年12月31日止年度

- 175 -

(十五) 公司财务报表主要项目注释 - 续

8、关联方及关联方交易 - 续

(3)关联交易情况 - 续

c.关联方资产转让、债务重组情况

人民币千元关联交易内容 关联方 本年发生额 上年发生额

回购B股 本公司之子公司-

411,818

购买子公司 本公司之母公司 -

18,471,007

d.关联方应收应付款项

应收项目：

人民币千元项目名称 关联方

2018年12月31日 2018年1月1日账面余额 信用损失准备 账面余额 信用损失准备应收账款 本公司之子公司 753,369

113,245

793,330

-

预付款项 同受中国化工控制

-

12,357

-

应付项目：

人民币千元项目名称 关联方 2018年12月31日 2018年1月1日应付账款 本公司之子公司-

3,465

应付账款 同受中国化工控制

其他应付款 本公司之子公司105,164

436,268

其他应付款 同受中国化工控制 240

-

其他非流动负债(注) 同受中国化工控制 171,770

171,770

注： 此为本公司向关联方借入款项，2018年的利息费用为人民币2,090千元(2017年：人民币 2,090千元)。

e.其他关联交易

2018年12月31日，本公司在中国化工财务有限公司的银行存款余额为人民币295,661千元(2017年12月31日：人民币25,014千元)。2018年，本公司收到的存款利息收入为人民币146千元(2017年：人民币14千元)。

安道麦股份有限公司 2018年度报告全文

补充资料

1、当期非经常性损益明细表

人民币千元项目 金额非流动资产处置损失 1,959,005

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

21,089

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17,303

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (11,719)

所得税影响额 (442,664)

合计 1,543,014

2、净资产收益率及每股收益

本净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定而编制的。

报告期利润

加权平均净资产收

益率(%)

每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.68%

0.98

不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

4.18%

0.35

不适用

安道麦股份有限公司 2018年度报告全文

第十二节 备考文件目录

（一）载有法定代表人、会计主管人员、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件；（三）报告期内，在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿存放在本公司办公室。

安道麦股份有限公司

法定代表人：________________

Chen Lichtenstein

2019年3月21日