中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第十届董事会第三次会议审议的关于增加下属公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金关联交易、关于下属公司刘化化工气化气项目水管线移位施工工程关联交易、下属公司银河公司工程施工关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、 控股子公司景泰煤业白岩子项目关联交易情况
（一） 关联交易概述
1、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）由靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称“煤开投”）共同出资设立。2019年5月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，同意公司收购靖煤集团持有的景泰煤业60%股权并按持股比例对其增加出资12,000万元，具体内容详见公司2019年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告》 （2019-033）。
经公司2019年7月24日第九届董事会第八次会议，2019年8月9日2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的议案》，为了满足景泰煤业白岩子矿井项目前期工作及项目建设资金需求，公司拟对景泰煤业继续增加出资2.88亿元，煤开投将按股权比例同步增加出资1.92亿元。增资实施后，景泰煤业注册资本为6.7亿元，公司对景泰煤业累计出资（含收购该公司股权）将达到 4.02亿元，煤开投出资
2.68亿元。具体内容详见公司2019年7月25日披露于巨潮资讯网的《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的公告》（2019-040）。截止本公告披露之日，景泰煤业实收资本为64,050万元，其中，公司累计出资40,200万元，煤开投累计出资23,850万元。
2、景泰煤业主要负责白岩子矿井项目的开发建设，根据《白岩子矿井及选煤厂项目可行性报告》，该项目投资总额为222,251.77万元（估算），根据项目建设实际情况变化，按照甘肃省发展和改革委员会评审批复的《白岩子矿井及选煤厂初步设计说明书》，项目建设总投资248,038.56万元（概算），较可研估算总投资增加25,786.79万元。其中，采矿权出让收益增加14,766.60万元，高速公路改线增加4,781.06万元，供电工程增加2,165.39万元，洗煤厂工程增加3,325.33万元，矿井工程增加投资438.20万元，供水工程增加310.21万元。按照国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）“新建煤炭项目最低资本金比例不低于项目总投资30%”的规定，该项目注册资本金应由6.7亿元调增至7.4412亿元，即增加7,412.00万元。
3、根据景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本调增需要，以及项目建设实际进展资金需求，公司增加对景泰煤业出资4,447.20万元，煤开投将按股权比例同步增加出资2,964.80万元。本次增加投资后，公司持有景泰煤业60%股权，仍为景泰煤业控股股东。
4、本次增加出资构成与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司董事会审议。
公司于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
（二） 关联方基本情况
| 公司名称 | 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620000571626349W |
| 法定代表人 | 赵崇军 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 2011年3月25日 |
| 注册资本 | 236,600万元 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区天水南路335号 |
| 经营范围 | 煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其他业务。 |
在公司前十名股东中，公司控股股东靖煤集团与煤开投同属于甘肃能源化工投资集团有限公司控股子公司。
煤开投持有景泰煤业40%股权，截止2020年12月31日，煤开投资产总额2,774,324,228.55元，净资产2,445,162,832.21元，2020年实现营业收入9,195,400.26元，净利润914,180.20元（经审计）。截止2021年9月30日，煤开投资产总额2,513,623,433.93元，净资产2,465,965,867.87元，2021年1-9月实现净利润2,695,130.87元（未经审计）。
煤开投不属于失信被执行人。
（三） 关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：靖煤集团景泰煤业有限公司
统一社会信用代码：916204005912159856
法定代表人：马义利
企业类型：有限责任公司
注册资本：74,412万元人民币
设立时间：2012年2月24日
注册地址：白银市景泰县一条山镇705路
经营范围：煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专项许可的除外）。
2、景泰煤业白岩子矿井项目基本情况
景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设，白岩子矿井位于甘肃省白银市景泰县城西北部，行政区划属景泰县寺滩乡。根据《白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告》，矿井煤炭资源量9075.8万吨（气煤资源量为4736.3万吨；1/3焦煤资源量为4339.5万吨），是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目。根据《白岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》，矿井设计生产能力90万吨/年,服务年限40.5年，开采方式为地下开采，项目建设占用土地28.9282公顷，矿区交通运输、电源、水源等外部建设条件良好。该项目投资总额为248,038.56万元，除项目资本金外，其余建设资金由景泰煤业通过银行贷款自筹解决。
2016年10月,景泰煤业白岩子矿井项目被列入甘肃省委、省政府《关于深入推进传统产业改造提升的方案》（甘办发〔2016〕60号）“传统能源基地项目建设表”；2017年6月，项目被列入甘肃省政府国资委《省属企业“一企一策”稳增长促投资工作方案》，“2017年省属企业固定资产投资重点项目”。
2017年9月，取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团公司白岩子矿井产能减量置换方案的复函》（甘发改能源函﹝2017﹞145号），2019年5月，甘肃省自然资源厅出具了的《关于<甘肃省景泰县白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告>矿产资源储量评审备案证明》（甘自然资源储备字﹝2019﹞10号）、《限期办理汇交地质资料和查明（占用）矿产资源储量登记手续通知》（甘自然资源储登函﹝2019﹞10号）、《甘肃省自然资源厅关于<白银市矿产资源总体规划(2016-2020年)>采矿权设置区划调整的批复》（甘自然资源办﹝2018﹞238号）。2019年12月，景泰煤业取得了白岩子煤矿采矿权许可证。
目前，景泰煤业白岩子矿井及选煤厂项目土地出让手续已完成挂牌工作，建设用地使用权证正在办理中，矿建、土建工程正在有序推进，矿井外部供水工程、排矸道路、爆炸物品库、35千伏变电所工程已完工，矿井外部35KV供电线路、浴室灯房联合建筑、机修厂及综采设备中转库、矸石周转场地和工业场地土方工程等正在施工中，机电设备购置及安装同步进行，征地拆迁工作也在有序推进中。
3、景泰煤业近三年及一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 （未审计） | 2020年 （经审计） | 2019年 （经审计） | 2018年 （经审计） |
| 流动资产 | 40,460,960.83 | 44,601,952.06 | 102,781,833.33 | 10,295,774.49 |
| 非流动资产 | 868,666,293.14 | 771,495,452.61 | 691,827,777.01 | 97,271,752.98 |
| 资产总计 | 909,127,253.97 | 816,097,404.67 | 794,609,610.34 | 107,567,527.47 |
| 流动负债 | 68,972,347.14 | 80,192,497.84 | 61,748,836.99 | 7,567,527.47 |
| 负债总计 | 337,877,253.97 | 373,597,404.67 | 386,893,610.34 | 7,567,527.47 |
景泰煤业所属白岩子矿井项目目前处于建设中，尚未开展生产经营活动。
4、景泰煤业不是失信被执行人。
（四）关联交易的资金来源
本次公司对景泰煤业增加出资4,447.20万元，属于公司及关联人向景泰煤业以同等对价同比例现金增资，所需资金由公司以自有资金或银行贷款等渠道筹措。公司将根据景泰煤业资金使用计划，经与煤开投协商一致后，分期缴纳。
（五）交易目的和对上市公司的影响
本次对景泰煤业增加出资的行为，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合景泰煤业项目建设资金需求，有助于加快项目建设进程。该项目投产运营后，将进一步优化公司煤炭产品结构，提升公司资源储备和煤炭产量，增强公司的可持续发展能力。
（六）独立董事事前认可意见
根据景泰煤业白岩子矿井项目进展情况，增加总投资和注册资本金，符合《公司法》、《公司章程》的规定，有助于加快项目建设进程，项目投产运营将进一步增强公司的可持续发展能力，本次关联投资风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
二、 全资子公司刘化化工施工工程关联交易情况
（一） 关联交易概述
1、公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“刘化化工”）
负责建设的靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目正处于建设阶段，根据项目建设需要，经刘化化工公开招标，甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）中标负责气化气项目建设区域内水管线移位施工工程，工程总价256万元。
2、刘化化工为公司全资子公司，交易对方华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资子公司，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次工程施工构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
公司于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司工程施工暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
（二） 关联方基本情况
| 公司名称 | 甘肃华能工程建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620400745881324Q |
| 法定代表人 | 蒋旭升 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 设立时间 | 2003年03月31日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 甘肃省白银市平川区大桥路21号 |
| 经营范围 | 建矿山工程施工，房屋建筑工程施工，机电设备安装工程施工，混凝土预制构件，预拌商品混凝土，土石方工程施工，钢结构工程施工，水利水电工程施工，市政公用工程施工；宾馆（仅限分公司经营）；商场经营（服装鞋帽、金银珠宝饰品、化妆品、日杂用品、五金交电、针织品、家用电器、通讯器材、电子产品、箱包、工艺品的批发零售）；摄影服务，钢材批发零售，烟草零售；建筑机械设备租赁（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
华能公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。华能公司是国家住建
部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室，各类施工设备1,560台（套），年工作量3亿元以上。
截止2020年12月31日，华能公司资产总额459,809,874.46元，净资产47,807,346.03元，2020年实现营业收入384,112,511.52元，净利润-154,944.92元（经审计）。截止2021年9月30日，华能公司资产总额438,610,670.27元，净资产49,296,994.36元，2021年1-9月实现营业收入119,966,964.32元，净利润1,129,201.41元（未经审计）。
华能公司不属于失信被执行人。
（三） 关联交易标的基本情况
刘化化工本次关联交易标的为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设区域内水管线移位施工，工程总价256.00万元。
（四） 关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易主要采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格，定价依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（2019地区基价）、《甘肃省市政工程预算定额》(2018)、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额》（DBJD25-60-2018）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额地区基价》（DBJD25-61-2018）等相关规定。
刘化化工根据气化气项目建设需要，委托招标代理单位就气化气项目建设区域内水管线移位施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定由华能公司负责项目建设区域内水管线移位施工，确定合同价格为256万元，双方依据招标文件以及招标结果拟签署相关合同。
（五） 关联交易协议的主要内容
刘化化工与华能公司签订《施工合同》，合同主要内容如下：
（1）工程概况
工程名称：靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设区域内
水管线移位施工。工程地点：甘肃省白银市白银区王岘镇东星村苏家墩201号。资金来源：资本金、股东借款及其他融资方式；建设内容：改造给水管道3条，沿待建厂区外围1.5米处敷设；4.2 管线总长度约750×3=2250米，其中DN800×10的碳钢管两条、DN50的PE管一条；相关工程的地基处理、管道基础、防腐工作、管道附属设施、部分区段临时性征地等。
工程承包范围：靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设区域内水管线移位工程施工、材料采购及缺陷责任期的服务等工作内容。
（2）合同工期
从合同生效之日起到竣工验收，不超过30天。
（3）质量标准
工程质量标准：达到国家、行业现行技术规范、验收评定标准及有关规定。
（4）合同价款
合同价格形式：固定总价合同
合同总金额256万元。
（六） 交易目的和对上市公司的影响
刘化化工关联交易有利于推进靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设进程，该项目建成后可提高公司煤炭资源利用效率和附加值，进一步延长公司下游产业链，提升公司收益水平。
上述关联交易充分利用关联方在工程施工、技术和人员等方面的条件和优势，主要通过公开招标确定中标单位和中标价，关联交易价格公允，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
（七） 独立董事事前认可意见
全资子公司刘化化工工程施工关联交易有利于推进靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设进程，该工程施工关联交易充分利用关联方在工程施工、技术和人员等方面的条件和优势，主要通过公开招标确定中标单位和中标价，关联交易价格公允，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
三、 全资子公司银河公司厂区专项工程和内部工程关联交易情况
（一） 关联交易概述
1、公司全资子公司白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河公司”）根据维简及更新改造项目需要，对厂区专项工程进行了公开招标，华能公司中标负责标准化库房和车间地面硬化、支护车间、车间更衣室大修、厂区安全维修等工程施工，甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）中标负责线路大修工程、杨长征大师工作室改造等工程施工。此外经银河公司内部招标，华能公司中标负责厂区危废房屋拆除、安全维修等零星工程施工。上述工程总价
276.90万元，其中，华能公司签约合同价211.90万元，煤一公司签约合同价65万元。
2、银河公司为公司全资子公司，交易对方华能公司、煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资子公司，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次工程施工构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
公司于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司工程施工暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
（二）关联方基本情况
1、甘肃华能工程建设有限公司
华能公司基本情况参见本核查意见之“一、全资子公司刘化化工施工工程关联交易情况”之“（二）关联方基本情况”。
2、甘肃煤炭第一工程有限责任公司
| 公司名称 | 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620400924764270U |
| 法定代表人 | 党庆业 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 1999年02月23日 |
| 注册资本 | 5,199.26万元 |
| 注册地址 | 甘肃省白银市平川区长征东路1003号 |
| 经营范围 | 爆破作业（凭许可证有效期经营）；矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程；混凝土预制构件、设备加工；煤炭生产技术咨询服务，矿业投资；电力设备，机电设备维检、调试、技术服务；建筑业清洁服务、其它清洁服务；设备租赁、材料租赁；矿山和工厂生产设施、设备的施工和安装；物业管理（以上项目国家禁止的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
煤一公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。煤一公司始建于1953年9月，前身为煤炭部第八十三工程处，是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。
截止2020年12月31日，煤一公司资产总额543,288,059.42元，净资产75,380,603.95元，2020年实现营业收入601,201,798.21元，净利润-892,871.74元（经审计）。截止2021年6月30日，煤一公司资产总额585,984,380.03元，净资产79,667,606.07元，2021年1-6月实现营业收入271,883,193.89元，净利润1,093,445.69元（未经审计）。
煤一公司不属于失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
银河公司本次关联交易标的为专项和内部工程施工，主要包含银河公司标准化库房和车间地面硬化、支护车间、车间更衣室大修、厂区房屋防水、杨长征大师工作室改造、线路大修等专项工程施工，以及公司厂区安全维修、危废房屋拆除及修建等内部工程施工，工程总价276.90万元。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易主要采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格，定价依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（2019地区基价）、《甘肃省市政工程预算定额》(2018)、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额》（DBJD25-60-2018）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额地区基价》（DBJD25-61-2018）等相关规定。
银河公司根据工程施工需要，委托招标代理单位对厂区更新改造及相关工程施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定华能公司中标负责标准化库房和车间地面硬化、支护车间、车间更衣室大修、厂区安全维修等工程施工，签约合同价161.90万元；煤一公司中标负责线路大修工程、杨长征大师工作室改造等工程施工，签约合同价65.00万元，双方依据招标文件以及招标结果商签了相关合同。经内部招标，银河公司与华能公司签署《建设工程施工合同》，由华能公司负责厂区内部分零星工程施工，包括危废房屋拆除、安全维修等，依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（2013年版），《甘肃省安装工程预算定额》（2013年版）等相关规定，确定合同金额50万元。
（五）关联交易协议的主要内容
1、银河公司与华能公司分别签订了八个工程项目《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：
（1）工程概况
工程地点：银河公司
工程立项批准文号：煤电规﹝2021﹞137号
资金来源：自有资金
工程内容：支护车间钢结构工程、标准化库房地面硬化工程、厂区房屋防水工程、车间地面硬化工程、车间更衣室大修工程、零星维修工程
（2）合同工期
工期总日历天数：60天
（3）合同价款
金额合计：211.90万元
2、银河公司与煤一公司分别签订了两个工程项目《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：
（1）工程概况
工程名称：杨长征大师工作室改造工程、线路大修工程
工程地点：银河公司
工程立项批准文号：煤电规﹝2021﹞137号
资金来源：自有资金
工程内容：①工作室室内天棚、墙面改造、墙面装饰，室外墙面改造，主导线及楼层配电箱全部拆除进行更换。②厂区相关线路更换、维修等。
（2）合同工期
杨长征大师工作室改造工程工期总日历天数：28天。线路大修工程工期总日历天数：20天。
（3）合同价款
金额合计：65万元。
（六）交易目的和对上市公司的影响
银河公司关联交易工程施工对银河公司厂区及相关设施进行维修更新改造，有利于提升银河公司煤机加工制造维修水平，能够为公司生产矿井提供更为优质的技术服务，提升公司整体运营能力。
上述关联交易充分利用关联方在工程施工、技术和人员等方面的条件和优势，主要通过公开招标确定中标单位和中标价，关联交易价格公允，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
（七）独立董事事前认可意见
全资子公司银河机械工程施工关联交易能够提升公司整体运营能力。上述工程施工关联交易充分利用关联方在工程施工、技术和人员等方面的条件和优势，主要通过公开招标确定中标单位和中标价，关联交易价格公允，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
四、 保荐机构意见
上述关联交易事项，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司上述拟增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金及向关联方采购工程施工服务的关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽由 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日