证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-082
甘肃靖远煤电股份有限公司关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。近日，公司及子公司与保荐机构、专户开设所在商业银行签订了三方及四方监管协议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号），公司于2020年12月10日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，发行价格100元/张，募集资金总额280,000万元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用后，实际募集资金净额为2,769,311,698.11元。上述扣除承销与保荐费后的募集资金已于2020年12月16日划入公司募集资金专项账户，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。
二、募集资金存储专户设立及监管协议签订情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司及实施项目的子公司开设了募集资金专项账户，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司白银分行、中信银行股
份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与募集资金实施项目子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司白银分行签署了《募集资金四方监管协议》，具体情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金用途 | 截止12月28日 存放金额（万元） |
| 1 | 甘肃靖远煤电股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司白银分行 | 2704056729200160038 | 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 117,050.04 |
| 2 | 甘肃靖远煤电股份有限公司 | 中信银行股份有限公司兰州分行 | 8113301012755667788 | 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 100,000.00 |
| 3 | 甘肃靖远煤电股份有限公司 | 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 621060111013000306708 | 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 60,000.00 |
| 4 | 靖远煤业集团刘化化工有限公司 | 中国工商银行股份有限公司白银分行 | 2704055129200143789 | 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 0 |
三、募集资金监管协议的主要内容
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，公司及实施项目的子公司与保荐机构、专户所在商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，具体情况如下：
（一）募集资金监管协议的签订主体
1、《募集资金三方监管协议》之一
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司
乙方： 中国工商银行股份有限公司白银分行
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
2、《募集资金三方监管协议》之二
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司
乙方： 中信银行股份有限公司兰州分行
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
3、《募集资金三方监管协议》之三
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司
乙方： 交通银行股份有限公司甘肃省分行丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
4、《募集资金四监管协议》
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“甲方一”）靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）乙方： 中国工商银行股份有限公司白银分行丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
（二）募集资金监管协议的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李泽由、李宁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、经各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》；
2、《验资报告》。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会2020年12月29日