靖远煤电：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：000552 股票简称：靖远煤电

甘肃靖远煤电股份有限公司

GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD

（注册地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

二〇二〇年十二月

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-1

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明说摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。

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重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，靖远煤电主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券信用等级为AA+。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为77.83亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

三、关于本公司的股利分配情况及分配政策

（一）公司近三年利润分配情况

公司2017年利润分配方案于2018年4月18日通过股东大会审议，以2,286,971,050股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润228,697,105元。

公司2018年利润分配方案于2019年4月18日通过股东大会审议，以2,286,971,050股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润228,697,105元。

公司2019年利润分配方案于2020年4月21日通过股东大会审议，以2,286,971,050股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润228,697,105元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

项目

2019年

2018年

2017年

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项目	2019年	2018年	2017年
合并报表中归属于母公司所有者的净利润	52,474.07	57,278.47	55,221.10
现金分红金额（含税）	22,869.71	22,869.71	22,869.71
当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例	43.58%	39.93%	41.41%
最近三年累计现金分红合计	68,609.13
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润	54,991.21
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者年均净利润的比例	124.76%

（二）公司利润分配政策

公司在《公司章程》（2019年4月修订）中对利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配方式

1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，且现金分红优先于股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（二）公司利润分配的期间间隔

在满足分配条件的情况下，原则上公司应每年度均应实施利润分配和现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红

1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

（1）公司当年度扣除非经常损益的可分配利润为正且现金足以满足分配额度；

（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大资金安排等事项（募集资金除外）。

2、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股票股利分配

公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证优先实施现金分红的情况下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及发展速度是否与目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

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（五）公司利润分配决策程序

1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划制定利润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。

2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，管理层和董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

3、利润分配预案经需获得三分之二以上独立董事审查同意，并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。

4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过后提交股东大会批准。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

1、公司利润分配政策一经确定，不得随意变更。确因外部经营环境或经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

2、监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

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公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。”

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果靖远煤电所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。进而影响公司的经营业绩。

（二）煤炭价格波动的风险

目前，靖远煤电的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：

全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格持续下跌，靖远煤电可能面临很大的经营压力。

（三）资源储备有限的风险

煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司目前拥有大水头矿、魏家地矿、王家山矿、红会一矿等众多煤矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性，随着红会四矿、宝积山煤矿相继关闭退出，公司煤炭产能下降，储备资源量不足。

公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。

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虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

（四）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

本次募集资金投资项目为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，可提高煤炭资源利用效率和附加值，增强核心竞争力和可持续发展能力。但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。

（五）关于可转债产品的风险

1、可转债发行风险

可转债由于是可转换成公司普通股的债券，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。截至本募集说明书摘要签署之日，公司市净率仍低于1。按照发行方案，可转债的初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在发行期间，公司股价未有改善，可转债可能存在一定发行风险。

2、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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4、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人

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可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

8、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为77.83亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。

9、评级风险

公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为AA+。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ...... 2

四、特别风险提示 ...... 6

目 录 ...... 10

第一章 释 义 ...... 12

第二章 本次发行概况 ...... 15

一、发行人基本情况 ...... 15

二、本次发行要点 ...... 16

三、本次发行的有关机构 ...... 32

第三章 发行人基本情况 ...... 35

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 35

二、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...... 36

第四章 财务会计信息 ...... 39

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 39

二、最近三年及一期财务报表 ...... 39

三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 71

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 72

第五章 管理层讨论与分析 ...... 75

一、财务状况分析 ...... 75

二、盈利能力分析 ...... 97

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1-2-11三、现金流量分析 ...... 104

四、资本性支出 ...... 106

五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ...... 107

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 110

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 113

第六章 本次募集资金运用 ...... 121

一、本次募集资金使用计划 ...... 121

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 121

第七章 备查文件 ...... 139

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第一章 释 义本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
发行人、公司、上市公司、靖远煤电	指	甘肃靖远煤电股份有限公司
靖煤集团、控股股东	指	靖远煤业集团有限责任公司
能化集团、间接控股股东	指	甘肃能源化工投资集团有限公司
勘察设计	指	靖远煤业工程勘察设计有限公司
洁能热电	指	靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司
晶虹储运	指	甘肃晶虹储运有限责任公司
白银热电	指	靖煤集团白银热电有限公司
景泰煤业	指	靖煤集团景泰煤业有限公司
兴安公司	指	白银兴安矿用产品检测检验有限公司
靖煤化工	指	靖远煤业集团刘化化工有限公司
晶虹天灏	指	白银晶虹天灏运输有限公司
宝积山矿	指	甘肃靖远煤电股份有限公司宝积山煤矿
红会一矿	指	甘肃靖远煤电股份有限公司红会第一煤矿
红会四矿	指	甘肃靖远煤电股份有限公司红会第四煤矿
大水头矿	指	甘肃靖远煤电股份有限公司大水头煤矿
魏家地矿	指	甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿
王家山矿	指	甘肃靖远煤电股份有限公司王家山煤矿
煤炭运销公司	指	甘肃靖远煤电股份有限公司煤炭运销公司
物资供应公司	指	甘肃靖远煤电股份有限公司物资供应公司
水电管理处	指	甘肃靖远煤电股份有限公司水电管理处
设备租赁公司	指	甘肃靖远煤电股份有限公司设备租赁公司
刘化集团	指	甘肃刘化（集团）有限责任公司
新天公司	指	甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司
亿诚化工	指	甘肃刘化〔集团〕亿诚化工有限责任公司
千帆农业	指	甘肃千帆农业生产资料有限责任公司
银河机械	指	白银银河机械制造有限公司
容和设备	指	甘肃容和矿用设备集团有限公司
白银橡塑	指	甘肃启邦橡塑有限公司（原名为甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司）

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1-2-13

伊犁公司	指	靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司
房地产公司	指	甘肃靖煤房地产开发有限公司
煤一公司	指	甘肃煤炭第一工程有限责任公司
华能公司	指	甘肃华能工程建设有限公司
甘煤投	指	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
大华资管计划	指	平安大华基金-平安银行-中融国际信托-财富骐骥定增5号集合资金信托计划
诺安资管计划	指	诺安基金-兴业证券-中国光大银行股份有限公司
国网甘肃	指	国网甘肃省电力公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省发展改革委	指	甘肃省发展和改革委员会
甘肃省工信厅	指	甘肃省工业和信息化厅
国家发展改革委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部	指	原国土资源部，现为中华人民共和国自然资源部
生态环境部	指	原国家环保部，现为中华人民共和国生态环境部
应急管理部	指	原国家安监总局，现为中华人民共和国应急管理部
国家能源局	指	中华人民共和国国家能源局
中电联	指	中国电力企业联合会
五大发电集团	指	中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、国家能源投资集团有限公司、国家电力投资集团公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
盈科律师	指	北京市盈科（兰州）律师事务所
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行、本次可转债发行、本次公开发行	指	靖远煤电本次发行不超过28亿元人民币可转债的行为
可转债	指	可转换公司债券
本募集说明书、募集说明书、《可转换公司债券募集说明书》	指	甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
本募集说明书摘要、募集说明书摘要	指	甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司章程	指	《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》
募集资金	指	本次发行所募集的资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《煤炭法》	指	《中华人民共和国煤炭法》
《矿产资源法》	指	《中华人民共和国矿产资源法》
报告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年上半年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
三供一业	指	供水、供电、供热及物业管理服务
资源储量	指	查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
可采储量	指	资源储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述
热电联产	指	电厂锅炉产生的蒸汽驱动汽轮机的过程或之后的抽汽或排汽中的热量可以继续利用进行供热，这种既发电又供热的生产方式称为热电联产
装机容量	指	电厂全部机组额定功率的总和
粉煤加压气化技术	指	一种以干煤粉为原料，以纯氧和蒸汽为气化剂，加压气化，水激冷粗洗涤合成气的生产技术
等温变换	指	耐硫宽温等温变换工艺，通过两段等温反应器，使得变换工段出口的CO含量降至工艺要求的工艺
低温甲醇洗	指	以冷甲醇为吸收溶剂，利用甲醇在低温下对酸性气体溶解度极大的特性，脱除原料气中的酸性气体的气体净化工艺
液氮洗精制	指	液氮洗涤法，用CO、Ar和CH4等溶解于液氮中而达到净化的目的，减少了合成回路的惰气吹除，同时提高合成气的有效压力，并可提高合成系统的生产强度或氨的单程合成率
低压氨合成	指	低空速、低合成塔压降、高净值、低压力合成的工艺，同时充分回收反应余热副产高压蒸汽

注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数字保留2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：	甘肃靖远煤电股份有限公司
英文名称：	GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD
注册资本：	2,286,971,050元人民币
注册地址：	甘肃省白银市平川区大桥路1号
办公地址：	甘肃省白银市平川区大桥路1号
法定代表人：	杨先春
股票上市地：	深圳证券交易所
上市时间：	1994年1月6日
股票简称：	靖远煤电
股票代码：	000552

公司的经营范围为煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；铁路专用线路运营；煤炭地质勘察与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）

公司主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。公司拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条，年煤炭生产能力1,009万吨，采煤机械化程度100%，安全生产步入全国先进行列。公司生产的“晶虹”1#、2#、3#煤炭，属不粘结、弱粘结的优质环保煤种，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。

1-2-16

二、本次发行要点

（一）核准情况

2019年8月23日，发行人召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

2020年5月13日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于修订<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

2020年6月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了发行人董事会提出的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

2020年11月2日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2771号），本次发行已获中国证券监督管理委员会核准。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额为人民币28.00亿元。

3、可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

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4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2）付息方式

A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

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7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.33元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证

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监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

1）到期赎回本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。2）有条件赎回条款在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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12、回售条款

1）有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

1）优先配售日期

（1）股权登记日：2020年12月9日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2020年12月10日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2020年12月10日（T日）。

2）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.2243元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.012243张可转债。

发行人现有总股本2,286,971,050股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约27,999,386张，约占本次发行的可转债总额28,000,000张的99.998%。由

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于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

3）优先配售认购方法原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080552”，配售简称为“靖远配债”。认购1张“靖远配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配靖远转债，请投资者仔细查看证券账户内“靖远配债”的可配余额。

原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

16、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本息；

3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

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关于保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等具体内容，请参见本章之“二、本次发行要点”之“（三）可转换公司债券持有人会议规则”。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币28.00亿元（含28.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
1	靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期	33.85	28.00
合计		33.85	28.00

募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。

（三）可转换公司债券持有人会议规则

为规范甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行的可转换公司债券的债券持有人会议的召开程序及职权行使，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

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本规则项下本期债券为公司2020年审议通过的、依据《甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得公司本期债券的投资者。投资者认购、持有或受让公司本期债券,均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

1）本次可转债持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）本次可转债持有人的义务：

（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公

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司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当保证人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的议事范围及提案人

1）在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期债券的本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

（5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；

（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。

2）当出现本规则第六条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

（1）公司董事会；

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（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；

（3）债券受托管理人（如有）；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

3）本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

（1）已兑付本息的债券；

（2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（3）公司根据约定已回购并注销的债券。

4、债券持有人会议的召集与通知

1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

2）当出现本规则第六条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时，公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、会议联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

3）如公司董事会未能按本规则第十条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人、债券受托管理人（如有）有权按本规则第十条的规定召集债券持有人会议。

4）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草，议案内容应符合法律法规的规定，属于债券持有人会议的议事范围，并有明确的议题和具体决议事项。

5）单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司董事会、债券受托管理人（如有）、债券担保人（如有）或其他重要关联方也可以提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案

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之日起5日内以相同的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得增加新的提案。

6）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在不迟于原定债券持有人会议召开日前5个工作日以相同方式通知全体债券持有人并说明原因，并作出公告，但不得因此而变更债券持有人会议登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以相同方式取消该次债券持有人会议并说明原因，并作出公告。

7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，召开债券持有人会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

5、债券持有人会议的出席人员

1）除法律、法规另有规定外，于债券持有人会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。前述债券持有人会议登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前5日。

2）于会议登记日收市时在证券登记结算机构登记的本期未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

3）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：

（1）公司；

（2）债券担保人（如有）；

（3）债券受托管理人（如有）（债券受托管理人为债券持有人时除外）；

（4）其他重要相关方。

4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件及持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人

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应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证件号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。6）公司董事会应当聘请两名律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在会议登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的面值总额。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

6、会议召开的程序

1）债券持有人会议可采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；债券持有人及其代理人自行承担其出席债券持有人会议的差旅费、食宿费等必要费用；

2）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签11名册载明参加会议人员姓名（或

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单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的本期未偿还债券面额、债券持有人的证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项；3）债券持有人会议由公司董事长主持，公司董事长未能主持时，由董事长授权一名董事主持；若公司董事长及董事长授权的董事均无法主持会议的，则由出席会议的债券持有人（或其代理人）以其所代表的出席会议本期未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权共同选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

4）召开债券持有人会议时，会议主持人首先宣布会议议事程序及注意事项，其次确定和公布监票人，并宣读提案，提案经讨论后进行表决；监票人应当在表决后立即清点选票，由会议主持人当场公布计票及表决结果，形成债券持有人会议决议。

7、会议的表决与决议

1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由一名债券持有人会议召集人代表、一名公司代表及一名见证律师作为监票人参加清点，监票人应当在计票结果文件上签名。计票结果文件应随会议记录一同保存。

3）会议主持人应当在会上宣布计票结果，并根据计票结果确认债券持有人会议议案是否获得通过，并在会上宣布表决结果，形成债券持有人会议决议。决议的表决结果应载入会议记录。

4）会议主持人若对提交表决的决议计票结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；若会议主持人未提议重新点票，而出席会议的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的结果持有异议，债券持有人（或其代理人）有权在宣布表决结果后立即要求重新点票的，会议主持人应当重新点票。

5）债券持有人会议决议须经代表出席会议的本期未偿还债券面值总额二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

6）债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人行使债权及担保权利（如有），不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

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7）若出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人为公司的关联方、或持有公司5%以上（含5%）股份的股东及该等股东关联方的，当债券持有人会议审议的某一项议案与上述人员（包括自然人和法人）有直接利害关系的，则该等人员（包括自然人和法人）就该等议案没有表决权，在判定该等议案是否获得通过时，该等人员（包括自然人和法人）所代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

8）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。

9）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，则经有权机构批准后生效。

10）债券持有人会议做出决议后，公司董事会或债券持有人会议召集人以公告形式通知债券持有人，公司董事会负责执行会议决议。

11）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由公司保存。债券持有人会议记录的保管期限为债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，靖远煤电主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券信用等级为AA+。

（五）承销方式

由主承销商余额包销。

（六）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费等将根据实际发生情况增减。

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	2,950
律师费用	75
会计师费用	135

1-2-32

项目	金额（万元）
资信评级费用	25
发行手续费	28
信息披露及路演推介宣传费	100
合计	3,313

（七）承销期间停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

日期	发行安排	停复牌安排
T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日	网上路演、原股东优先配售股权登记日	正常交易
T日	刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日	正常交易
T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2日	刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日	正常交易
T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T+4日	刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

三、本次发行的有关机构

（一）	发行人	甘肃靖远煤电股份有限公司
	法定代表人	杨先春
	注册地址	甘肃省白银市平川区大桥路1号
	办公地址	甘肃省白银市平川区大桥路1号
	电话	0943-6657801
	传真	0943-6657801
（二）	保荐人、保荐机构、牵头主承销商	中信证券股份有限公司
	法定代表人	张佑君
	注册地址	广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

1-2-33

		北座
	办公地址	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
	保荐代表人	李泽由、李宁
	项目协办人	许子晶
	经办人员	陈靖、王洋、束颉晟、刘凡、郑冰、焦珂昕、杨绍晗
	电话	010-60838888
	传真	010-60836029
（三）	律师事务所	北京市盈科（兰州）律师事务所
	负责人	赵宏
	签字律师	张天晶、谢丽娜
	办公地址	甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座五层
	电话	0931-8440267
	传真	0931-8440267
（四）	会计师事务所	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
	负责人	胡咏华
	签字注册会计师	许峰、李宗义、武亚琨
	办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
	电话	010-82337890
	传真	010-82327668
（五）	会计师事务所	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
	负责人	叶韶勋
	签字注册会计师	李耀忠、何燕
	办公地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
	电话	010-65542288
	传真	010-65547190
（六）	评级机构	中证鹏元资信评估股份有限公司
	法定代表人	张剑文
	签字评级人员	胡长森、宋晨阳
	注册地址	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
	办公地址	北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8楼
	电话	010-66216006
	传真	010-66212002
（七）	申请上市的证券交易所	深圳证券交易所

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	办公地址	深圳市福田区深南大道2012号
	电话	0755-88668888
	传真	0755-82083111
（八）	股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
	住所	深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
	电话	0755-21899999
	传真	0755-21899000
（九）	主承销商收款银行	中信银行北京瑞城中心支行

1-2-35

第三章 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2020年6月30日，公司总股本为2,286,971,050股，其中有限售条件股份3,229,788股，无限售条件流通股份2,283,741,262股，具体情况如下：

类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	3,229,788	0.14%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	3,229,788	0.14%
其中：境内法人持股	3,229,788	0.14%
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	2,283,741,262	99.86%
三、股份总数	2,286,971,050	100.00%

2012年8月，公司收到中国证监会印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》，核准公司向靖远煤业集团有限责任公司发行181,575,634股股份购买相关资产，上述股份上市日为2013年3月11日，靖远煤业集团有限责任公司承诺自股份上市之日起36个月内不转让该股份。经公司2012年度、2015年度权益分派，上述股份增至726,302,536股。由于该部分股份已满足解除限售条件，根据靖煤集团申请，公司向深交所、登记公司申请办理了该部分股份解除限售手续，于2019年5月24日上市流通。

截至2020年6月30日，除天泰新产业投资租赁公司和广东经协总公司兰州公司之外，靖远煤电股权分置改革非流动股东均已经完成股权分置改革并办理了股份解禁手续。由于无法找到天泰新产业投资租赁公司和广东经协总公司兰州公司的确切信息，该等股东尚未履行偿还靖煤集团代为垫付的靖远煤电股权分置改革股改资金，其持有的靖远煤电股份共计3,229,788股暂不能办理解禁手续。

1-2-36

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数（股）
1	靖远煤业集团有限责任公司	国有法人	46.42	1,061,505,580	-
2	满少男	境内自然人	3.94	90,000,000	-
3	平安大华基金-平安银行-中融国际信托-财富骐骥定增5号集合资金信托计划	境内非国有法人	3.94	89,999,900	-
4	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司	国有法人	3.92	89,700,000	-
5	诺安基金-兴业证券-中国光大银行股份有限公司	境内非国有法人	3.28	74,949,026	-
6	中国证券金融股份有限公司	境内非国有法人	1.81	41,313,740	-
7	白银有色（北京）国际投资有限公司	国有法人	1.67	38,140,000	-
8	安徽安粮控股股份有限公司	国有法人	1.25	28,649,298	-
9	上海钧大投资管理有限公司	境内非国有法人	1.23	28,190,854	-
10	夏重阳	境内自然人	1.01	23,200,000	-

二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，靖煤集团直接持有上市公司1,061,505,580股股票，占公司总股本的46.42%，为发行人的控股股东。甘肃省国资委通过能化集团全资控股靖煤集团，并通过控股甘煤投，合计间接持有靖远煤电50.34%股份，为公司实际控制人。

1、控股股东基本情况

靖煤集团成立于1990年7月7日，注册资本为人民币188,720.52万元，注册地址为白银市平川区。法定代表人为杨先春，经营范围为：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以

1-2-37

上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《靖远煤业集团有限责任公司2019年度合并财务报表审计报告》（编号：XYZH/2020YCA10168），截至2019年12月31日，靖煤集团合并报表总资产为188.28亿元，净资产为89.65亿元，2019年度实现营业收入58.53亿元，实现净利润2.33亿元；靖煤集团母公司报表总资产为60.94亿元，净资产20.22亿元，2019年度实现营业收入0.12亿元，实现净利润-0.92亿元。

截至2020年6月30日，除发行人及发行人下属公司外，公司控股股东靖煤集团控制的主要子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	甘肃刘化（集团）有限责任公司	68,688.60	100%	化肥生产销售
2	白银银河机械制造有限公司	6,160.85	100%	矿山配件制造、修理
3	甘肃煤炭第一工程有限责任公司	5,199.26	100%	基建施工
4	甘肃华能工程建设有限公司	5,000.00	100%	基建施工
5	靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司	1,000.00	100%	劳务输出
6	甘肃靖煤房地产开发有限公司	1,000.00	100%	房产开发
7	甘肃金远煤业有限公司	140,000.00	29%	煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。

2、间接控股股东基本情况

能化集团成立于2017年7月27日，注册资本为人民币500,000万元，注册地址为甘肃省兰州市城关区甘南路122号。法定代表人为李俊明，经营范围为：煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能源化工投资集团有限公司审计报告》（编号：大华审字[2020]009136号），截至2019年12月31日，能化集团合并范围内总资产为349.60亿元，净资产为175.04亿元，2019年度实现营业收入101.98亿元，实现净利润5.06亿元；能化集团母公司总资产为112.74亿元，净资产为98.15

1-2-38

亿元，2019年度实现营业收入24.92亿元，实现净利润-0.28亿元。截至2020年6月30日，除靖煤集团外，能化集团控制的主要子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司	236,600.00	51%	煤矿开发投资
2	窑街煤电集团有限公司	182,602.62	75.38%	煤炭开采及销售
3	甘肃能源化工贸易有限公司	10,000.00	100%	煤炭贸易

3、实际控制人基本情况

靖远煤电的实际控制人是甘肃省国资委。甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。

发行人与控股股东、实际控制人的产权关系如下图：

（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东靖煤集团持有的股份不存在质押或冻结的情形。

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-39

第四章 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2017年度、2018年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了编号为大信审字[2019]第1-03903号的专项《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。公司2019年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2020YCA20007的《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，2020年半年度报告未经审计。

由于报告期内2019年发生了同一控制下企业合并，发行人对报告期内2018年和2017年的财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，本募集说明书中2017年度和2018年度的财务数据引自大信阅字[2020]第1-00007号审阅报告，2019年度的财务数据引自2019年度经审计的财务报告，2020年上半年数据引自2020年半年度报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金	194,034.05	250,254.78	264,980.67	255,325.84
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-	-
应收票据	11,339.58	16,883.15	161,574.97	138,388.05
应收账款	85,034.17	91,707.76	28,914.15	41,763.89
应收款项融资	103,506.82	98,883.39	-	-
预付款项	6,413.35	4,896.11	8,810.47	7,471.21

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-40

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
其他应收款	566.37	825.37	1,840.77	763.05
其中：应收利息	-	35.90	-	-
应收股利	-	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	30,356.07	24,496.44	32,433.00	28,133.02
合同资产	-	-	-	-
持有待售资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	69,005.24	8,626.06	2,592.03	2,335.49
流动资产合计	500,255.64	496,573.06	501,146.06	474,180.56
非流动资产：	-
发放贷款和垫款	-	-	-	-
债权投资	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	850.81	850.81
其它债权投资	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-	-
其他非流动金融资产	1,450.81	850.81	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	324,871.12	333,737.82	322,419.43	311,971.36
在建工程	32,140.87	31,033.98	18,995.72	20,494.67
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
使用权资产	-	-	-	-
无形资产	201,006.51	202,491.88	157,817.77	161,956.16
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-41

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
递延所得税资产	12,905.34	14,020.52	12,274.10	11,620.35
其他非流动资产	9,179.11	10,423.36	10,260.83	10,811.75
非流动资产合计	581,553.75	592,558.37	522,618.66	517,705.11
资产总计	1,081,809.40	1,089,131.42	1,023,764.72	991,885.67
流动负债：	-
短期借款	42,000.00	41,000.00	48,000.00	51,000.00
向中央银行借款	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据	2,090.00	3,100.00	13,100.00	11,280.99
应付账款	45,536.62	64,528.53	76,014.79	68,649.60
预收款项	1,071.02	3,871.12	7,665.67	8,320.05
合同负债	3,144.98	-	-	-
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	91,225.14	89,746.28	82,130.91	97,342.92
应交税费	5,721.06	13,727.44	11,388.41	19,982.25
其他应付款	15,328.40	10,260.76	13,305.98	12,074.26
其中：应付利息	71.24	80.06	305.14	262.64
应付股利	-
应付手续费及佣金	-
应付分保账款	-
持有待售负债	-
一年内到期的非流动负债	2,966.34	2,966.34	-	-
其他流动负债	-	107.91	-	-
流动负债合计	209,083.55	229,308.38	251,605.75	268,650.07
非流动负债：	-
长期借款	-	-	-	-

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-42

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	36,802.81	36,802.81	657.33	657.33
预计负债	44,599.38	43,310.04	30,237.77	24,947.88
递延收益	1,538.52	1,379.32	1,157.29	597.30
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	82,940.71	81,492.17	32,052.39	26,202.51
负债合计	292,024.26	310,800.55	283,658.15	294,852.58
所有者权益：	-
股本	228,697.11	228,697.11	228,697.11	228,697.11
其它权益工具	-	-	-	-
资本公积金	184,281.40	184,281.40	190,307.39	190,307.39
减：库存股	-	-	-	-
其它综合收益	-	-	-	-
专项储备	55,791.73	43,801.75	42,739.86	34,146.65
盈余公积	40,878.56	40,878.56	35,604.07	28,991.68
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	267,833.82	263,035.27	238,564.31	210,767.94
归属于母公司所有者权益合计	777,482.61	760,694.08	735,912.73	692,910.77
少数股东权益	12,302.52	17,636.79	4,193.84	4,122.33
所有者权益合计	789,785.13	778,330.87	740,106.58	697,033.09
负债和所有者权益总计	1,081,809.40	1,089,131.42	1,023,764.72	991,885.67

2、合并利润表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、营业总收入	189,059.53	405,615.04	409,231.21	398,060.80
营业收入	189,059.53	405,615.04	409,231.21	398,060.80
二、营业总成本	158,714.63	337,381.83	337,836.14	321,313.59
营业成本	137,977.34	292,170.99	291,780.98	265,173.44
税金及附加	7,253.78	15,373.86	16,939.97	16,249.70
销售费用	2,961.50	5,481.57	7,040.83	16,400.12
管理费用	9,226.54	22,664.21	20,334.97	20,934.22

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-43

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
研发费用	-	453.01	664.97	660.62
财务费用	1,295.47	1,238.19	1,074.42	1,895.49
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-7,164.21	-5,321.46	-2,482.56
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	106.26	784.13	614.05	1,221.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其他收益	296.32	548.37	608.58	651.89
信用减值损失（损失以“-”号填列）	234.85	-1,116.36	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	151.84	-	-
三、营业利润	30,982.33	61,436.98	67,296.24	76,138.09
加：营业外收入	293.12	934.33	2,415.50	521.40
减：营业外支出	268.95	536.78	789.12	9,133.97
四、利润总额	31,006.51	61,834.53	68,922.63	67,525.53
减：所得税	3,300.92	9,290.93	11,572.65	12,242.60
五、净利润	27,705.59	52,543.60	57,349.98	55,282.93
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润	27,705.59	52,543.60	57,349.98	55,282.93
2.终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	27,668.26	52,474.07	57,278.47	55,221.10
2.少数股东损益	37.33	69.53	71.52	61.83
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	27,705.59	52,543.60	57,349.98	55,282.93
归属于母公司普通股东综合收益总额	27,668.26	52,474.07	57,278.47	55,221.10
归属于少数股东的综合收益总额	37.33	69.53	71.52	61.83
八、每股收益

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1-2-44

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
（一）基本每股收益	0.1210	0.2294	0.2505	0.2415
（二）稀释每股收益	0.1210	0.2294	0.2505	0.2415

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	162,990.79	359,895.69	399,181.99	373,591.15
收到的税费返还	7.57	160.15	135.20	190.27
收到其他与经营活动有关的现金	2,014.47	8,897.02	7,093.64	4,767.09
经营活动现金流入小计	165,012.83	368,952.86	406,410.83	378,548.51
购买商品、接受劳务支付的现金	25,247.09	72,876.79	60,566.62	56,722.56
支付给职工以及为职工支付的现金	87,472.95	180,673.68	198,845.79	180,663.87
支付的各项税费	35,522.20	62,446.09	84,946.07	71,318.62
支付其他与经营活动有关的现金	2,421.06	6,650.69	9,450.11	8,924.91
经营活动现金流出小计	150,663.30	322,647.24	353,808.60	317,629.97
经营活动产生的现金流量净额	14,349.54	46,305.62	52,602.23	60,918.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	37,361.37	67,000.00	73,000.00	152,000.00
取得投资收益收到的现金	106.26	784.13	614.05	1,315.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.99	39.61	1,292.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	10.92	1.46
投资活动现金流入小计	37,467.63	67,785.12	73,664.59	154,609.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,315.03	26,009.55	13,190.08	17,959.69
投资支付的现金	70,700.00	73,025.99	73,000.00	107,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	8,600.00	207.41	123.25
投资活动现金流出小计	73,015.03	107,635.54	86,397.49	125,082.94
投资活动产生的现金流量净额	-35,547.40	-39,850.42	-12,732.90	29,526.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	13,371.60	-	-

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1-2-45

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	13,371.60	-	-
取得借款收到的现金	11,000.00	41,000.00	51,000.00	51,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	1,178.07
筹资活动现金流入小计	11,000.00	54,371.60	51,000.00	52,178.07
偿还债务支付的现金	19,642.40	48,000.00	54,000.00	52,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	23,018.86	24,058.58	25,613.51	6,799.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	67.45
支付其他与筹资活动有关的现金	5,371.60	204.11	-	-
筹资活动现金流出小计	48,032.86	72,262.69	79,613.51	59,699.18
筹资活动产生的现金流量净额	-37,032.86	-17,891.09	-28,613.51	-7,521.11
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-58,230.72	-11,435.89	11,255.81	82,923.56
加：期初现金及现金等价物余额	248,304.78	259,740.67	248,484.85	165,561.29
六、期末现金及现金等价物余额	190,074.05	248,304.78	259,740.67	248,484.85

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1-2-46

4、合并所有者权益变动表

单位：万元

项目	2020年1-6月
	归属于母公司所有者权益											少数股东 权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配 利润
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	228,697.11	-	-	-	184,281.40	-	-	43,801.75	40,878.56	-	263,035.27	17,636.79	778,330.87
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
同一控制下企业合并	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	228,697.11	-	-	-	184,281.40	-	-	43,801.75	40,878.56	-	263,035.27	17,636.79	778,330.87
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-	-	11,989.98	-	-	4,798.55	-5,334.27	11,454.26
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27,668.26	37.33	27,705.59
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-5,371.60	-5,371.60
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-5,371.60	-5,371.60
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-47

项目	2020年1-6月
	归属于母公司所有者权益											少数股东 权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配 利润
		优先股	永续债	其他
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-	-22,869.71
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-	-22,869.71
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	11,989.98	-	-	-	-	11,989.98
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	14,267.39	-	-	-	-	14,267.39
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	2,277.41	-	-	-	-	2,277.41
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	228,697.11	-	-	-	184,281.40	-	-	55,791.73	40,878.56	-	267,833.82	12,302.52	789,785.13

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1-2-48

单位：万元

项目	2019年
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益 工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	228,697.11	-	-	-	184,307.39	-	-	42,739.86	35,604.07	-	238,564.31	-	729,912.73	193.84	730,106.58
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	141.09	-	141.09	1.82	142.91
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
同一控制下企业合并	-	-	-	-	6,000.00	-	-	-	-	-	-	-	6,000.00	4,000.00	10,000.00
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	228,697.11	-	-	-	190,307.39	-	-	42,739.86	35,604.07	-	238,705.40	-	736,053.83	4,195.66	740,249.49
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-6,025.99	-	-	1,061.88	5,274.49	-	24,329.87	-	24,640.26	13,441.13	38,081.39
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	52,474.07	-	52,474.07	69.53	52,543.60
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-6,025.99	-	-	-	-	-	-	-	-6,025.99	13,371.60	7,345.61
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	17,371.60	17,371.60
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-6,025.99	-	-	-	-	-	-	-	-6,025.99	-4,000.00	-10,025.99
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	5,274.49	-	-28,144.20	-	-22,869.71	-	-22,869.71

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1-2-49

项目	2019年
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益 工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	5,274.49	-	-5,274.49	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-	-22,869.71	-	-22,869.71
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	1,061.88	-	-	-	-	1,061.88	-	1,061.88
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	29,040.49	-	-	-	-	29,040.49	-	29,040.49
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	27,978.61	-	-	-	-	27,978.61	-	27,978.61
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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1-2-50

项目	2019年
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益 工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
四、本年年末余额	228,697.11	-	-	-	184,281.40	-	-	43,801.75	40,878.56	-	263,035.27	-	760,694.08	17,636.79	778,330.87

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-51

单位：万元

项目	2018年
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	228,697.11	-	-	-	184,307.39	-	-	34,146.65	28,991.68	-	210,767.94	-	686,910.77	122.33	687,033.09
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
同一控制下企业合并	-	-	-	-	6,000.00	-	-	-	-	-	-	-	6,000.00	4,000.00	10,000.00
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	228,697.11	-	-	-	190,307.39	-	-	34,146.65	28,991.68	-	210,767.94	-	692,910.77	4,122.33	697,033.09
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-	-	8,593.21	6,612.39	-	27,796.37	-	43,001.97	71.52	43,073.48
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	57,278.47	-	57,278.47	71.52	57,349.98
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	6,612.39	-	-29,482.10	-	-22,869.71	-	-22,869.71

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-52

项目	2018年
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	6,612.39	-	-6,612.39	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-	-22,869.71	-	-22,869.71
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	8,593.21	-	-	-	-	8,593.21	-	8,593.21
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	30,797.36	-	-	-	-	30,797.36	-	30,797.36
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	22,204.15	-	-	-	-	22,204.15	-	22,204.15
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-53

项目	2018年
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
四、本年年末余额	228,697.11	-	-	-	190,307.39	-	-	42,739.86	35,604.07	-	238,564.31	-	735,912.73	4,193.84	740,106.58

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-54

单位：万元

项目	2017年
	归属于母公司所有者权益											少数股东 权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配 利润
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	228,697.11	-	-	-	184,069.54	-	-	26,290.55	22,671.78	-	166,440.69	127.95	628,297.62
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
同一控制下企业合并	-	-	-	-	6,000.00	-	-	-	-	-	-	4,000.00	10,000.00
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	228,697.11	-	-	-	190,069.54	-	-	26,290.55	22,671.78	-	166,440.69	4,127.95	638,297.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	237.85	-	-	7,856.10	6,319.90	-	44,327.25	-5.63	58,735.48
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-			-	55,221.10	61.83	55,282.93
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	237.85	-	-	-	6,319.90	-	-10,893.85	-67.45	-4,403.55

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-55

项目	2017年
	归属于母公司所有者权益											少数股东 权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配 利润
		优先股	永续债	其他
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	6,319.90	-	-6,319.90	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-4,573.94	-67.45	-4,641.40
4、其他	-	-	-	-	237.85	-	-	-	-	-	-	-	237.85
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	7,856.10	-	-	-	-	7,856.10
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	31,889.24	-	-	-	-	31,889.24
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	24,033.14	-	-	-	-	24,033.14
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	228,697.11	-	-	-	190,307.39	-	-	34,146.65	28,991.68	-	210,767.94	4,122.33	697,033.09

1-2-56

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金	176,288.02	231,535.04	253,352.57	208,337.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-	-
应收票据	11,339.58	16,883.15	158,351.24	136,763.63
应收账款	85,096.94	96,099.53	33,137.16	39,590.24
应收款项融资	113,711.82	99,679.30	-	-
预付款项	6,411.02	4,886.56	7,784.43	6,453.79
其他应收款	723.63	1,016.60	2,011.78	1,026.34
其中：应收利息	173.35	245.07	218.17	275.67
应收股利	-	-	-	-
存货	28,065.75	21,403.24	23,097.21	22,230.66
划分为持有待售的资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	9,642.40	-	-
其他流动资产	69,004.89	7,000.00	364.21	392.31
流动资产合计	490,641.64	488,145.82	478,098.62	414,794.16
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	850.81	850.81
其他非流动金融资产	1,450.81	850.81	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	97,223.29	97,223.29	73,261.53	73,261.53
其他权益工具投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	145,084.28	148,807.07	130,023.45	112,785.83
在建工程	11,791.33	11,339.12	5,688.28	8,101.96
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-

1-2-57

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	147,117.27	148,412.71	151,964.02	155,981.31
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	9,851.76	10,920.30	9,171.20	9,660.65
其他非流动资产	127,712.04	130,481.19	146,636.33	185,727.39
非流动资产合计	540,230.78	548,034.48	517,595.61	546,369.48
资产总计	1,030,872.43	1,036,180.30	995,694.23	961,163.64
流动负债：
短期借款	42,000.00	41,000.00	48,000.00	51,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	36,534.52	53,810.69	58,692.90	55,232.84
预收款项	1,070.64	2,385.31	5,187.77	5,820.51
合同负债	1,710.67	-	-	-
应付职工薪酬	90,027.39	88,414.17	81,248.08	96,507.77
应交税费	5,677.15	13,674.55	11,294.57	19,798.73
其他应付款	15,552.06	10,895.50	13,298.97	12,169.09
其中：应付利息	71.24	80.06	101.03	58.53
应付股利	-	-	-	-
划分为持有待售的负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	101.93	-	-
流动负债合计	192,572.43	210,282.14	217,722.29	240,528.95
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	4,288.33	4,288.33	657.33	657.33
长期应付职工薪酬	-	-	-	-

1-2-58

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
预计负债	44,599.38	43,310.04	30,237.77	24,947.88
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益	476.74	501.94	437.29	237.30
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	49,364.45	48,100.31	31,332.39	25,842.51
负债合计	241,936.88	258,382.46	249,054.68	266,371.46
所有者权益：
实收资本(或股本)	228,697.11	228,697.11	228,697.11	228,697.11
其它权益工具	-	-	-	-
资本公积金	244,372.25	244,372.25	244,398.24	244,398.24
减：库存股	-	-	-	-
其它综合收益	-	-	-	-
专项储备	55,791.73	43,801.75	42,739.86	34,146.65
盈余公积金	34,824.07	34,824.07	29,549.58	22,937.19
未分配利润	225,250.39	226,102.67	201,254.76	164,612.99
所有者权益合计	788,935.55	777,797.84	746,639.54	694,792.18
负债和所有者权益总计	1,030,872.43	1,036,180.30	995,694.23	961,163.64

2、母公司利润表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、营业收入	160,769.70	354,370.01	366,243.64	375,199.03
减：营业成本	115,004.93	244,258.40	246,612.80	239,550.16
税金及附加	6,804.26	14,384.40	15,841.53	15,444.83
销售费用	4,503.32	6,745.02	6,665.03	16,198.11
管理费用	8,281.68	20,730.75	18,657.04	19,275.73
研发费用	-	18.87	-	-
财务费用	1,128.61	760.27	1,091.27	1,614.93
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-7,164.21	-905.42	323.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	106.26	784.13	614.05	1,221.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-

1-2-59

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
其他收益	54.97	100.74	28.39	39.62
信用减值损失（损失以“-”号填列）	44.21	65.57	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	130.97	-	-
二、营业利润	25,252.32	61,389.50	77,112.99	84,700.35
加：营业外收入	284.32	1,099.72	2,407.92	508.87
减：营业外支出	268.95	521.72	741.35	9,081.30
三、利润总额	25,267.70	61,967.50	78,779.55	76,127.93
减：所得税	3,250.27	9,222.59	12,655.68	12,928.89
四、净利润	22,017.44	52,744.91	66,123.87	63,199.04
（一）持续经营净利润	22,017.44	52,744.91	66,123.87	63,199.04
（二）终止经营净利润	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	22,017.44	52,744.91	66,123.87	63,199.04

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	143,627.20	309,750.78	349,813.70	353,877.79
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,397.23	16,534.90	13,708.00	11,021.29
经营活动现金流入小计	145,024.43	326,285.68	363,521.71	364,899.08
购买商品、接受劳务支付的现金	22,386.51	45,918.72	37,480.03	50,389.57
支付给职工以及为职工支付的现金	85,360.48	175,154.27	193,369.80	164,710.32
支付的各项税费	34,864.41	60,927.70	83,496.00	68,249.78
支付其他与经营活动有关的现金	2,408.81	6,217.08	9,142.70	6,668.03
经营活动现金流出小计	145,020.22	288,217.77	323,488.53	290,017.69
经营活动产生的现金流量净额	4.21	38,067.92	40,033.18	74,881.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	37,361.37	73,013.90	112,613.48	152,000.00
取得投资收益收到的现金	106.26	784.13	614.05	1,315.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.99	39.47	1,292.10

1-2-60

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	37,467.63	73,799.02	113,267.00	154,607.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	5,039.91	7,207.30	4,532.11
投资支付的现金	70,700.00	84,560.00	73,000.00	107,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	6,025.99	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	7,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	70,700.00	102,625.89	80,207.30	111,532.11
投资活动产生的现金流量净额	-33,232.37	-28,826.87	33,059.70	43,075.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	11,000.00	41,000.00	51,000.00	51,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	11,000.00	41,000.00	51,000.00	51,000.00
偿还债务支付的现金	10,000.00	48,000.00	54,000.00	52,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	23,018.86	24,058.58	25,077.49	6,832.77
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	56,371.51
筹资活动现金流出小计	33,018.86	72,058.58	79,077.49	116,104.27
筹资活动产生的现金流量净额	-22,018.86	-31,058.58	-28,077.49	-65,104.27
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-55,247.02	-21,817.53	45,015.39	52,852.59
期初现金及现金等价物余额	231,535.04	253,352.57	208,337.18	155,484.60
六、期末现金及现金等价物余额	176,288.02	231,535.04	253,352.57	208,337.18

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-61

4、母公司所有者权益变动表

单位：万元

项目	2020年1-6月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	228,697.11	-	-	-	244,372.25	-	-	43,801.75	34,824.07	-	226,102.67	777,797.84
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	228,697.11	-	-	-	244,372.25	-	-	43,801.75	34,824.07	-	226,102.67	777,797.84
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-	-	11,989.98	-	-	-852.27	11,137.71
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	22,017.44	22,017.44
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-62

项目	2020年1-6月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
3、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-22,869.71
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-22,869.71
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专	-	-	-	-	-	-	-	11,989.98	-	-	-	11,989.98

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-63

项目	2020年1-6月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
项储备
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	14,267.39	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	2,277.41	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	228,697.11	-	-	-	244,372.25	-	-	55,791.73	34,824.07	-	-	228,697.11

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-64

单位：万元

项目	2019年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	228,697.11	-	-	-	244,398.24	-	-	42,739.86	29,549.58	-	201,254.76	746,639.54
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	247.20	247.20
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	228,697.11	-	-	-	244,398.24	-	-	42,739.86	29,549.58	-	201,501.96	746,886.74
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-25.99	-	-	1,061.88	5,274.49	-	24,600.71	30,911.10
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	52,744.91	52,744.91
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-25.99	-	-	-	-	-	-	-25.99
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-25.99	-	-	-	-	-	-	-25.99
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	5,274.49	-	-28,144.20	-22,869.71

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-65

项目	2019年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	5,274.49	-	-5,274.49	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-22,869.71
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	1,061.88	-	-	-	1,061.88
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	29,040.49	-	-	-	29,040.49
2、本期使用	228,697.11	-	-	-	244,372.25	-	-	27,978.61	-	-	-	27,978.61

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1-2-66

项目	2019年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	228,697.11	-	-	-	244,372.25	-	-	43,801.75	34,824.07	-	226,102.67	777,797.84

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-67

单位：万元

项目	2018年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	228,697.11	-	-	-	244,398.24	-	-	34,146.65	22,937.19	164,612.99	694,792.18
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	228,697.11	-	-	-	244,398.24	-	-	34,146.65	22,937.19	164,612.99	694,792.18
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-	-	8,593.21	6,612.39	36,641.77	51,847.37
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	66,123.87	66,123.87
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	6,612.39	-29,482.10	-22,869.71
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	6,612.39	-6,612.39	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-22,869.71	-22,869.71

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-68

项目	2018年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
		优先股	永续债	其他
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	8,593.21	-	-	8,593.21
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	30,797.36	-	-	30,797.36
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	22,204.15	-	-	22,204.15
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	228,697.11	-	-	-	244,398.24	-	-	42,739.86	29,549.58	201,254.76	746,639.54

单位：万元

项目	2017年
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	228,697,11	-	-	-	244,160.39	-	-	26,290.55	16,617.29	112,307.79	628,073.13

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-69

项目	2017年
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
		优先股	永续债	其他
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	228,697,11				244,160.39	-	-	26,290.55	16,617.29	112,307.79	628,073.13
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	237.85	-	-	7,856.10	6,319.90	52,305.19	66,719.05
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	63,199.04	63,199.04
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	237.85	-	-	-	6,319.90	-10,893.85	-4,336.10
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	6,319.90	-6,319.90	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-		-4,573.94	-4,573.94
3、其他	-	-	-	-	237.85	-	-	-	-	-	237.85
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

甘肃靖远煤电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-70

项目	2017年
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库存股	其他综合收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
		优先股	永续债	其他
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	7,856.10	-	-	7,856.10
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	31,889.24	-	-	31,889.24
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	24,033.14	-	-	24,033.14
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	228,697.11	-	-	-	244,398.24	-	-	34,146.65	22,937.19	164,612.99	694,792.18

1-2-71

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）截至2020年6月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：

序号	公司名称	注册地	主要 经营地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
1	晶虹储运	甘肃平川	甘肃平川	商业	100		设立
2	洁能热电	甘肃平川	甘肃平川	发电	100		设立
3	勘察设计	甘肃平川	甘肃平川	服务业	100		设立
4	白银热电	甘肃白银	甘肃白银	发电	100		设立
5	景泰煤业	甘肃景泰	甘肃景泰	煤炭开采	60		同一控制下企业合并
6	兴安公司	甘肃平川	甘肃平川	服务业	100		同一控制下企业合并
7	靖煤化工	甘肃白银	甘肃白银	化工	100		设立
8	晶虹天灏	甘肃平川	甘肃平川	运输业		51	设立

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

1、2017年合并报表范围的主要变化

无。

2、2018年合并报表范围的主要变化

无。

3、2019年合并报表范围的主要变化

增加公司	变动原因
靖煤集团景泰煤业有限公司	同一控制下企业合并
白银兴安矿用产品检测检验有限公司	同一控制下企业合并

4、2020年上半年合并报表范围的主要变化

增加公司	变动原因
靖远煤业集团刘化化工有限公司	设立

1-2-72

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目	2020-6-30 /2020年1-6月	2019-12-31 /2019年	2018-12-31 /2018年	2017-12-31 /2017年
流动比率（倍）	2.39	2.17	1.99	1.77
速动比率（倍）	2.25	2.06	1.86	1.66
资产负债率（合并口径）	26.99%	28.54%	27.71%	29.73%
资产负债率（母公司口径）	23.47%	24.94%	25.01%	27.71%
应收账款周转率（次/年）	2.14	6.73	11.58	7.12
存货周转率（次/年）	5.03	10.26	9.64	8.97
总资产周转率（次/年）	0.17	0.38	0.41	0.42
每股经营活动现金净流量（元）	0.0627	0.2025	0.2300	0.2664
每股净现金流量（元）	-0.2546	-0.0500	0.0492	0.3626
EBITDA利息保障倍数（倍）	50.41	26.13	23.67	22.03

注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

5、存货周转率=营业成本/平均存货

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

年度

项目

加权平均净资产收益率（%）

基本每股收益（元）

稀释每股收益（元）

2020年

归属于公司普通股股东的净利润

3.53

0.1210

0.1210

1-2-73

年度	项目	加权平均净资产收益率（%）	基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
1-6月	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.48	0.1196	0.1196

2019年	归属于公司普通股股东的净利润	6.99	0.2294	0.2294
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.78	0.2220	0.2220

2018年	归属于公司普通股股东的净利润	8.02	0.2505	0.2505
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.67	0.2370	0.2370
2017年
	归属于公司普通股股东的净利润	8.34	0.2415	0.2415
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.19	0.2643	0.2643

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

非经常性损益项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-	151.84	-353.70	-1,254.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除	296.32	581.43	608.58	651.89

1-2-74

非经常性损益项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年
外）
委托他人投资或管理资产的损益	-	784.13	614.05	1,221.56
债务重组损益	-	10.20	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	528.07	446.93
受托经营取得的托管费收入	38.49	153.96	153.30	153.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	24.17	354.30	-157.85	-7,358.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目	106.26	-	2,139.62	-
减；所得税影响额	69.79	329.90	455.55	-924.85
少数股东权益影响额（税后）	37.33	0.01	0.01	0.01
合计	358.12	1,705.96	3,076.51	-5,214.04

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1-2-75

第五章 管理层讨论与分析本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

由于报告期内2019年发生了同一控制下企业合并，发行人对报告期内2018年和2017年的财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，本募集说明书摘要中2017年度和2018年度的财务数据引自大信阅字[2020]第1-00007号审阅报告，2019年度的财务数据引自2019年度经审计的财务报告，2020年上半年数据引自2020年半年度报告。

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动资产：
货币资金	194,034.05	17.94	250,254.78	22.98	264,980.67	25.88	255,325.84	25.74
应收票据	11,339.58	1.05	16,883.15	1.55	161,574.97	15.78	138,388.05	13.95
应收账款	85,034.17	7.86	91,707.76	8.42	28,914.15	2.82	41,763.89	4.21
应收款项融资	103,506.82	9.57	98,883.39	9.08	-	-	-	-
预付款项	6,413.35	0.59	4,896.11	0.45	8,810.47	0.86	7,471.21	0.75
其他应收款	566.37	0.05	825.37	0.08	1,840.77	0.18	763.05	0.08
其中：应收利息	-	-	35.90	0.00	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
存货	30,356.07	2.81	24,496.44	2.25	32,433.00	3.17	28,133.02	2.84
其他流动资产	69,005.24	6.38	8,626.06	0.79	2,592.03	0.25	2,335.49	0.24

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1-2-76

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动资产合计	500,255.64	46.24	496,573.06	45.59	501,146.06	48.95	474,180.56	47.81
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-	850.81	0.08	850.81	0.09
长期股权投资	-	-	-	-	-	-	-	-
其他非流动金融资产	1450.81	0.13	850.81	0.08	-	-	-	-
固定资产	324,871.12	30.03	333,737.82	30.64	322,419.43	31.49	311,971.36	31.45
在建工程	32,140.87	2.97	31,033.98	2.85	18,995.72	1.86	20,494.67	2.07
无形资产	201,006.51	18.58	202,491.88	18.59	157,817.77	15.42	161,956.16	16.33
递延所得税资产	12,905.34	1.19	14,020.52	1.29	12,274.10	1.20	11,620.35	1.17
其他非流动资产	9,179.11	0.85	10,423.36	0.96	10,260.83	1.00	10,811.75	1.09
非流动资产合计	581,553.75	53.76	592,558.37	54.41	522,618.66	51.05	517,705.11	52.19
资产总计	1,081,809.40	100.00	1,089,131.42	100.00	1,023,764.72	100.00	991,885.67	100.00

报告期各期末，公司总资产分别为991,885.67万元、1,023,764.72万元、1,089,131.42万元和1,081,809.40万元，2017年至2020年上半年公司总资产总体保持平稳。

1、流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产分别为474,180.56万元、501,146.06万元、496,573.06万元和500,255.64万元，占总资产的比重分别为47.81%、48.95%、

45.59%和46.24%，总体保持稳定。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和其他流动资产构成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%

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1-2-77

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动资产：
货币资金	194,034.05	38.79	250,254.78	50.40	264,980.67	52.87	255,325.84	53.85
应收票据	11,339.58	2.27	16,883.15	3.40	161,574.97	32.24	138,388.05	29.18
应收账款	85,034.17	17.00	91,707.76	18.47	28,914.15	5.77	41,763.89	8.81
应收款项融资	103,506.82	20.69	98,883.39	19.91	-	-	-	-
预付款项	6,413.35	1.28	4,896.11	0.99	8,810.47	1.76	7,471.21	1.58
其他应收款	566.37	0.11	825.37	0.17	1,840.77	0.37	763.05	0.16
其中：应收利息	-	-	35.90	0.01	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
存货	30,356.07	6.07	24,496.44	4.93	32,433.00	6.47	28,133.02	5.93
其他流动资产	69,005.24	13.79	8,626.06	1.74	2,592.03	0.52	2,335.49	0.49
流动资产合计	500,255.64	100.00	496,573.06	100.00	501,146.06	100.00	474,180.56	100.00

流动资产主要科目分析如下：

1）货币资金报告期各期末，公司货币资金分别为255,325.84万元、264,980.67万元、250,254.78万元和194,034.05万元，占流动资产比重分别为53.85%、52.87%、

50.40%和38.79%。报告期各期末，公司货币资金构成如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
库存现金	2.81	0.00	3.84	0.00	6.69	0.00	4.48	0.00
银行存款	190,071.24	97.96	248,300.94	99.22	259,733.98	98.02	248,480.37	97.32
其他货币资金	3,960.00	2.04	1,950.00	0.78	5,240.00	1.98	6,840.99	2.68
合计	194,034.05	100.00	250,254.78	100.00	264,980.67	100.00	255,325.84	100.00

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。报告期各期末，公司银行存

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款余额分别为248,480.37万元、259,733.98万元、248,300.94万元和190,071.24万元，整体趋于平稳，2020年6月末，公司银行存款较2019年末减少58,229.70万元，主要为2020年初进行现金管理。报告期内，其他货币资金全部为票据保证金。2）应收票据/应收款项融资报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）分别为138,388.05万元、161,574.97万元、115,766.54万元和114,785.98万元，占流动资产比重分别为

29.18%、32.24%、23.31%和22.95%，公司应收票据（含应收款项融资）全部为银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）构成如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
银行承兑汇票	103,506.82	90.17	98,883.39	85.42	107,320.54	66.42	89,243.71	64.49
商业承兑汇票	11,339.58	9.88	16,973.11	14.66	55,178.27	34.15	49,144.34	35.51
减：坏账准备/预期信用损失	60.42	0.05	89.96	0.08	923.84	0.57	-	-
合计	114,785.98	100.00	115,766.54	100.00	161,574.97	100.00	138,388.05	100.00

2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则导致金融资产核算会计政策变更引起，即公司将应收银行承兑汇票划分为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益”的金融资产，列示在“应收款项融资”科目。报告期内应收票据（含应收款项融资）金额在2018年达到峰值并出现下降，主要由于商业承兑汇票出现下降。2017-2018年火电企业经济效益下滑，公司客户支付承兑汇票增多，现金回款有所下降，导致公司商业承兑汇票金额较高；2019年以来，公司为控制风险减少商业承兑汇票收取。报告期内，公司银行承兑汇票金额总体呈平稳趋势。

3）应收账款

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为41,763.89万元、28,914.15万元、91,707.76万元和85,034.17万元，占流动资产的比例分别为8.81%、5.77%、

18.47%和17.00%。公司为控制风险减少商业承兑汇票收取货款，相应应收账款

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增加。

（1）应收账款按坏账计提方法分类列示

单位：万元

类别	2020-6-30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	8,828.82	9.09	8,828.82	100.00	-
其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	8,828.82	9.09	8,828.82	100.00	-
按组合计提坏账准备	88,343.09	90.91	3,308.92	3.75	85,034.17
其中：按预期信用损失简易模型计提坏账准备的应收账款	79,033.06	81.33	3,308.92	4.19	75,724.14
关联方组合	9,310.03	9.58	-	-	9,310.03
合计	97,171.91	100.00	12,137.74	12.49	85,034.17
类别	2019-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	8,828.82	8.49	8,828.82	100.00	-
其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	8,828.82	8.49	8,828.82	100.00	-
按组合计提坏账准备	95,219.58	91.51	3,511.82	3.69	91,707.76
其中：按预期信用损失简易模型计提坏账准备的应收账款	84,912.97	81.61	3,511.82	4.14	81,401.15
关联方组合	10,306.61	9.90	-	-	10,306.61
合计	104,048.40	100.00	12,340.64	11.86	91,707.76

类别	2018-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	8,828.82	22.21	7,902.35	89.51	926.47
其中：单项金额重大并	8,828.82	22.21	7,902.35	89.51	926.47

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1-2-80

单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备	30,915.49	77.79	2,927.81	9.47	27,987.68
其中：账龄组合	22,772.56	57.30	2,927.81	12.86	19,844.75
关联方组合	8,142.93	20.49	-	-	8,142.93
合计	39,744.31	100.00	10,830.16	27.25	28,914.15
类别	2017-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	5,186.86	10.74	2,593.43	50.00	2,593.43
其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	5,186.86	10.74	2,593.43	50.00	2,593.43
按组合计提坏账准备	43,096.98	89.26	3,926.52	9.11	39,170.46
其中：账龄组合	37,686.38	78.05	3,926.52	10.42	33,759.87
关联方组合	5,410.59	11.21	-	-	5,410.59
合计	48,283.84	100.00	6,519.95	13.50	41,763.89

①按单项计提应收账款坏账准备

报告期内公司按单项计提应收账款坏账准备主要为涉诉款项，目前法院诉讼程序已全部完成，公司正积极进行收回工作。

截至2020年6月30日，发行人按单项计提坏账的应收账款账面余额为8,828.82万元，已全部计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	期末账面余额	计提的坏账准备	计提比例
1	甘肃天之垣供应链管理有限公司	3,088.23	3,088.23	100%
2	甘肃北化贸易有限公司	557.73	557.73	100%
3	青铜峡市庆洋煤炭运销有限责任公司	5,182.86	5,182.86	100%
合计		8,828.82	8,828.82	100%

应收账款无法收回的原因主要为客户财务状况恶化且被多家单位起诉或正在执行仲裁程序，尚无结果或仲裁执行程序已终结，对方无可供执行财产。发行

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1-2-81

人基于谨慎性原则，已全额计提坏账。

②按组合计提应收账款坏账准备（2020年6月末和2019年末）A.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款——煤炭板块

单位：万元

账龄	2020-6-30			2019-12-31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	58,398.86	309.51	0.53	66,111.03	350.39	0.53
1至2年	269.97	49.27	18.25	-	-	-
2至3年	12.19	6.60	54.14	12.19	6.60	54.14
3至4年	-	-	56.33	244.50	137.73	56.33
4至5年	45.81	34.04	74.32	546.57	406.21	74.32
5年以上	2,909.49	2,909.49	100.00	2,610.89	2,610.89	100.00
合计	61,636.33	3,308.92	-	69,525.19	3,511.82	5.05

B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款——电力板块

单位：万元

账龄	2020-6-30			2019-12-31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	17,396.73	-	-	15,387.78	-	-
合计	17,396.73	-	-	15,387.78	-	-

③按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（2018年末和2017年末）

单位：万元

账龄	2018-12-31			2017-12-31
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	18,663.97	933.20	5.00	29,708.03	1,485.40	5.00
1至2年	70.16	7.02	10.00	3,428.48	342.85	10.00
2至3年	105.39	21.08	20.00	588.91	117.78	20.00
3年以上	3,933.04	1,966.52	50.00	3,960.97	1,980.49	50.00
合计	22,772.56	2,927.81	12.86	37,686.38	3,926.52	10.42

④报告期各期末的应收账款前五大客户

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1-2-82

截至2020年6月末，公司按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款单位如下：

单位：万元

序号	单位名称	是否关联方	金额	占期末余额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
1	债务人1	非关联方	19,406.69	19.97	102.86
2	债务人2	非关联方	10,669.62	10.98	49.27
3	债务人3	关联方	8,573.90	8.82	-
4	债务人4	非关联方	7,609.23	7.83	40.33
5	债务人5	非关联方	7,543.59	7.76	39.98
合计		-	53,803.04	55.36	232.44

截至2019年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位如下：

单位：万元

序号	单位名称	是否关联方	金额	占期末余额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
1	债务人1	非关联方	23,403.30	22.49	124.04
2	债务人2	非关联方	17,467.33	16.79	92.58
3	债务人3	非关联方	14,057.01	13.51	74.50
4	债务人4	非关联方	11,154.36	10.72	-
5	债务人5	关联方	9,905.26	9.52	-
合计		-	75,987.26	73.03	291.12

截至2018年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位如下：

单位：万元

序号	单位名称	是否关联方	金额	占期末余额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
1	债务人1	非关联方	6,933.73	17.45	346.69
2	债务人2	关联方	6,485.51	16.32	-
3	债务人3	非关联方	5,814.86	14.63	290.74
4	债务人4	非关联方	5,182.86	13.04	5,182.86
5	债务人5	非关联方	4,676.65	11.77	440.82
合计		-	29,093.61	73.20	6,261.11

截至2017年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位如下：

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1-2-83

单位：万元

序号	单位名称	是否关联方	金额	占期末余额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
1	债务人1	非关联方	9,601.59	19.89	480.08
2	债务人2	非关联方	7,774.43	16.11	388.72
3	债务人3	非关联方	6,398.56	13.25	723.56
4	债务人4	关联方	5,385.41	11.15	-
5	债务人5	非关联方	5,186.86	10.74	2,593.43
合计		-	34,346.85	71.14	4,185.79

4）预付款项报告期各期末，公司预付款项分别为7,471.21万元、8,810.47万元、4,896.11万元和6,413.35万元，占公司流动资产比重分别为1.58%、1.76%、0.99%和1.28%，整体呈下降态势。公司预付款项主要为预付的运费、培训费、油款等。截至2020年6月末，公司按供应商归集的期末余额前五名的预付款项单位如下：

序号	单位名称	业务概况	金额（万元）	占比（%）
1	债务人1	铁路运费	5,698.39	88.88
2	债务人2	钢材	223.22	3.48
3	债务人3	钢材	212.80	3.32
4	债务人4	安全处罚	190.00	2.96
5	债务人5	油款	30.02	0.47
合计		-	6,354.44	99.11

5）其他应收款报告期各期末，其他应收款的账面价值分别为763.05万元、1,840.77万元、

825.37万元和566.37万元。占公司流动资产比重分别为0.16%、0.37%、0.17%和0.11%。公司的其他应收款主要为安全风险抵押金、职工借款、投标保证金、往来款项等。

报告期各期末，公司其他应收款明细如下所示：

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收利息	-	35.90	-	-
职工借款	465.78	792.35	897.84	478.63

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1-2-84

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
安全风险抵押金	600.00	600.00	600.00	600.00
往来款项	20.16	20.16	20.16	21.26
投标保证金	3.00	3.00	3.00	30.90
其他	251.60	148.30	125.41	29.21
产能置换交易款	-	-	680.40	-
账面余额合计	1,340.53	1,599.71	2,326.81	1,160.00
坏账准备	774.16	774.34	486.04	396.95
账面价值	566.37	825.37	1,840.77	763.05

公司其他应收款均属于经营性其他应收款。2018年末，公司其他应收款金额同比增加1,077.72万元，主要是由于2018年将下属红会四矿产能置换指标转让给鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司，转让总价款2,268万元。2018年2月和2018年6月公司收到第一期和第二期转让款共计1,587.60万元，剩余第三期转让款680.40万元计入2018年末其他应收款，公司已于2019年2月收到第三期转让款。6）存货公司存货构成为原材料、发出商品、库存商品和低值易耗品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,133.02万元、32,433.00万元、24,496.44万元和30,356.07万元，占公司流动资产比重分别为5.93%、6.47%、4.93%和6.07%。

报告期各期末，公司存货构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	5,953.05	13.03	5,940.02
低值易耗品	22,903.82	-	22,903.82
库存商品	44.90	-	44.90
委托加工物资	1,467.33	-	1,467.33
合计	30,369.10	13.03	30,356.07
项目	2019-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值

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1-2-85

原材料	4,564.97	13.28	4,551.69
低值易耗品	8.67	-	8.67
库存商品	26,576.62	7,086.21	19,490.40
委托加工物资	445.68	-	445.68
合计	31,595.94	7,099.49	24,496.44
项目	2018-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	6,390.13	14.39	6,375.74
低值易耗品	55.38	-	55.38
发出商品	20,077.67	-	20,077.67
库存商品	5,924.21	-	5,924.21
合计	32,447.39	14.39	32,433.00
项目	2017-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	3,814.48	18.21	3,796.27
低值易耗品	10.75	-	10.75
发出商品	18,175.26	-	18,175.26
库存商品	6,150.74	-	6,150.74
合计	28,151.23	18.21	28,133.02

公司存货主要为煤炭，2019年末存货较2018年末大幅减少，主要是由于2019年以来煤炭价格出现下跌，公司对库存商品计提跌价准备7,086.21万元，导致存货账面价值大幅减少。

7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为2,335.49万元、2,592.03万元、8,626.06万元和69,005.24万元，占流动资产比例分别为0.49%、0.52%、1.74%和13.79%。报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
待抵扣税金	5.24	0.01	25.74	0.30	2,580.46	99.55	2,335.49	100.00
预缴企业所得税	-	-	0.32	0.00	11.57	0.45	-	-

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1-2-86

短期理财产品投资	30,000.00	43.47
定期存款	39,000.00	56.52	8,600.00	99.70	-	-	-	-
合计	69,005.24	100.00	8,626.06	100.00	2,592.03	100.00	2,335.49	100.00

公司2020年6月末其他流动资产为69,005.24万元，其中包含30,000.00万元短期理财产品投资和39,000.00万元的定期存款。

2、非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为517,705.11万元、522,618.66万元、592,558.37万元和581,553.75万元，占总资产的比重分别为52.19%、51.05%、

54.41%和53.76%，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-	850.81	0.16	850.81	0.16
长期股权投资	-	-	-	-	-	-	-	-
其他非流动金融资产	1,450.81	0.25	850.81	0.14	-	-	-	-
固定资产	324,871.12	55.86	333,737.82	56.32	322,419.43	61.69	311,971.36	60.26
在建工程	32,140.87	5.53	31,033.98	5.24	18,995.72	3.63	20,494.67	3.96
无形资产	201,006.51	34.56	202,491.88	34.17	157,817.77	30.20	161,956.16	31.28
递延所得税资产	12,905.34	2.22	14,020.52	2.37	12,274.10	2.35	11,620.35	2.24
其他非流动资产	9,179.11	1.58	10,423.36	1.76	10,260.83	1.96	10,811.75	2.09
合计	581,553.75	100.00	592,558.37	100.00	522,618.66	100.00	517,705.11	100.00

1）可供出售金融资产/其他非流动金融资产

公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则，将2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。

报告期各期末，公司可供出售金融资产/其他非流动金融资产分别为850.81万元、850.81万元、850.81万元和1,450.81万元，主要为公司对甘肃省广播电视

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网络股份有限公司的投资。根据2015年11月12日本公司与甘肃省广播电视网络股份有限公司签订的《有线电视网络整合协议》，本公司以其所有的广播电视运营业务相关的净资产，经评估后作价一元一股投资参股甘肃省广播电视网络股份有限公司。移交资产评估基准日为2014年12月31日，原有资产经甘肃天健兴业资产评估有限公司进行评估并出具《资产评估报告》（甘天兴评字[2015]第037号），评估价值为8,262,303.00元；新增资产经甘肃天健兴业资产评估有限公司出具《新增资产价值估值意见》，评估价值为245,780.35元，合计8,508,083.35元。2020年初，公司为布局煤炭交易平台，投资600.00万元至甘肃煤炭交易中心有限公司，持股比例6%，使得其他非流动金融资产增加600.00万元。2）固定资产公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备等构成。报告期各期末，公司固定资产及固定资产清理账面价值分别为311,971.36万元、322,419.43万元、333,737.82万元和323,544.62万元，占非流动资产的比例分别为60.26%、61.69%、56.32%和55.86%。报告期各期末，公司固定资产及固定资产清理明细如下所示：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
房屋及建筑物	130,175.13	40.07	133,273.67	39.93	131,048.27	40.65	126,908.77	40.68
机器设备	160,056.19	49.27	164,926.96	49.42	167,594.18	51.98	164,616.27	52.77
运输设备	2,095.24	0.64	2,287.25	0.69	2,257.42	0.70	2,471.04	0.79
其他	31,218.06	9.61	31,964.56	9.58	20,900.05	6.48	17,969.94	5.76
固定资产合计	323,544.62	99.59	332,452.44	99.61	321,799.92	99.81	311,966.01	100.00
固定资产清理	1,326.51	0.41	1,285.39	0.39	619.51	0.19	5.35	0.00
合计	324,871.12	100.00	333,737.82	100.00	322,419.43	100.00	311,971.36	100.00

3）在建工程报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为20,494.67万元、18,995.72万

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元、31,033.98万元和32,140.87万元。占非流动资产的比例分别为3.96%、3.63%、

5.24%和5.53%。公司2019年在建工程（不含工程物资）较2018年末增加12,116.26万元，主要是子公司景泰煤业新增的白岩子矿井项目开发建设投入。报告期各期末，公司在建工程及工程物资明细如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
生产安全项目（含标准化）	7,629.55	23.74	7,113.71	22.92	4,327.62	22.78	3,097.44	15.11
维简及更新改造	3,621.79	11.27	5,211.43	16.79	4,675.99	24.62	7,311.46	35.67
环境恢复与治理	403.81	1.26	366.97	1.18	-	-	537.90	2.62
废污水回收利用	42.45	0.13	42.45	0.14	188.75	0.99	-	-
白银热电联产项目	1,429.97	4.45
白岩子煤矿及选煤厂	18,919.57	58.86	18,299.41	58.97	9,725.35	51.20	9,469.87	46.21
在建工程合计	32,047.14	99.71	31,033.98	100.00	18,917.72	99.59	20,416.67	99.62
工程物资	93.73	0.29	-	-	78.00	0.41	78.00	0.38
合计	32,140.87	100.00	31,033.98	100.00	18,995.72	100.00	20,494.67	100.00

4）无形资产公司的无形资产主要由土地使用权、采矿权和计算机软件构成。报告期各期末，无形资产分别161,956.16万元、157,817.77万元、202,491.88万元和201,006.51万元，无形资产占非流动资产比例分别为31.28%、30.20%、34.17%和34.56%。公司2019年无形资产较2018年增加44,674.11万元，主要为公司收购景泰煤业并完成采矿权办理所致。

报告期各期末公司无形资产的期末账面价值如下所示：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
土地使用权	62,566.18	31.13	62,673.80	30.95	64,256.99	40.72	65,840.18	40.65
采矿权	137,826.15	68.57	139,156.16	68.72	93,070.28	58.97	95,714.92	59.10
计算机软件	614.18	0.30	661.92	0.33	490.50	0.31	401.06	0.25
合计	201,006.51	100.00	202,491.88	100.00	157,817.77	100.00	161,956.16	100.00

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（二）负债结构与负债质量分析

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动负债：
短期借款	42,000.00	14.38	41,000.00	13.19	48,000.00	16.92	51,000.00	17.30
应付票据	2,090.00	0.72	3,100.00	1.00	13,100.00	4.62	11,280.99	3.83
应付账款	45,536.62	15.59	64,528.53	20.76	76,014.79	26.80	68,649.60	23.28
预收款项	1,071.02	0.37	3,871.12	1.25	7,665.67	2.70	8,320.05	2.82
合同负债	3,144.98	1.08	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	91,225.14	31.24	89,746.28	28.88	82,130.91	28.95	97,342.92	33.01
应交税费	5,721.06	1.96	13,727.44	4.42	11,388.41	4.01	19,982.25	6.78
其他应付款	15,328.40	5.25	10,260.76	3.30	13,305.98	4.69	12,074.26	4.10
其中：应付利息	71.24	0.02	80.06	0.03	305.14	0.11	262.64	0.09
一年内到期的非流动负债	2,966.34	1.02	2,966.34	0.95	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	107.91	0.03	-	-	-	-
流动负债合计	209,083.55	71.60	229,308.38	73.78	251,605.75	88.70	268,650.07	91.11
非流动负债：
长期应付款	36,802.81	12.60	36,802.81	11.84	657.33	0.23	657.33	0.22
预计负债	44,599.38	15.27	43,310.04	13.93	30,237.77	10.66	24,947.88	8.46
递延收益	1,538.52	0.53	1,379.32	0.44	1,157.29	0.41	597.30	0.20
非流动负债合计	82,940.71	28.40	81,492.17	26.22	32,052.39	11.30	26,202.51	8.89
负债合计	292,024.26	100.00	310,800.55	100.00	283,658.15	100.00	294,852.58	100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为294,852.58万元、283,658.15万元、310,800.55万元和292,024.26万元，报告期内，公司负债总额整体较稳定。

1、流动负债结构分析

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他

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应付款构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为268,650.07万元、251,605.75万元、229,308.38万元和209,083.55万元。流动负债占负债总额的比重分别为91.11%、88.70%、73.78%和71.60%，公司流动负债占负债总额的比重较高，但流动负债总额呈现下降趋势。

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动负债：
短期借款	42,000.00	20.09	41,000.00	17.88	48,000.00	19.08	51,000.00	18.98
应付票据	2,090.00	1.00	3,100.00	1.35	13,100.00	5.21	11,280.99	4.20
应付账款	45,536.62	21.78	64,528.53	28.14	76,014.79	30.21	68,649.60	25.55
预收款项	1,071.02	0.51	3,871.12	1.69	7,665.67	3.05	8,320.05	3.10
合同负债	3,144.98	1.50	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	91,225.14	43.63	89,746.28	39.14	82,130.91	32.64	97,342.92	36.23
应交税费	5,721.06	2.74	13,727.44	5.99	11,388.41	4.53	19,982.25	7.44
其他应付款	15,328.40	7.33	10,260.76	4.47	13,305.98	5.29	12,074.26	4.49
其中：应付利息	71.24	0.03	80.06	0.03	305.14	0.12	262.64	0.10
一年内到期的非流动负债	2,966.34	1.42	2,966.34	1.29	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	107.91	0.05	-	-	-	-
流动负债合计	209,083.55	100.00	229,308.38	100.00	251,605.75	100.00	268,650.07	100.00

1）短期借款报告期各期末，公司短期借款余额分别为51,000.00万元、48,000.00万元、41,000.00万元及42,000.00万元，占流动负债的比例分别为18.98%、19.08%、

17.88%及20.09%。2017-2020年上半年末，公司短期借款呈现逐年下降的趋势。

报告期各期末，发行人短期借款构成情况如下：

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单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
保证借款	30,000.00	71.43	30,000.00	73.17	30,000.00	62.50	30,000.00	58.82
信用借款	12,000.00	28.57	11,000.00	26.83	18,000.00	37.50	21,000.00	41.18
合计	42,000.00	100.00	41,000.00	100.00	48,000.00	100.00	51,000.00	100.00

2）应付票据公司应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期末，公司的应付票据余额分别为11,280.99万元、13,100.00万元、3,100.00万元和2,090.00万元，占流动负债的4.20%、5.21%、1.35%和1.00%。公司2019年末应付票据余额较2018年末减少10,000万元，主要因为公司签发的银行承兑汇票同比减少。

报告期各期末，公司应付票据情况如下所示：

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
银行承兑汇票	2,090.00	3,100.00	13,100.00	11,280.99
合计	2,090.00	3,100.00	13,100.00	11,280.99

3）应付账款报告期各期末，公司应付账款余额分别为68,649.60万元、76,014.79万元、64,528.53万元和45,536.62万元，占流动负债的25.55%、30.21%、28.14%和

21.78%。公司应付账款由应付工程款、应付货款和应付设备款构成，具体分类情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
应付工程款	11,733.29	25.77	26,027.68	40.34	20,584.44	27.08	23,997.07	34.96
应付货款	17,696.70	38.86	20,462.70	31.71	32,856.68	43.22	25,902.51	37.73
应付设备款	16,106.63	35.37	18,038.15	27.95	22,573.67	29.70	18,750.02	27.31
合计	45,536.62	100.00	64,528.53	100.00	76,014.79	100.00	68,649.60	100.00

4）应付职工薪酬

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报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为97,342.92万元、82,130.91万元、89,746.28万元和91,225.14万元，占流动负债的36.23%、32.64%、39.14%和

43.63%，总体保持平稳。公司应付职工薪酬主要由短期薪酬、离职后福利-设定提存计划和辞退福利构成，具体分类情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
短期薪酬	77,555.96	85.02	79,601.56	88.70	71,854.43	87.49	81,996.61	84.23
离职后福利-设定提存计划	13,130.69	14.39	9,434.99	10.51	9,123.17	11.11	13,650.66	14.02
辞退福利	538.49	0.59	709.73	0.79	1,153.31	1.40	1,695.64	1.74
合计	91,225.14	100.00	89,746.28	100.00	82,130.91	100.00	97,342.92	100.00

5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为12,074.26万元、13,305.98万元、10,260.76万元和15,328.40万元，占流动负债的4.49%、5.29%、4.47%和7.33%，总体保持平稳。报告期各期末，公司其他应付款分类情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
应付利息	71.24	0.46	80.06	0.78	305.14	2.29	262.64	2.18
其他应付款	15,257.16	99.54	10,180.70	99.22	13,000.84	97.71	11,811.62	97.82
合计	15,328.40	100.00	10,260.76	100.00	13,305.98	100.00	12,074.26	100.00

其中其他应付款分类情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
“三供一业”机构运行费用	-	-	-	-	-	-	3,226.48	27.32
代扣款项	6,892.40	45.17	6,382.28	62.69	9,184.28	70.64	5,403.05	45.74
职工押金	403.95	2.65	459.64	4.51	447.77	3.44	933.37	7.90
环境治理基金	343.02	2.25	337.22	3.31	337.22	2.59	367.22	3.11

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1-2-93

欠职工款	212.53	1.39	232.65	2.29	322.22	2.48	172.93	1.46
保证金	922.56	6.05	794.61	7.81	846.02	6.51	382.94	3.24
应付医疗款	2,361.07	15.48	56.53	0.56	215.98	1.66	161.42	1.37
采暖费	9.07	0.06	21.16	0.21	-	-	-	-
党务工作经费	-	-	1,896.62	18.63	1,647.35	12.67	1,164.21	9.86
应付大修费	4,112.56	26.95	-	-	-	-	-	-
合计	15,257.16	100.00	10,180.70	100.00	13,000.84	100.00	11,811.62	100.00

2020年6月末，公司应付大修费为4,112.56万元，主要由于公司每年年初对大修费用进行预提，并在年末将未使用部分冲回。

2、非流动负债结构分析

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
非流动负债：
长期应付款	36,802.81	44.37	36,802.81	45.16	657.33	2.05	657.33	2.51
预计负债	44,599.38	53.77	43,310.04	53.15	30,237.77	94.34	24,947.88	95.21
递延收益	1,538.52	1.85	1,379.32	1.69	1,157.29	3.61	597.30	2.28
非流动负债合计	82,940.71	100.00	81,492.17	100.00	32,052.39	100.00	26,202.51	100.00

公司非流动负债主要由长期应付款和预计负债构成。报告期各期末，公司非流动负债总额分别为26,202.51万元、32,052.39万元、81,492.17万元和82,940.71万元。2019年末公司非流动负债较2018年末大幅增加，主要系公司长期应付款增加所致。公司主要非流动负债科目的明细情况如下：

1）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款分别为657.33万元、657.33万元、36,802.81万元和36,802.81万元，占非流动负债的2.51%、2.05%、45.16%和44.37%。报告期各期末，公司长期应付款明细如下所示：

单位：万元

项目

2020-6-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

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	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
长期应付款	32,514.48	88.35	32,514.48	88.35	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：采矿权使用费	32,514.48	88.35	32,514.48	88.35	0.00	0.00	0.00	0.00
专项应付款	4,288.33	11.65	4,288.33	11.65	657.33	100.00	657.33	100.00
其中：矿山应急救援	657.33	1.79	657.33	1.79	657.33	100.00	657.33	100.00
其中：安全生产预防 及应急专项资金	3,631.00	9.87	3,631.00	9.87	-	-	-	-
合计	36,802.81	100.00	36,802.81	100.00	657.33	100.00	657.33	100.00

2019年和2020年6月末，公司长期应付款分别为32,514.48万元和32,514.48万元，系景泰煤业白岩子矿井采矿权价款需分期缴纳所致。报告期内公司专项应付款期末余额分别为657.33万元、657.33万元、4,288.33万元和4,288.33万元，其中657.33万元系根据国家安全生产监督管理总局（安监总规划[2011]164号）文件，拨付公司“国家矿山应急救援队建设项目”9,853万元专项款执行结余款。2019年末专项应付款较2018年末增加3,631.00万元，系当年收到安全生产预防及应急专项资金3,631.00万元。

2）预计负债

报告期各期末，公司预计负债为24,947.88万元、30,237.77万元、43,310.04万元和44,599.38万元。报告期内，公司预计负债明细如下所示：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
移交企业办社会 （“三供一业”改革）	839.64	1.88	839.64	1.94	2,051.76	6.79	2,437.11	9.77
土地复垦与环境 恢复与治理	43,759.74	98.12	42,470.41	98.06	28,186.01	93.21	22,510.77	90.23
合计	44,599.38	100.00	43,310.04	100.00	30,237.77	100.00	24,947.88	100.00

公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份计提的“移交企业办社会”预计负债分别为2,437.11万元、2,051.76万元、839.64万元和839.64万元。主要是根据《甘肃省政府办公厅转发省政府国资委省财政厅（甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案）的通知》（甘政办[2017]25号）第

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1-2-95

二项第八款的规定计提的“三供一业”运行费用。移交企业办社会是由于矿区生活服务类配套设施不足等历史原因，公司现有生产服务设施兼顾承担了所在矿区生活区的部分“三供一业”服务。根据国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）文件精神，为了进一步落实国家和甘肃省分离移交办社会政策，有效减轻企业负担，公司拟将目前承担的职工生活区“三供一业”业务、资产和相关人员整体剥离并移交。

公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份计提的“土地复垦与环境恢复与治理”预计负债分别为22,510.77万元、28,186.01万元、42,470.41万元和43,759.74万元。根据财政部、国土资源局、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）的规定，取消保证金制度，矿山企业不再新设保证金专户，缴存保证金。保证金取消后，企业应承担矿山地质环境治理恢复责任，按照《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规[2016]21号）要求，综合开采条件、开采矿种、开采方式、开采规模、开采年限、地区开支水平等因素，编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，落实企业监测主体责任，加强矿山地质环境监测。矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

项目	2020-6-30 /2020年1-6月	2019-12-31 /2019年	2018-12-31 /2018年	2017-12-31 /2017年
流动比率（倍）	2.39	2.17	1.99	1.77
速动比率（倍）	2.25	2.06	1.86	1.66
资产负债率（合并口径）	26.99%	28.54%	27.71%	29.73%
资产负债率（母	23.47%	24.94%	25.01%	27.71%

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项目	2020-6-30 /2020年1-6月	2019-12-31 /2019年	2018-12-31 /2018年	2017-12-31 /2017年
公司口径）
每股经营活动现金净流量（元）	0.0627	0.2025	0.2300	0.2664
每股净现金流量（元）	-0.2546	-0.0500	0.0492	0.3626
EBITDA利息保障倍数（倍）	50.41	26.13	23.67	22.03

报告期内，公司流动比率分别为1.77、1.99、2.17和2.39；速动比率分别为

1.66、1.86、2.06和2.25。公司流动比率和速动比率均呈现上升趋势，主要是由于公司短期借款减少所致。

报告期内，公司（合并口径）资产负债率分别为29.73%、27.71%、28.54%和26.99%；公司（母公司口径）资产负债率分别为27.71%、25.01%、24.94%和

23.47%。报告期内，公司资产负债率保持逐年降低趋势，系公司负债减少所致。

报告期内，公司每股经营活动现金流分别为0.2664元、0.2300元、0.2025元和0.0627元，呈现下降趋势，主要由于公司应收账款增加导致现金回款减少。公司每股净现金流分别为0.3626元、0.0492元、-0.0500元和-0.2546元，2019年和2020年上半年公司每股净现金流为负，主要由于公司煤炭销售收到的现金同比减少。

报告期内，公司EBITDA利息保障倍数分别为22.03、23.67、26.13和50.41，公司EBITDA利息保障倍数增长主要由于公司有息负债减少。

（四）资产周转能力指标分析

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

财务指标	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次/年）	2.14	6.73	11.58	7.12
存货周转率（次/年）	5.03	10.26	9.64	8.97
总资产周转率（次/年）	0.17	0.38	0.41	0.42

注：*

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为7.12、11.58、6.73和2.14，2019

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年以来公司应收账款周转率出现下降，主要是由于应收账款大幅增加；

报告期各期末，公司存货周转率分别为8.97、9.64、10.26和5.03，呈现上升趋势，主要由于公司根据市场供需情况调整库存量；公司总资产周转率分别为

0.42、0.41、0.38和0.17，呈现下降趋势，主要由于公司总资产稳步提升。

二、盈利能力分析

（一）营业收入及毛利构成情况及分析

报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、营业收入
主营业务收入	184,379.02	394,473.01	395,216.13	386,776.00
其他业务收入	4,680.51	11,142.03	14,015.08	11,284.79
营业收入小计	189,059.53	405,615.04	409,231.21	398,060.80
二、营业成本
主营业务成本	133,966.54	283,691.09	282,052.42	258,791.83
其他业务成本	4,010.80	8,479.90	9,728.57	6,381.61
营业成本小计	137,977.34	292,170.99	291,780.98	265,173.44
三、毛利
主营业务毛利	50,412.48	110,781.91	113,163.71	127,984.17
其他业务毛利	669.71	2,662.14	4,286.52	4,903.19
毛利小计	51,082.20	113,444.05	117,450.23	132,887.36
四、毛利率
主营业务毛利率	27.34%	28.08%	28.63%	33.09%
其他业务毛利率	14.31%	23.89%	30.59%	43.45%
综合毛利率	27.02%	27.97%	28.70%	33.38%

报告期内，公司主营业务收入分别为386,776.00万元、395,216.13万元、394,473.01万元和184,379.02万元；主营业务毛利分别为127,984.17万元、113,163.71万元、110,781.91万元和50,412.48万元，占毛利的比例分别为96.31%、

96.35%、97.65%和98.69%，公司盈利主要来自于主营业务。报告期内，主营业

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务毛利率分别为33.09%、28.63%、28.08%和27.34%。

其他业务收入主要来自于产能置换款、租赁费、修理费收入等。其他业务毛利分别为4,903.19万元、4,286.52万元、2,662.14万元和669.71万元，毛利率分别为43.45%、30.59%、23.89%、14.31%。

2017-2019年，公司各项业务发展势头良好，营业收入较为稳定，2017-2019年公司营业收入分别为398,060.80万元、409,231.21万元和405,615.04万元，综合毛利率分别为33.38%、28.70%和27.97%；2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入较2019年1-6月同比减少6.92%，综合毛利率由2019年的上半年的27.15%减少至2020年上半年的27.03%。公司上半年煤炭销售价格一定程度受到疫情影响，但伴随甘肃省内工业企业全面复工复产，煤炭及电力需求逐步恢复，公司经营情况有望得到改善。

1、营业收入分析

1）营业收入按产品类别分析

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
煤炭	134,136.56	70.95	310,826.21	76.63	320,879.96	78.41	330,345.88	82.99
发电	54,922.97	29.05	94,788.83	23.37	88,351.25	21.59	67,714.91	17.01
合计	189,059.53	100.00	405,615.04	100.00	409,231.21	100.00	398,060.80	100.00

报告期内，公司产品分为煤炭与发电，其中煤炭产品营业收入占营业收入总额的比例分别为82.99%、78.41%、76.63%和70.95%。公司主要收入来源于煤炭销售收入，由于煤炭价格变动影响，公司煤炭收入略有波动。公司发电收入稳步增长。

2）营业收入按地区分析

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
省外	4,395.70	2.33	37,130.91	9.15	46,092.47	11.26	36,404.25	9.15

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项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
省内	184,663.83	97.67	368,484.13	90.85	363,138.74	88.74	361,656.55	90.85
合计	189,059.53	100.00	405,615.04	100.00	409,231.21	100.00	398,060.80	100.00

报告期内，发行人营业收入主要来自甘肃省内，各期省内收入占比分别为

90.85%、88.74%、90.85%与97.67%。

2、营业成本分析

报告期内，公司分产品的营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
煤炭	91,959.63	66.65	205,335.07	70.28	208,131.11	71.33	200,763.34	75.71
发电	46,017.71	33.35	86,835.93	29.72	83,649.88	28.67	64,410.10	24.29
合计	137,977.34	100.00	292,170.99	100.00	291,780.98	100.00	265,173.44	100.00

报告期内，公司煤炭产品主营业务成本占主营业务成本总额的比例较大。

3、毛利及毛利率分析

1）毛利按产品分析报告期内，公司营业收入毛利情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
煤炭	42,176.94	82.57	105,491.15	92.99	112,748.86	96.00	129,582.54	97.51
发电	8,905.26	17.43	7,952.90	7.01	4,701.37	4.00	3,304.81	2.49
合计	51,082.20	100.00	113,444.05	100.00	117,450.23	100.00	132,887.36	100.00

公司营业收入主要为煤炭生产、销售及热力和电力的生产与销售。2017-2019年，公司主要毛利来源于煤炭销售，占毛利总额的比例均在90%以上，但呈略微下降趋势，主要是由于发电业务稳步提升；2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司2020年1-6月煤炭销售价格出现下滑，煤炭业务毛利出现下降；白银热电疫情期间承担供电、供热保供任务，发电量较2019年1-6月增加3.83亿千瓦时，

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1-2-100

使得发电毛利占比出现大幅增长。

2）主营业务毛利率按产品类别分析报告期内，公司毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
煤炭	31.44%	33.94%	35.14%	39.23%
发电	16.21%	8.39%	5.32%	4.88%
综合毛利率	27.02%	27.97%	28.70%	33.38%

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.38%、28.70%、27.97%和

27.02%，总体呈现下降趋势。公司主营业务毛利率变动主要由煤炭销售均价和煤炭生产成本变动所致。报告期内，公司煤炭产量及价格出现下降，导致公司综合毛利率水平略有下降。2020年1-6月公司承担疫情期间电量热量保供任务，发电量较往年有所提高，同时由于2020年以来煤炭价格下降，煤炭采购成本降低，发电业务毛利率有所增加。3）与同行业上市公司毛利率对比分析根据中国证监会2020年2季度上市公司行业分类结果，公司所属B06“煤炭开采和洗选业”共有上市公司25家，其中“*ST平能”属于ST类公司不纳入对比。报告期内，公司与其他同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：

证券简称	毛利率(%)
	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
露天煤业	33.32	27.28	44.54	43.41
大同煤业	52.09	55.29	51.57	53.75
淮北矿业	13.84	16.53	20.35	40.93
陕西煤业	33.71	40.93	48.69	55.40
中国神华	42.33	40.71	41.12	42.17
潞安环能	34.35	38.74	40.15	40.80
兖州煤业	9.80	13.91	19.49	16.62
西山煤电	30.67	31.88	31.78	33.45
上海能源	31.55	24.82	31.02	34.59
恒源煤电	39.85	44.56	45.82	40.87
平煤股份	24.58	20.71	19.81	21.45

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盘江股份	29.32	35.68	33.90	35.65
阳泉煤业	15.54	18.07	18.76	21.09
伊泰B股	25.44	30.23	30.39	33.29
冀中能源	23.36	23.19	26.84	24.63
中煤能源	28.04	27.93	28.64	32.41
新集能源	32.69	40.16	41.66	37.03
兰花科创	35.92	36.44	42.46	36.03
大有能源	26.21	27.03	33.58	35.97
昊华能源	50.46	53.93	54.42	45.69
辽宁能源	11.14	15.69	15.06	24.03
郑州煤电	10.06	25.15	34.33	34.97
安源煤业	6.46	9.26	13.31	9.47
平均值	27.47	30.35	33.38	34.51
靖远煤电	27.02	27.97	28.70	33.38

报告期内，公司毛利率略低于同行业上市公司平均值，但变动趋势保持一致。

（二）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
销售费用	2,961.50	1.57	5,481.57	1.35	7,040.83	1.72	16,400.12	4.12
管理费用	9,226.54	4.88	22,664.21	5.59	20,334.97	4.97	20,934.22	5.26
研发费用	-	-	453.01	0.11	664.97	0.16	660.62	0.17
财务费用	1,295.47	0.69	1,238.19	0.31	1,074.42	0.26	1,895.49	0.48
合计	13,483.51	7.13	29,836.98	7.36	29,115.19	7.11	39,890.45	10.02

注：上表中的占比系占营业收入的比重。

报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别为10.02%、7.11%、7.36%及

7.13%，整体呈下降态势。

公司的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和运输费组成。报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为4.12%、1.72%、1.35%及1.57%，2018年，

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公司销售费用同比减少9,359.29万元，主要系2018年起，由公司直接承担运输费的客户业务量大幅减少，使得运输费用总体减少。

公司管理费用主要由职工薪酬、修理费、无形资产摊销以及党组织工作经费组成。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为5.26%、4.97%、5.59%及4.88%，整体保持稳定。

公司研发费用主要由职工薪酬组成，公司研发费用占营业收入的比例分别为

0.17%、0.16%、0.11%及0.00%，占比较低。2020年公司尚未产生研发费用，主要由于研发项目尚未结算。

公司财务费用主要由利息收支、手续费等组成。报告期内，公司财务费用占营业收入的比例分别为0.48%、0.26%、0.31%及0.69%，公司财务费用占营业收入的比例均较低，与公司有息负债较少相匹配。

（三）信用减值损失/资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失/资产减值损失发生情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
坏账损失	-234.85	-1,116.36	-5,321.46	-2,489.70
存货跌价损失	-	-7,086.21	-	7.13
工程物资减值损失	-	-78.00	-	-
合 计	-234.85	-8,280.57	-5,321.46	-2,482.56

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕6号，坏账损失编报列入信用减值损失。

报告期内，公司信用减值损失/资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失，具体情况参见本章之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”。

（四）投资收益

报告期内，公司投资收益的主要构成情况如下：

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单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
处置持有至到期投资取得的投资收益	106.26	784.13	614.05	1,221.56
合计	106.26	784.13	614.05	1,221.56

报告期内，公司处置持有至到期投资取得的投资收益主要为理财产品投资收益。

（五）利润来源收益分析

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
营业利润	30,982.33	99.92	61,436.98	99.36	67,296.24	97.64	76,138.09	112.75
营业外收支净额	24.17	0.08	397.55	0.64	1,626.38	2.36	-8,612.57	-12.75
利润总额	31,006.51	100.00	61,834.53	100.00	68,922.63	100.00	67,525.53	100.00
减：所得税	3,300.92	-	9,290.93	-	11,572.65	-	12,242.60	-
净利润	27,705.59	-	52,543.60	-	57,349.98	-	55,282.93	-

注：比例是指占利润总额的比例。

报告期内公司净利润主要来源于主营业务产生的营业利润。2017年，公司营业外收支净额为-8,612.57万元，主要系公司向接收方支付“三供一业”过渡期经费补助7,311.33万元，该过渡期经费补助由公司支付给“三供一业”的接收方白银市平川区长征广宇生活服务有限责任公司。“三供一业”改革指由于矿区生活服务类配套设施不足等历史原因，公司现有生产服务设施兼顾承担了所在矿区生活区的部分供水、供电、供热及物业管理服务。根据国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）文件精神，为了进一步落实国家和甘肃省分离移交办社会政策，有效减轻企业负担，公司拟将目前承担的职工生活区“三供一业”业务、资产和相关人员整体剥离并无偿移交。公司“三供一业”费用已在2017年完成支付并在当年对2018年对应费用进行预提，因此2018年以后公司无需承担“三供一业”费用。

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（六）非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
非经常性损益（税后）	358.12	1,705.96	3,076.51	-5,214.04
归属于母公司所有者的净利润	27,668.26	52,474.07	57,278.47	55,221.10
占归属于母公司所有者的净利润的比重	1.29%	3.25%	5.37%	-9.44%

报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为-9.44%、5.37%、3.25%及1.29%。其金额与所占比例均较低，公司经营成果受非经常性损益的影响较小。2017年，公司非经常性损益为-5,214.04万元，主要系公司向接收方支付“三供一业”过渡期经费补助7,311.33万元。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量净额	14,349.54	46,305.62	52,602.23	60,918.54
二、投资活动产生的现金流量净额	-35,547.40	-39,850.42	-12,732.90	29,526.12
三、筹资活动产生的现金流量净额	-37,032.86	-17,891.09	-28,613.51	-7,521.11
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-58,230.72	-11,435.89	11,255.81	82,923.56
加：期初现金及现金等价物的余额	248,304.78	259,740.67	248,484.85	165,561.29
六、期末现金及现金等价物的余额	190,074.05	248,304.78	259,740.67	248,484.85

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
销售商品、提供劳务收到的现金	162,990.79	359,895.69	399,181.99	373,591.15
收到的税费返还	7.57	160.15	135.20	190.27

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收到其他与经营活动有关的现金	2,014.47	8,897.02	7,093.64	4,767.09
经营活动现金流入小计	165,012.83	368,952.86	406,410.83	378,548.51
购买商品、接受劳务支付的现金	25,247.09	72,876.79	60,566.62	56,722.56
支付给职工以及为职工支付的现金	87,472.95	180,673.68	198,845.79	180,663.87
支付的各项税费	35,522.20	62,446.09	84,946.07	71,318.62
支付其他与经营活动有关的现金	2,421.06	6,650.69	9,450.11	8,924.91
经营活动现金流出小计	150,663.30	322,647.24	353,808.60	317,629.97
经营活动产生的现金流量净额	14,349.54	46,305.62	52,602.23	60,918.54

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为60,918.54万元、52,602.23万元、46,305.62万元及14,349.54万元。报告期内公司经营活动现金流量逐年下降。主要原因是公司应收账款比例增加导致现金回款比例略有减少。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例为

93.85%、97.54%、88.73%及86.21%，公司销售回款能力较强。

（二）投资性活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
收回投资收到的现金	37,361.37	67,000.00	73,000.00	152,000.00
取得投资收益收到的现金	106.26	784.13	614.05	1,315.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.99	39.61	1,292.13
收到其他与投资活动有关的现金	-	0.00	10.92	1.46
投资活动现金流入小计	37,467.63	67,785.12	73,664.59	154,609.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,315.03	26,009.55	13,190.08	17,959.69
投资支付的现金	70,700.00	73,025.99	73,000.00	107,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	8,600.00	207.41	123.25
投资活动现金流出小计	73,015.03	107,635.54	86,397.49	125,082.94
投资活动产生的现金流量净额	-35,547.40	-39,850.42	-12,732.90	29,526.12

报告期内，公司投资活动主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及投资支付的现金。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

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29,526.12万元、-12,732.90万元、-39,850.42万元及-35,547.40万元。2019年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2018年增加，主要为子公司景泰煤业新增的白岩子矿井项目开发建设投入。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
吸收投资收到的现金	-	13,371.60	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	13,371.60	-	-
取得借款收到的现金	11,000.00	41,000.00	51,000.00	51,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	1,178.07
筹资活动现金流入小计	11,000.00	54,371.60	51,000.00	52,178.07
偿还债务支付的现金	19,642.40	48,000.00	54,000.00	52,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	23,018.86	24,058.58	25,613.51	6,799.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	67.45
支付其他与筹资活动有关的现金	5,371.60	204.11	-	-
筹资活动现金流出小计	48,032.86	72,262.69	79,613.51	59,699.18
筹资活动产生的现金流量净额	-37,032.86	-17,891.09	-28,613.51	-7,521.11

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,521.11万元、-28,613.51万元、-17,891.09万元和-37,032.86万元。

报告期内公司筹资活动的现金流入主要为取得借款收到的现金，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

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四、资本性支出

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

报告期内公司的重大资本性支出主要是公司控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司所属的白岩子矿井项目。该项目建设有利于提升公司的主营业务能力，扩大产品业务规模，增强公司的综合实力和盈利能力。

（二）未来可预见的资本性支出

未来公司安排的重大资本性支出主要包括本次募集资金投资的清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以及公司控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司所属的白岩子矿井项目。

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）会计政策变更情况

1、2020年上半年重大会计政策变更

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司第九届董事会第十三次会议于2019年12月2日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

2、2019年重大会计政策变更

1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第

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23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司第九届董事会第三次会议于2019年1月3日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

2019年（首次）起执行新金融工具准则追溯调整合并报表前期比较数据说明：

单位：元

项目	2018 -12 -31	重分类	重新计量	2019 -1 -1
应收票据	1,615,749,680.35	-1,073,205,360.43	6,424,337.65	548,968,657.57
应收账款	289,141,476.07	-	-1,100,963.02	288,040,513.05
应收款项融资	-	1,073,205,360.43	-	1,073,205,360.43
其他应收款	18,407,719.59	-	-3,805,668.87	14,602,050.72
可供出售金融资产	8,508,083.35	-8,508,083.35	-	-
其他非流动金融资产	-	8,508,083.35	-	8,508,083.35
递延所得税资产	122,741,017.74	-	-88,606.21	122,652,411.53
未分配利润	2,385,643,100.96	-	1,410,909.45	2,387,054,010.41
少数股东权益	41,938,426.55	-	18,190.10	41,956,616.65

2）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订。公司在编制2019财务报表时，采用追溯调整法，对2018年度的财务报表项目进行了调整。公司第九届董事会第十一次会议于2019年10月29日决议通过。

本次调整仅是报表格式的变化，对资产总额和利润总额不产生影响。

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3、2018年重大会计政策变更

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述《通知》的要求，本公司按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的规定，对会计政策进行相应的变更并编制公司的财务报表。本次会计政策变更，不会对本公司2018年度及变更前的合井财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

4、2017年重大会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第八届董事会第十三次会议于2017年8月25日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行政府补助会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

财政部于2017年12月发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

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因执行新企业会计准则对公司的主要变化和影响如下：

会计政策变更的内容和原因

审批程序

受重要影响的报表项目名称和金额

2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

2017年8月25日公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

其他收益：651.89万元 营业外收入：-651.89万元

（二）会计估计变更情况

报告期无重大会计估计变更事项。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署之日，除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

截至2020年6月30日，公司及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁事项具体情况如下：

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

27.73万元

否

正在审理中

-

-

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甘肃靖远煤电股份有限公司物资供应公司诉靳杰房屋租赁合同案130.44万元	130.44万元	否	一审判决结束	靳杰支付供应公司124万元租赁费	正在上诉期
甘肃靖远煤电股份有限公司诉甘肃大唐燃料有限责任公司、大唐甘肃发电有限公司煤炭买卖合同纠纷案	7,081.68万元	否	正在审理中	-	-
甘肃晶虹储运有限责任公司诉甘肃大唐燃料有限责任公司、大唐甘肃发电有限公司煤炭买卖合同纠纷案	13,119.98万元	否	正在审理中	-	-
白银市平川区魏家地种植农民专业合作社与甘肃靖远煤电股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿财产损害赔偿纠纷案	272.00万	否	对方申请鉴定，等待开庭	-

根据发行人的说明并经核查，截至2020年6月30日，除上述诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”

1、公司作为原告的主要案件

1）公司和子公司晶虹储运作为原告的诉甘肃大唐燃料有限责任公司、大唐甘肃发电有限公司煤炭买卖合同纠纷案。

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截至2020年5月31日，大唐燃料有限责任公司拖欠公司7,081.68万元，拖欠子公司晶虹储运13,119.98万元。根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于印发中央企业煤电资源区域整合第一批试点首批划转企业名单的通知》，大唐甘肃发电有限公司火电资产将划归中国华能集团，考虑到甘肃大唐燃料有限责任公司和大唐甘肃发电有限公司可能退出甘肃火电市场，公司采取了法律清收措施。经公司申请，白银中院对大唐甘肃银行账户实施保全查封，账户余额2亿余元。本次诉讼为公司正常清收措施，目前大唐燃料有限责任公司已完成部分回款，截至2020年7月31日，大唐燃料欠靖远煤电母公司60.63万元，欠晶虹储运6,622.98万元，合计6,683.61万元,回款比例达到66.92%。目前，白银中院仍冻结大唐甘肃发电有限公司银行存款6,683.61万元。因此公司判断相关回款不存在完全无法收回的风险，相关应收账款已按照账龄计提坏账准备，未作为单项计提坏账。

2、公司作为被告的主要案件

1）中国铁路兰州局集团有限公司土地管理中心诉甘肃靖远煤电股份有限公司铁路用地费用案件

2020年2月6日，因中国铁路兰州局集团有限公司土地管理中心与甘肃靖远煤电股份有限公司2014年4月15日签订《临时占用铁路用地合同书》，约定被告临时占用原告近会车站铁路用地382平方米作为被告企业用地，合同期限为一年。合同到期后，被告继续占用前述合同约定的铁路用地，双方虽未就2015年4月15日之后的占用铁路用地达成书面协议，但就合同的继续履行均持默认态度，被告占用铁路用地期间，未支付2015年4月16日至2019年12月31日的占用铁路用地费用。因此中国铁路兰州局集团有限公司土地管理中心起诉甘肃靖远煤电股份有限公司，诉求铁路用地费用。

经核查并与发行人律师函证，发行人作为被告的铁路用地费用案件仅完成首次开庭，赔偿金额和可能性尚无法判断，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定，且相关案件的涉案金额较小，对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响，不涉及需计提相关预计负债情况，符合会计准则的相关

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规定。2）白银市平川区魏家地种植农民专业合作社诉甘肃靖远煤电股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿财产损害赔偿纠纷案件。靖远煤电魏家地煤矿建成投产时，为防止洪水灾害，在其矿区东北部修建防洪渠，因2017年7月12日、8月5日和2018年8月6日天降暴雨引发洪水，造成原告财产损失。原告认为因被告修建排洪渠未考虑到原告村民和耕地的安全和先占性，造成原告方损失，因此白银市平川区魏家地种植农民专业合作社诉甘肃靖远煤电股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿，诉求赔偿财产损失。

经核查并与发行人律师函证，2016年8月5日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘资发财监[2016]261号文件同意甘肃靖远煤电股份有限公司企业办社会职能移交审计结果备案。2016年12月29日，甘肃靖远煤电股份有限公司与平川区人民政府签署“三供一业”框架移交协议。根据协议，魏家地煤矿物业移交区域面积为101,425.74平方米，其生活服务区范围为：南至矿中段防洪沟北侧沿沟为界，北至北端防洪沟为界，东至东1号楼，点1号楼及东4号楼东侧马路以外3米为界，西至矿中段防洪沟西桥至魏家地村口马路西侧3米为界。上述范围包含以上诉讼中包含的防洪渠，移交区域范围明确。2016年12月29日，魏家地煤矿家属区整体移交平川区，而侵权行为发生在2017年。侵权行为发生在移交之后，白银市平川区魏家地种植农民专业合作社以甘肃靖远煤电股份有限公司、魏家地煤矿为诉讼主体不适格。2018年、2019年曾2次因诉讼主体不适格而被驳回起诉，同时损失主要是由于不可抗力造成，发行人及诉讼律师认为相关诉讼败诉赔偿可能性较低，因此无需确认预计负债。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署之日，公司无重大期后事项。

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（四）财务性投资情况

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

1）财务性投资的认定标准

（1）根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：

①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；

②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）根据中国证监会于2020年6月10日发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：

①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报

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表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2）类金融业务的认定标准根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况公司于2019年8月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案,并于2020年5月13日召开第九届董事会第十八次会议对相关议案进行修订。经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。

2、最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融投资

截至2020年6月30日，公司相关财务报表科目余额如下：

报表科目	金额（万元）	是否为金额较大、期限较长的财务性投资
其他流动资产	69,005.24	否
其他非流动金融资产	1,450.81	否
合计	70,456.05	否

1）其他流动资产

截至2020年6月30日，公司其他流动资产主要为

项目	期末余额（万元）
待抵扣税金	5.24
预缴企业所得税	-
短期理财产品投资	30,000.00
定期存款	39,000.00
合计	69,005.24

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其中，截至2020年6月30日，申请人持有的短期理财产品投资情况如下：

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	闲置自有资金	40,000	20,000	0
券商理财产品	闲置自有资金	10,000	10,000	0
信托理财产品	闲置自有资金	3,000	0	0
合计		53,000	30,000	0

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具体情况如下：

单位：万元

受托机构名称（或受托人姓名）

受托机构（或受托人）类型

产品类型

金额

资金来源

起始日期

终止日期

资金投向

报酬确定方式

参考年化收益率

预期收益（如有

报告期实际损益金额

报告期损益实际收回情况

计提减值准备金额（如有）

是否经过法定程序

事项概述及相关查询索引（如有）

工商银行

银行

理财产品

20,000

闲置自有资金

2020年01月08日

2020年03月02日

债券、存款等高流动性资产及其他资产或者资产组合

合同约定

2.80%

82.85

82.85

已收回

0

是

巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》2019-016

工商银行

银行

理财产品

1,350

闲置自有资金

2020年04月03日

2020年12月01日

同上

合同约定

3.15%

28.19

0

未收回

0

是

巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》2020-011

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工商银行

银行

理财产品

2,400

闲置自有资金

2020年04月04日

2020年12月01日

同上

合同约定

3.15%

49.92

0

未收回

0

是

同上

工商银行

银行

理财产品

9,166

闲置自有资金

2020年04月08日

2020年12月01日

同上

合同约定

3.15%

187.48

0

未收回

0

是

同上

工商银行

银行

理财产品

7,084

闲置自有资金

2020年04月09日

2020年12月01日

同上

合同约定

3.15%

144.28

0

未收回

0

是

同上

华泰证券

券商

收益凭证

3,000

闲置自有资金

2020年04月02日

2020年07月01日

同上

合同约定

1.60%-4.10%

30.33

0

未收回

0

是

同上

华泰证券

券商

收益凭证

3,000

闲置自有资金

2020年04月03日

2020年07月01日

同上

合同约定

1.60%-4.10%

25.60

0

未收回

0

是

同上

华泰证券

券商

收益凭证

4,000

闲置自有资金

2020年04月03日

2020年07月01日

同上

合同约定

1.60%-4.00%

39.01

0

未收回

0

是

同上

中融信托

信托

信托产品

3,000

闲置自有资金

2020年04月15日

2020年06月14日

同上

合同约定

6.10%

30.08

30.08

已收回

0

是

同上

合计

53,000

--

--

--

--

--

--

617.74

112.93

--

0

--

--

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除经营性营运资金需求外，公司结合自身资金使用情况，购买流动性好、风险低的理财产品及结构性银行存款，以此提高货币资金的使用效率，上述理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，上述其他流动资产不属于财务性投资。2）其他非流动金融资产报告期末，公司其他非流动金融资产余额为1,450.81万元，为公司对甘肃省广播电视网络股份有限公司和甘肃煤炭交易中心有限公司的投资。根据2015年11月12日本公司与甘肃省广播电视网络股份有限公司签订的《有线电视网络整合协议》，本公司以其所有的广播电视运营业务相关的净资产，经评估后作价一元一股投资参股甘肃省广播电视网络股份有限公司。移交资产评估基准日为2014年12月31日，原有资产经甘肃天健兴业资产评估有限公司进行评估并出具《资产评估报告》（甘天兴评字[2015]第037号），评估价值为8,262,303.00元；新增资产经甘肃天健兴业资产评估有限公司出具《新增资产价值估值意见》，评估价值为245,780.35元，合计8,508,083.35元。本项目为公司根据甘肃省国资委安排对副业资产进行的整合，且根据2020年2月中共中央宣传部等发布的《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号），公司拟于近期对外转让，上述其他非流动资产不属于财务性投资。2020年初，公司为布局煤炭交易平台，投资600万元至甘肃煤炭交易中心有限公司，持股比例6%，本次投资系围绕公司主营业务展开，属于公司煤炭业务战略投资布局，是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、截至募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28.00亿元（含28.00亿元），扣除发行费用后拟全部用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期。

截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产，亦不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次募集资金具有必要性和合理性。

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七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司的主要财务及经营管理优势

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，显示公司的主营业务突出。公司在瓦斯发电及清洁利用、热电联产项目建设运营方面有成功经验，初步形成煤、电产业一体化发展格局，依托靖煤集团在煤炭、火电行业建设、安装，化工行业运营的产业协同，具备一定的产业体系优势，企业抗周期性风险能力较强，转型升级基础坚实，在经营管理方面，公司长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，在煤电生产工艺设计和组织以及企业经营和成本管控方面经验丰富，培养形成了专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（二）行业格局和发展趋势

虽然煤炭行业仍然是我国重要的能源支柱产业，但市场竞争激烈，煤炭企业面临的形势更加严峻，挑战和机遇并存。

从面临的挑战看，未来能源清洁化、绿色化、低碳化趋势将进一步增强，煤炭行业肩负的责任和安全生产的压力更大。煤炭产业发展基础依然薄弱，安全风险增多，科技创新和管理创新机制体制不完善、创新能力比较弱、创新发展动力不足。

从发展的机遇看，煤炭是我国的基础能源，这点在未来的很长一段时间都不会改变。全国煤炭市场交易体系逐渐健全完善，煤炭价格联动机制的实施，为促进煤炭行业平稳运行提供了机制保障；国家为进一步理顺煤电关系、降低煤电市场波动风险、优化煤炭存量资源配置、扩大优质增量供给等方面提出了一系列优惠支持政策，为煤炭企业加快转型升级，走煤电化一体化发展之路提供了政策支撑。

“一带一路”建设、兰州白银国家自主创新区和兰白科技创新改革试验区建设为企业发展提供了战略机遇。公司将进一步做强煤炭板块、做优电力板块，提质增效，不断增强企业发展质量和核心竞争力。

1-2-121

（三）募投项目实施将提升公司煤炭产品附加值、提升盈利能力清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目的实施，将充分利用公司煤炭资源，可提高公司煤炭资源利用效率和附加值，进一步延长公司下游产业链，提升公司收益水平。

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第六章 本次募集资金运用·一、本次募集资金使用计划公司本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过28亿元（含28亿元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期	33.85	28.00
合计		33.85	28.00

募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律法规相关规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以公司本地煤为原料，采用粉煤加压气化技术，国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压氨合成，产品合成氨作为尿素的原料，并副产液体二氧化碳和硫磺，配套相关辅助设施和公用工程，其中项目一期使公司形成合成氨30万吨/年；甲醇4万吨/年；（H

+CO）2万Nm

/h；尿素35万吨/年；液体CO

5万吨/年；三聚氰胺6万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年；硫磺1,924吨/年；催化剂2,500吨/年；液氧2.052万吨/年、液氮1.3464万吨/年和液氩1.4832万吨/年。

（二）项目实施背景及建设必要性

1、项目建设符合国家产业政策和产业结构转型要求

按照国家对氮肥行业进行结构调整、转型升级的要求，靖远煤电依据以煤制合成气为原料的化工产品规划，完成公司煤化工发展以化肥生产为主、多产品共同开发的结构调整，进一步实现煤炭资源的就地转化，提高企业的抗风险能力及市场竞争力，生产符合农业科学用肥发展趋势的新型肥料。

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本项目建设符合国家相关部门提出的要求和规划，根据工业和信息化部公布的《产业转移指导目录（2018年本）》，甘肃省酒泉市、嘉峪关市、白银市、张掖市优先承接发展煤炭清洁高效利用产业。根据《产业结构调整目录（2019年本）》，煤炭清洁高效利用技术属于鼓励类产业。

本项目采用粉煤加压气化工艺生产原料气，原料气经变换、脱硫脱碳、液氮洗后作为合成氨原料气，部分原料气作为甲醇合成原料气，合成氨作为生产尿素、硝酸和硝铵的原料，尿素作为生产三聚氰胺的原料，尿素和硝铵作为生产尿素硝铵溶液（UAN）的原料，并副产液体二氧化碳和硫磺。本项目为以煤为原料的综合利用项目，煤耗及蒸汽耗量低，氧耗低，同时副产蒸汽及硫磺，对工艺冷凝液进行回收利用，有效的降低了氨、尿素及甲醇的吨产品综合能耗，清洁生产水平能够达到国内先进水平，为现代煤化工产业，属于鼓励类项目。

本项目的主要产品为合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺等，其中合成氨符合工业和信息化部《合成氨准入条件》（2012第64号文）的要求，本项目以烟煤为原材料，单套装置产能不低于1,000吨/日，能耗水平也属于《合成氨单位产品能源消耗限额》GB21344-2015、《尿素单位产品能源消耗限额》GB32035-2015中的先进水平。

根据甘肃省工业和信息化委员会以及甘肃省安全生产监督管理局《关于上报城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单的报告》（甘工信发（2018）353号），刘化集团其40万吨合成氨装置不符安全距离要求，不符合卫生防护距离要求，处置措施为异地迁建，拟迁入的园区为白银高新开发区银东工业园。本项目利用刘化集团的尿素产能指标进行异地迁建，符合《工业和信息化部关于促进化工园区规范发展的指导意见》《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展指导意见》，同时符合《甘肃省人民政府办公厅关于推进全省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的要求。

本项目三聚氰胺依托本项目合成氨及尿素生产装置，熔盐炉配备了低氮燃烧器，尿素洗涤塔设置氨碳分离塔，各产尘点设置有布袋除尘器，符合《工业和信息化部关于加强三聚氰胺生产经营管理的若干意见》的要求。

作为甘肃省以园区化带动煤化工产业转型发展战略部署的重点建设项目，本项目是靖远煤电通过发展煤化工产业优化产业结构，进一步发展壮大的良好机遇。

2、符合甘肃省行业整体规划，有助改善甘肃省化肥产业发展困局

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我国尿素生产企业的成本情况根据原料的来源不同而差别较大，目前尿素生产主要采用的原料有两种，一是以天然气为原料，二是以煤为原料，原材料价格的高低及供应状况将对尿素生产成本乃至尿素价格产生明显影响。

随着中国天然气消费量的持续大幅增加，供气缺口将继续增大，天然气价格中长期仍将上涨，气头化肥企业成本将不断抬高，竞争力将日益减弱。

国内化肥所用存量气价普遍较工业用气价格低0.4元/立方米以上，在天然气供应偏紧的大背景下，追求效益最大化的上游供气方，不愿多向化肥企业供气，导致气头化肥企业长期受限于原料供应不足，无法实现经济运行。目前受天然气供应限制，主要以天然气作为原料的省内主要化肥企业开工率较低，本项目采用粉煤加压气化技术，利用本公司自产煤炭作为原材料，符合甘肃省行业整体规划，有助于改善甘肃省内化肥行业发展困局。

3、进一步延伸上市公司产业链，提升公司煤炭产品附加值，提升公司盈利能力

从我国能源结构看，一次能源缺油少气富煤的现状决定了我国经济发展需以煤为主要能源支撑。煤的高效、洁净利用替代石油、天然气生产化工产品（包括合成氨）是我国经济发展的必然选择，也是能源技术发展的长期政策。本项目建设所在地位于白银国家级化工工业园，在公司所属煤矿70公里以内，交通运输便利，从资源储量、产量和煤质分析来看，公司自产煤炭能够满足气化用煤的要求，本项目建成后可实现靖远煤电化工板块的转型跨越发展。通过煤炭深加工，延伸产品产业链，提高煤炭的附加值，对促进劣质煤炭清洁高效利用有重要作用，同时对缓解靖远煤电原煤销售压力，提高市场话语权具有积极作用。

4、行业发展较好，盈利前景较好

近几年，氮肥行业紧紧围绕淘汰落后、优化存量、扩大优质增量，持续推进产能结构优化升级，取得了显著成效。据中国氮肥工业协会统计，截至2019年底，全国合成氨产能合计6,619万吨/年，同比减少70万吨/年，尿素产能合计6,668万吨/年，同比减少286万吨/年，产能过剩的局面有了较大改观。同时随着产能置换和优质新增产能投产，采用先进煤气化技术的产能将进一步增加。

甘肃地区只有刘化集团一家生产尿素，而且未来三年甘肃地区尿素生产也不会有新的竞争对手出现，因此未来三年甘肃地区尿素供需仍然存在缺口。

本项目建成后，可通过原料路线转型改造，大幅降低产品生产成本，进一步提升产品市场竞争力，充分利用现有的市场销售网络和品牌优势，实现较好的收益。

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（三）项目建设的可行性分析

1、可依托白银银东工业园区的有利条件

白银高新区银东工业园位于甘肃省中部，紧邻白银市中心城区，是白银国家级高新技术产业开发区的重要组成部分，也是白银市重要的产业发展基地，规划占地面积为97平方公里。考虑其特殊的区位条件、产业基础以及良好的发展趋势，甘肃省规划将其打造成为西北区域产业外溢和职能的承接地，西部大开发的自主创新平台，兰白经济区发展引擎，以化工及精细化工、有色金属新材料和再生资源回收利用为主导的产业基地。

2、有较好的技术依托

本项目采用粉煤加压气化工艺、国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压合成氨、二氧化碳汽提尿素等技术。项目选用的技术都有成熟可靠的设计、建设、运行经验，使本项目具有技术先进、投资小、综合成本低的优势，对企业今后的发展起到积极的作用。

3、下游产业发展前景广阔

（1）液氨市场

液氨是指无水液体氨。工业生产的液氨均是以氮和氢在高压下化合而成，因而也称之为合成氨。

液氨是氮肥工业的基本原料，也是许多重要工业不可缺少的基本原料。如生产硝酸、纯碱、各种含氮无机盐、有机化合物中的各种中间体、制药工业中的磺胺类药物和高分子工业中的聚酰胺纤维、氨基塑料、食品工业的味精、丁腈橡胶等，都必须以氨、氨的化合物或氨的衍生物为原料；另外，冶金工业、石油化工工业、机械工业、冷冻及冷藏工业等氨加工产品；再有现代国防、现代尖端技术都与合成氨有着密切的关系。生产TNT（三硝基甲苯）、硝化甘油苦味酸、硝化纤维、雷管、硝铵炸药、硝酸钾等都要消耗大量的氨，导弹、火箭的推进剂和氧化剂都离不开氨。没有合成氨工业也就没有现代农业、现代国防、现代科学技术的发展。

随着我国经济结构不断调整转型，农业、工业等产业将会迎来快速发展时期，这些行业的发展将会带动液氨行业市场规模扩大，液氨应用的深度和广度也会获得很大提升。

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根据国家统计局公布的数据，2017年全年我国液氨产量4,785.77万吨，同比2016年的5,421.89万吨下降了11.73%，2018年我国液氨产量4,611.55万吨，同比2017年下降了174.22万吨。2016年至2018年，甘肃省液氨的产量分别为35.71万吨、32.43万吨、34.86万吨，产量较少。

目前，甘肃省生产合成氨的企业有两家，分别为刘化集团和甘肃金昌化工（集团）有限责任公司（以下简称“金化集团”）。其中刘化集团合成氨产能不足40万吨/年（以天然气为原料），全部用于生产尿素和硝基复合肥。金化集团合成氨产能不足35万吨/年，其中采用固定床造气技术的合成氨产能15万吨/年，焦炉气为原料的合成氨产能20万吨/年（因焦炉气供应不正常，处于半停产状态）。公司本次募投项目完工后，生产的液氨将优先用于甘肃省当地企业的需求，结合公司自身煤炭资源及区域位置，具备市场竞争优势。

（2）尿素市场

尿素是由碳、氮、氧、氢组成的简单有机化合物，作为目前含氮量最高的氮肥，它使用方便、较易储存，对土壤的适应能力强、破坏作用小，是化肥市场最具代表性和普遍性的产品，在农业和工业领域都发挥着重要作用。工业上，尿素不仅能用来合成塑料、药物、粘合剂、喷漆等，还可生产炼油所需的脱蜡剂，选矿的起泡剂等多种化工产品，可谓应用广泛。

在供给侧改革政策影响下，自2016年下半年开始，煤炭市场货紧价扬，一直延续至2018年，尿素企业生产成本增加明显，加之国内城市大气污染综合治理强度增加，化肥企业减产检修较多，国内尿素开工率降至近年新低。根据氮肥行业协会数据显示，2019年国内尿素产能持续下降至6,668万吨，同比降低4.11%，但尿素产量有所回升，达到5,475万吨，较2018年上升5.2%，尿素产能的开工率回升明显。

国内煤制尿素产能与天然气制尿素产能占比分别约为80%、20%，受高油价影响，我国煤头尿素已重获成本优势。随着未来天然气与油价进一步走高，煤制尿素成本优势将进一步显现。

（3）三聚氰胺市场

三聚氰胺是重要的有机中间体，主要用于生产三聚氰胺-甲醛树脂（MF树脂），再进一步加工成各种最终产品。三聚氰胺-甲醛树脂具有良好的耐热、耐老化、高光泽、易配色、不易燃、耐酸碱、无毒等特性，具有良好的绝缘性能、光泽度和机械强度，广

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泛应用于层压板、粘合剂、表面涂料、模塑料、纸张处理、纺织处理、皮革鞣剂、荧光颜料、水泥增强剂等领域，潜在的应用领域是三聚氰胺纤维和泡沫塑料。除了传统的装饰板、蜜胺餐具、涂料、纺织品整理剂等应用领域外，高效水泥减水剂、三聚氰胺阻燃剂、三聚氰胺泡沫塑料、三聚氰胺合成纤维等新的应用领域的开拓也将使三聚氰胺的市场容量进一步扩大。近年来，国际三聚氰胺市场发展十分迅速，尤其是产能加速明显。我国三聚氰胺生产起步晚，但是发展速度非常快，目前我国三聚氰胺生产量及生产厂家占世界实际产量、生产厂家皆超过50%。国内三聚氰胺今后有较大发展的领域是层压板、涂料、粘合剂和纸张处理剂等行业。建筑业和汽车业的持续增长可带动三聚氰胺需求量的增加；在涂料应用领域，卷材涂料的增长趋势最强；用于木材加工行业的粘合剂，三聚氰胺的加入会大大降低脲醛树脂中甲醛的释放量；纸张处理剂的使用在国内也会有较大的发展，因为国内新闻用纸和高档纸张需求越来越大；目前阻燃剂增长虽然很缓慢，但预计将成为三聚氰胺产品重要的市场出路；潜在的三聚氰胺需求市场是纤维和泡沫塑料。虽然国内生产厂家众多，产量不断增加，但随着国内木材、建筑、油漆、造纸、印染等行业的不断扩大，三聚氰胺市场需求量也将不断增加。

（4）氢气市场

氢气作为基础的化工原料，在众多的石油和化工产品生产中广泛应用，氢气可替代其他产品在化工生产过程中参与化学反应，具有环保、节能、高效等优点，国内外越来越重视氢气的应用。

本项目以煤为原料制取氢气和新鲜合成气，为园区下游企业提供稳定的气源，仅白银市银光实业公司每年氢气和一氧化碳总需求量就达到2.0亿Nm

以上，因此氢气具有良好的市场前景。

（5）甲醇市场

甲醇是重要的化工基础原料，广泛应用于有机合成、燃料、医药、农药、涂料、交通和国防等工业中。甲醇是除合成氨外唯一由煤经气化和天然气经重整大规模合成的化学品，是碳一化工的基础产品和有机化工原料。甲醇又是固体煤或天然气转化成的液体清洁燃料，便于储存和运输，是重要的能源载体。这种既可用于生产高附加值化工产品，又可用作车用替代燃料的特点，使甲醇成为近年来煤化工和天然气化工发展的主要产物，同时使甲醇化学和甲醇化工的发展成为化学工业与能源工业的一个重要领域。进入21世纪，甲醇除了传统的应用外，新的应用范围不断扩大，例如用于生产二甲醚、

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醋酸、醋酐、碳酸二甲酯、甲酸甲酯等化工产品。由甲醇催化合成烃类化合物如甲醇制乙烯、丙烯和汽油技术也正在实现工业化生产。作为替代燃料，甲醇汽油混合燃料和甲醇燃料电池将成为甲醇新的重要应用领域。根据国家统计局公布的数据显示，甘肃省2016年生产45.06万吨精甲醇，2017年生产63.45万吨精甲醇，同比增长40.80%；2018年截至11月生产46.90万吨精甲醇，同比下降17.80%。公司本次募投项目的甲醇产能为4万吨/年，供应当地的企业即可满足销售需求。

（6）尿素硝铵溶液（UAN）市场

尿素硝铵（UAN）作为新型液体肥料，既可增效也可减少灌溉用水。目前，美国UAN的用量占到总氮肥用量三分之一，在欧洲各国机械化农业已广泛采用此肥，而在缺水的国家，更是全力推广此肥。我国是农业大国，氮肥用量全球最多，随着中国水肥一体化、规模化农业的发展，预计将来我国UAN用量会占到氮肥总量的比例将进一步上升，2015年5月1日，国家农业部发布了农业行业标准《尿素硝酸铵溶液》（NY2670-2015），作为一种新型肥料成为产品结构调整的方向，具有良好的农业应用前景。尿素硝酸铵溶液有几大优势是其它氮肥所不及的，一是其采用尾液中和工艺，减少了烘干造粒环节的耗能，节能减排；二是相对于传统固体氮肥，尿素硝酸铵溶液含三种形态氮（铵态氮、硝态氮、酰胺态氮），产品稳定、杂质少、腐蚀性低，有利于植物高效吸收和土壤氮元素循环；三是产品偏中性，不会导致土壤酸化，施用上可配合喷雾器或灌溉系统施用，可少量多次，环境污染胁迫小；四是有很好的兼溶性、复配性，可与非碱性的助剂、化学农药及肥料混合施用等。

《硝酸硝铵“十三五”规划》中也明确提到：到2020年，将实现以UAN替代1,000万吨农用尿素。氮肥“十三五”明确到2020年实现以UAN替代1,000万吨农用尿素，届时大约需要840万吨的UAN。中国农业对UAN需求将持续增加。

4、资格文件取得情况

2019年6月28日，本项目已经取得白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目登记备案的通知》（白高新经发备〔2019〕6号），并附《甘肃省企业投资项目备案登记表》（白高新经发备〔2019〕5号）。2020年1月7日，白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限

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公司靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目备案变更的通知》（白高新经发备〔2020〕2号），明确本项目变更为“靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目”，总投资调整为52.86亿元。2020年4月23日，白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目备案变更的通知》（白高新经发备〔2020〕18号），明确本项目（一期及二期）总投资调整为

54.25亿元。

2019年11月20日，白银市应急管理局出具《关于危险化工品建设项目安全条件审查意见书》（市应急 危化项目安条审字〔2019〕14号），同意通过该建设项目安全条件审查。2019年12月5日，甘肃省发展和改革委员会出具《关于靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目节能报告的审查意见》（甘发改办函〔2019〕119号），同意该项目用能指标纳入白银市节能目标管理。2020年4月13日，本项目取得甘肃省生态环境厅出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目环境影响报告书的批复》（甘环审发〔2020〕4号），批准本项目环评报告书。2020年5月11日，本项目取得甘肃省水利厅出具《甘肃省水利厅关于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目取水许可的复函》（甘水资源函〔2020〕82号），同意项目通过白银有色集团股份有限公司和白银给排水公司供水。

5、项目估算及经济评价

本项目一期工程投资：33.85亿元，其中：建设投资32.29亿元，其他1.47亿元，铺底流动资金0.08亿元，预计内部收益率约为13.28%。

项目总投资：338,518.89万元，其中建设投资：322,941.18万元，具体如下：

单位：万元

项目	投资总额	占比
设备购置费	136,419.66	42.24
主要材料费	39,669.74	12.28
安装费	25,433.07	7.87
建筑工程费	71,161.21	22.04
其他费用	50,257.49	15.56
合计	322,941.18	100.00

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（四）项目实施方案

1、设计进度安排

按照各阶段工作的性质、数量进行工程实施的进度安排，预计项目建设期为36个月。项目的实施分为七个阶段：①项目前期及招投标阶段；②专利商工艺包及基础设计阶段；③基础工程设计/初步设计阶段；④详细工程设计阶段；⑤设备采购阶段；⑥土建、安装阶段；⑦联动试车和投料试车阶段。

2、项目实施方案

本项目简要流程图如下：

空分装置

氧气

硫回收装置

产品硫磺

原料煤

脱硫脱碳单元

氨合成单元

产品液氨

气化单元

变换单元

液氮洗单元

未变换气

CO2输煤

液氨

液氨

H2、CO产品

PSA制气装置

气体CO2

产品三聚氰胺

三聚氰胺装置

尿素生产装置

产品尿素

UAN装置

尿素硝铵溶液

尿液

甲醇合成装置

产品甲醇

硝铵溶液

液体CO2装置

产品液体CO2

本项目利用空分装置分离提纯氧气和氮气；原料煤在粉煤加压气化炉，与氧气和蒸汽混合气在炉内发生反应生成以CO、H

、CO

、CH

为主的粗合成气，一路粗合成气经脱硫脱碳单元及低温液氮洗提纯出H

，并配比合适的氮气，混合后进入氨合成系统合成为液氨，部分液氨作为尿素生产原料，部分作为商品外售。另一路粗合成气经变换调节至H

和CO比值为2:1，经脱硫脱硝处理后，一部分送入甲醇装置合生产甲醇，另一部分经变压吸附法（简称PSA）提纯分离装置生产出H

和CO产品。此外，脱硫脱硝得到的CO

作为尿素原料和液氨在尿素装置合成为尿素，尿素继续生产三聚氰胺和尿素硝铵溶液（UAN）。其他酸性气经回收装置生产副产品硫磺。

3、募投项目备案情况

2019年6月28日，项目取得了白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目登记备案的通知》（白高新经发备

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〔2019〕6号），并附《甘肃省企业投资项目备案登记表》（白高新经发备〔2019〕5号），该文件明确了项目投资总额51.57亿元，新征土地面积596,667.00平方米，新增建筑面积219,200.00平方米，主要建设内容包括2台粉煤气化装置，并配套建设空分、变换、硫回收、脱硫脱碳、液氮洗、氨冰机、二氧化碳压缩、氨合成、尿素（搬迁改造）、甲醇（搬迁装置）、PSA制气等生产装置及锅炉供热、总降变电所、污水处理、中水回用、事故缓冲池、循环水厂、脱盐水、火炬、原料煤储运设施、中间渣场、成品罐区、尿素成品库、尿素中心、职工宿舍厂前区等辅助及公用工程。项目最终形成年产合成氨60万吨、甲醇10万吨、尿素70万吨、2.16亿立方米外送合成气（CO+H

）、食品级液体CO

5万吨、三聚氰胺6万吨、尿素硝酸铵溶液（UAN）5万吨、硫磺3,848吨、催化剂2,500吨的产能。

2020年1月7日，募投项目取得了白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目备案变更的通知》（白高新经发备〔2020〕2号），变更内容包括根据项目建设内容，项目名称明确为“靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目”；因提升环保排放标准，增加环保设施投入，建设内容增加初期雨水收集池、高盐水浓缩及蒸发结晶处理装置，取消了职工宿舍，项目总投资额变更为52.86亿元。

2020年4月23日，白银市高新区经济发展局出具了《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目备案变更的通知》（白高新经发备〔2020〕18号），根据该通知文件内容，由于本次募投项目涉及部分居民搬迁，前期未纳入居民搬迁安置费，根据《企业投资项目事中事后监管办法》《甘肃省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定审查，准予靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目将项目总投资额变更约为54.25亿元，并对项目固定资产投资、铺底流动资产、自筹资金金额等数据进行了相应调整。此外，原备案文件继续有效，其他内容不变，项目建设内容未进行调整。

本次募投项目备案文件在当地发展改革部门进行了两次变更，其中第一次系变更项目名称和因新增环保设施等对项目投资总额等数据进行了少量增加；第二次系补充纳入居民搬迁安装费，两次备案变更均取得了白银市高新区经济发展局出具的项目备案变更的通知，变更的各项内容均符合当地发展改革部门的相关要求。两次备案变更内容均不涉及项目产品类别、产能规模、主要生产设备等核心要素的调整，不属于变

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相变更本次募投项目。

4、环保措施及环保投资概算

项目产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，具体污染物及环保措施如下：

1）废水处理措施

本项目污水主要有生产、生活污水和清净废水。清净废水包括循环水排水、脱盐水排水以及锅炉排水。污水主要有生产废水、生活污水及初期雨水，污水经收集后进入污水处理站处理，处理达标后的水与清净废水进入中水回用装置进行深度处理，处理后出水回用作为循环水场补水。

2）废气处理措施

项目产生的废气均采取有效的废气收集和处理措施，减少大气污染物排放量。对于含有煤粉尘的煤仓排放气、惰性气体及二氧化碳、氮气，采用高效袋式除尘，处理后废气中煤粉尘达标后，经烟囱高空排放。对于硫回收装置排放尾气及锅炉烟气，采用电袋除尘器除尘，除尘后的烟气经引风机加压后再经脱硫系统脱硫，最后通过脱硫塔顶部钢烟囱排放。含氮氧化物废气采用吸收法串联燃烧法回收稀硝酸后达标排放。精馏预塔水封放空不凝气送火炬管网系统处理。其他废气在处理达标后通过烟囱排发。

3）固体废弃物处置措施

项目固体废物主要包括煤渣、灰渣、催化剂、吸附剂等。其中气化装置主要废渣为刮板捞渣机排出的煤渣及过滤机的滤饼，均可以用作铺路或建筑材料。锅炉房灰渣及其除尘器排灰，送做建筑材料。空分装置的主要废渣为分子筛吸附器排出的氧化铝及分子筛，均由厂家回收。其他催化剂、吸附剂废渣，送生产厂家回收利用或者由具有危废物处置资质的单位进行收集填埋处置。

4）噪声处理措施

项目主要噪声源包括挤出机、铸片机、纵拉机、横拉机、分切机、收卷机等设备。公司通过合理平面布局，加强生产车间的门、窗的密闭性，建立绿化带，合理安排作息时间等措施，减少高噪声设备在夜间生产作业等措施防治噪声污染。

本项目的环保投资概算约为22,063.22万元，约占募投项目工程建设投资7.12%，

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主要建设内容包含脱硫脱硝除尘装置、渣及灰水处理、硫回收、蒸发结晶等装置。

5、项目选址及用地情况

根据拟建工程的生产性质、规模、工程建设条件、环保、卫生防护要求以及当地工业布点规划等条件，厂址选在白银高新区银东工业园，其重点发展化工及精细化工、有色金属新材料及再生资源回收利用等产业。项目选址符合土地政策和产业规划。本次募投项目用地具体情况如下：

1）购入用地493.298亩

鉴于刘化集团拥有位于白银高新技术产业开发区银东区内的土地使用权（土地权证书编号为白国用（2014）第060号），面积约为732.66亩，用途为工业用地，取得方式为出让。

发行人拟收购上述其中493.298亩土地用于实施募投项目，已于2019年9月与刘化集团签署框架性协议，拟收购刘化集团合法拥有的位于甘肃省白银市白银国家级高新技术园区的国有土地使用权，面积约493.298亩。由于本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据2019年市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币6,412.87万元。

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号），第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”

本次土地转让为靖煤集团全资或者控股的靖远煤电与刘化集团之间的转让，已经取得甘肃省国资委直接出资企业能化集团的批复，可以采取非公开协议转让方式，无需进场交易。

截至本募集说明书签署之日，上述土地正在办理产权证书分割工作，发行人已经与刘化集团签署土地转让协议，正在进行评估工作，该块土地的转让不存在重大不确定性，转让工作预计2020年下半年可完成。

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2）拟出让方式获得土地228.17亩本项目涉及新征建设用地228.17亩，具体情况如下：

①19.3亩土地，原为甘肃银光化学工业集团有限公司（以下简称“甘肃银光集团”）所有，用地性质为工业用地，根据白银市高新区管委会于2020年8月7日出具的《关于白银高新区管理委员会与甘肃银光化学工业集团有限公司土地置换后收回并挂牌出让的请示》（白高新发〔2020〕73号），甘肃银光集团已经同意置换，白银高新区管委会正在向白银市市政府申请批复，预计发行人取得该宗土地不存在实质障碍。

②154.18亩土地性质为农用地，发行人取得该宗土地尚需履行规划调整、勘测定界、农转用审批以及挂牌出让手续。2020年3月11日，该宗土地规划调整申请已经提交甘肃省自然资源厅审批，截至本募集说明书签署日，审批程序尚未完成。

③54.69亩土地性质为农用地，发行人取得该宗土地尚需履行农转用审批、以及挂牌出让手续。目前，该宗土地已完成土地勘测定界技术报告，待向甘肃省自然资源厅上报农转用审批手续。

2020年6月28日，针对本次募投项目用地，白银市自然资源局出具了《白银市自然资源局关于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目新征建设用地进度情况的说明》，确认：“①上述19.3亩土地可直接进行招拍挂转让，②154.18亩土地调规正在报批中，待调规完成后与③符合规划的54.69亩土地一并进行农转用审批，审批通过后的208.87亩土地将进行招拍挂出让。上述共计228.17亩土地预计2020年12月前进行公开出让。该项目拟征用土地为符合土地利用规划和白银高新技术产业开发区控制性详细规划的三类工业用地。”

综上，募投项目涉及新增建设用地228.17亩用地审批手续正在按流程办理中，并已取得白银市自然资源局的专项说明，预计2020年12月前进行公开出让，上述项目用地无法取得的风险较小，能够确保募投项目顺利实施。

3）租赁方式用地

本次募投项目拟租赁56.81亩土地，用于附属设施建设即铁路专用线建设。根据《白银市人民政府关于<白银高新技术产业开发区控制性详细规划>的批复》（市政发〔2019〕143号）及其附件，其土地用途为工业，现为甘肃银光集团所有。截至募集说明书摘要签署之日，甘肃银光集团已经出具复函，同意发行人有偿使用相关土地，待铁路运输专线设计图纸及坐标确定后双方签署协议。鉴于铁路设施规划建设时间略晚

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于主体设施，其通过租赁或者其他方式取得不会对募投项目建设进度产生较大影响。综上，本次募投项目用地取得不存在重大风险，建设用地供地能满足项目建设进度，能够确保募投项目顺利实施。

6、项目产能置换方案

1）募投项目产能置换整体方案本次募投项目涉及尿素产能由关联方刘化集团通过等量产能置换取得，双方已经达成合作协议，制定了《产能置换方案》，根据《甘肃省工业和信息化委员会关于做好钢铁水泥等行业产能置换工作的通知》（甘工信发〔2018〕241号）要求，本次产能置换审批工作将在2020年12月之前完成。

2）募投项目产能置换方案的主要内容根据甘肃省工业和信息化厅于2020年9月14日在其网站上发布的《甘肃省工业和信息化厅关于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目产能置换方案的公告》，本次募投项目的《产能置换方案》的主要内容如下：

建设项目情况
企业名称	组织机构代码	建设地点	主体设备名称、型号及数量	产能 （万吨）	拟开工时间	拟投产时间	置换比例
靖远煤业集团刘化化工有限公司	91620400MA736YUWOC	白银高新技术产业开发区银东工业园	1套CO2气提法尿素装置	35万吨	2020年12月	2022年12月	1:1
			1套CO2气提法尿素装置	35万吨	2023年6月	2025年12月

退出项目情况
序号	省、市、县	企业名称	主体设备名称、型号及数量	产能 （万吨）	启动拆除时间	拆除到位时间	备注
1	甘肃省临夏州永靖县	甘肃刘化（集团）有限责任公	1套CO2气提法尿素装置，1套水溶液全循环法尿素装置	45万吨	项目一期工程建成后封闭装置，二期工程开建后拆除CO2气提法尿素装置。	CO2气提法尿素装置2023年12月拆除完毕。	一期项目置换剩余产能用于二期项目置

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2

司

1套水溶液全循环法尿素装置

25万吨

二期项目建成后拆除2套水溶液全循环法尿素装置。

2026年9月

换。

3）产能置换的进展情况、预计完成时间，内部决策流程，已履行和待履行的报批或备案程序

募投项目产能置换方案的主要履行的审批程序如下：

（1）产能置换方案审批

根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密禁区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发(2017)77号）和工信部等九部委《关于扎实推进城镇人口密禁区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知知》（工信部联原(2019)228号）文件精神 ，按照《甘肃省工业和信息化委员会关于做好钢铁水泥等行业产能置换工作的通知》（甘工信发〔2018〕241号），参照钢铁、水泥、电解铝等行业产能置换办法，本次募投项目需履行以下程序：

产能受让方所在市（州）工信委要对拟建设项目、出让产能、产能置换方案、产能转让协议、以及相关证明材料的合规性、完整性、真实性进行审核，确认同意后向省工信委提出产能置换公告申请。

省工信委对市（州）工信委审核同意的产能置换方案及相关材料进行复核，对符合要求的产能置换方案在省工信委门户网站向社会公示（公示期不少于20个工作日），主动接受社会监督，公示无异议后予以公告。

截至本募集说明书摘要签署日，产能置换方案按照属地管理分别由甘肃刘化（集团）有限责任公司上报临夏州工信局完成了公示（2020年7月28日-8月2日）和公告（2020年8月5日），由靖远煤业集团刘化化工有限公司上报白银市工信局完成公示（2020年8月6-12日），最终上报甘肃省工信厅完成了公示（2020年9月7-11日），2020年9月15日甘肃省工信厅发布公告“经公示无异议，现将靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目尿素产能置换方案予以公告”，产能置换方案已经通过审核。

（2）关联交易审批

1）交易方式审批

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号），第四

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十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”

本次产能转让为靖煤集团全资或者控股的靖远煤电与刘化集团之间的转让，采取非公开协议转让方式进行，已经取得了能化集团的批复。

2）关联交易价格

按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令），第六条：”企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（六）资产转让、置换”,第十九条：

“国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案…。”

本次交易涉及刘化集团产能指标的转让，需要进行资产评估程序确定转让价格。同时按照《产能置换协议》及其《补充协议》，上述资产评估报告需国家出资企业靖煤集团评估备案。

截至本募集说明书签署日，刘化集团已经聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为本次转让涉及产能出具评估报告，中联资产已经出具评估报告（报告编号：中联评报字【2020】第2628号），确认本次靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期及二期涉及的70万吨产能转让交易评估价值为7,603.79万元，本次募投项目涉及的35万吨尿素产能交易价格为3,801.895万元，预计靖煤集团备案程序将在2020年10月底之前完成，备案程序不存在较大不确定性，不会对本次募投项目实施造成影响。

3）公司关联交易审批程序

根据公司《关联交易公允决策制度》规定，公司关联交易决策权限如下：“第十条董事会有权判断并实施的关联交易是指：（一）与关联自然人发生的金额不高于300万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额不高于3000万元，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；（三）董事、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。”

根据中联资产的评估报告，本次靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期及二期

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涉及的70万吨产能转让交易价格预计为7,603.79万元，低于公司最近一期经审计净资产的0.5%，公司将在近期提交公司董事会审批，审批程序不存在较大不确定性，不会对本次募投项目实施造成影响。综上，本次产能置换尚需评估备案及上市公司内部审批程序，相关审批程序不存在较大不确定性，不会对本次募投项目实施造成影响。

7、本次募投项目新增的关联交易

本次募投项目新增偶发性关联交易，主要是为收购刘化集团的土地及产能指标；同时为了避免同业竞争，产生托管交易，由于相关交易均为偶发性交易，对发行人的独立经营能力未构成重大不利影响。相关交易具体情况如下：

（1）购买刘化集团土地

发行人已经与2019年8月与刘化集团签署框架性协议，拟收购刘化集团合法拥有的位于甘肃省白银市白银国家级高新技术园区的国有土地使用权，面积约491.20亩。由于本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据目前市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币6,385.6万元。截至目前，上述土地正在办理产权证书分割工作，将在近期开始评估工作。

（2）产能置换交易

本次募投项目靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目分两期，涉及的70万吨尿素为刘化集团产能置换指标，双方已经签署产能置换协议，转让价格将按经备案后评估报告确定，待按照价格经发行人有权机关审批同意后生效。

（3）关于托管业务

为避免发行人清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目投产后导致的公司与刘化集团之间的同业经营状况，靖煤集团与公司签署《托管协议》，将靖煤集团持有的刘化集团100%的股权托管给公司，由公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。托管期限自本协议生效之日起至靖煤集团不再持有刘化集团或刘化集团终止经营为止，至迟不超过2025年9月30日。经双方协商一致，靖煤集团每年支付给公司托管费110.25万元整。

由于托管费尚无明确的政府定价，亦没有可供参考的市场定价，公司依据历史经验，

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按照股权托管工作合理的管理费用，经双方协商一致确定托管费用。股权托管费用的收取属于合理的商业行为，对公司的生产经营无实质性影响。

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第七章 备查文件

一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书

三、法律意见书和律师工作报告

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

五、资信评级报告

六、其他与本次发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：甘肃靖远煤电股份有限公司

联系地址：甘肃省兰州市城关区红星巷131号靖煤大厦六楼

联系人：滕万军

联系电话：[phone]

传真：[phone]

2、保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：束颉晟

联系电话：[phone]

传真：[phone]

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（此页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

甘肃靖远煤电股份有限公司

年 月 日