证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-069
甘肃靖远煤电股份有限公司
回购公司股份报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过4.3元/股，按回购金额上限30,000万元、回购价格上限每股
4.3元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量上限约为6,976.74万股，约占公司目前已发行总股本的3.05%，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准，本次回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月以及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
(1)本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
（3）本次回购股份用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份方案，编制了《回购公司股份报告书》，现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，以及对公司经营情况、财务状况、股价低于每股净资产的充分考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长远、持续、健康发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，并将回购的股份用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式
本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（五）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部
依法予以注销。
（六）拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过4.3元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额上限为人民币30,000万元，下限为人民币15,000万元。
按回购资金总额上限30,000万元和回购股份价格上限4.3元/股测算，预计回购股份的数量约为6,976.74万股，约占目前公司总股本的3.05%；按回购总金额下限15,000万元和回购股份价格上限4.3元/股测算，预计可回购股份数量约为3,488.37万股，约占目前公司总股本的1.53%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（八）拟回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（九）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币30,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（十） 预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额不超过30,000万元，回购价格上限4.3元/股进行测算，回购股份数量约为69,767,442股；按照本次回购金额不超过15,000万元，回购价格上限4.3元/股进行测算，回购股份数量约为34,883,721股。按照本公告披露日公司股本结构测算：
1、假设公司最终回购股份全部用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,229,788 | 0.14% | 3,229,788 | 0.14% |
| 无限售条件股份 | 2,283,741,262 | 99.86% | 2,283,741,262 | 99.86% |
| 合计 | 2,286,971,050 | 100.00% | 2,286,971,050 | 100.00% |
2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
| 以回购股份金额上限30,000万元测算 | ||||
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,229,788 | 0.14% | 3,229,788 | 0.15% |
| 无限售条件股份 | 2,283,741,262 | 99.86% | 2,213,973,820 | 99.85% |
| 合计 | 2,286,971,050 | 100.00% | 2,217,203,608 | 100.00% |
| 以回购股份金额下限15,000万元测算 | ||||
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,229,788 | 0.14% | 3,229,788 | 0.14% |
| 无限售条件股份 | 2,283,741,262 | 99.86% | 2,248,857,541 | 99.86% |
| 合计 | 2,286,971,050 | 100.00% | 2,252,087,329 | 100.00% |
注：上述回购前股份数量及比例系公司2020年11月24的股本情况；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2019年12月31日（经审计），公司总资产为1,089,131.42万元，归属于上市公司股东的净资产为760,694.08万元。假设按照回购资金上限30,000万元，根据2019年12月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.75%，约占公司归属于上市公司股东净资产的3.94%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为按照30,000万元上限回购公司股份，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。股份回购有利于维护公司股票市值和广大投资者利益，促进公司可持续、长远、健康发展。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2020年11月27日，公司董事张得君先生通过集中竞价交易方式减持公司股票9475股，占公司总股本的0.00041%，公司已于2020年12月1日在巨潮资讯网披露了《关于董事减持公司股票的公告》（公告编号：2020-071）。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月以及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，不会影响公司的正常持续经营。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成转让，如果在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照相关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，充分保障债权人的合法权益。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、依据有关规定及监管要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其
他事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购公司股份事项履行的相关审议程序及信息披露情况
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2020年11月24日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2020年11月25日刊登于巨潮资讯网《第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-067 ）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-068）和《独立董事关于回购公司股份的独立意见》。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%时，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
3、本次回购股份用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2020年12月1日