证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-032
甘肃靖远煤电股份有限公司关于收购刘化集团土地暨关联交易公告（修订）
一、关联交易概述
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）将收购甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）部分土地，用于公司清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。由于刘化集团属公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资控股子公司，构成关联交易。本次关联交易拟购买土地位于甘肃省白银市白银国家级高新技术园区，面积约
493.298亩。由于本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据目前市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币陆仟肆佰壹拾贰万捌仟柒佰肆拾元整(￥64,128,740.00元)。
公司第九届董事会第十八次会议于2020年5月13日审议通过了《关于收购刘化集团土地暨关联交易议案》（修订），关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、名称：甘肃刘化（集团）有限责任公司
2、住所：甘肃省临夏州永靖县刘家峡化工路38号
3、企业类型：一人有限责任公司
4、法定代表人：刘峰
5、注册资本：68688.6 万元
6、统一社会信用代码：91620000224372022C
7、经营范围：化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止2020年7月7日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；三聚氰胺、催化剂系列产品（不含危险化学品）、液体肥料、煤渣（灰）的生产加工、批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥的试生产销售（不含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属通勤、车库管理收费、绿化环卫、物业收费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
8、股权结构：靖煤集团持有刘化集团 100%股权。
9、截止2020年3月31日，总资产214,981.54万元，净资产52,592.72万元，营业收入13,099.73万元，净利润-3,831.16万元（未经审计）。
10、刘化集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为刘化集团部分土地，用于公司清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。土地位于甘肃省白银市白银国家级高新技术园区，面积约493.298亩，已取得国有土地使用权证，取得方式为出让，用途为工业用地。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据目前市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币陆仟肆佰壹拾贰万捌仟柒佰肆拾元整(￥64,128,740.00元)。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与刘化集团签署《国有土地使用权转让框架协议》，公司拟投资新设一家全资子公司，投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，项目用地拟向甲方购买。由于新公司尚未设立，先由甲乙双方就国有土地使用权转让事宜达成以下框架协议，待新公司设立后再由新公司与甲方签订承接本协议权利义务的国有土地使用权转让的正式协议。框架协议内容摘要如下：
（1）转让标的：位于甘肃省白银市白银国家级高新技术园区的国有土地使用权，面积约493.298亩。
（2）转让价款：由于本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据目前市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币陆
仟肆佰壹拾贰万捌仟柒佰肆拾元整(￥64,128,740.00元)。
（3）过渡期条款：①本协议生效后至新公司设立为过渡期；②双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联同意、授权及核准； ③双方对土地进行评估，并根据评估结果协商确定收购价格及付款方式； ④双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务。
（4）违约责任 ：①协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应向守约方承担违约责任。 ②上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议之其它条款之规定，就违约责任不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（5）生效条件：本协议经甲、乙双方授权代表签署及加盖公章之日成立。本协议在协议双方就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日起生效。
六、关联交易目的和影响
公司本次购买的土地将用于公司清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，为项目正式开工建设创造基本条件。项目的实施有利于进一步延伸公司产业链，提升公司煤炭产品附加值，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次关联交易价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2020年3月31日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为1812.91万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2020年5月15日