证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-049
甘肃靖远煤电股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2019年8月23日上午十点在公司211会议室召开，本次会议通知已于2019年8月21日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事15名，实际参加表决董事15名。本次会议由公司董事长董事杨先春先生主持，公司部分监事和高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、 会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下决议：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
公司不是失信责任主体。
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。
3、公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。
4、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
5、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。
7、关于制订《甘肃靖远煤电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
8、关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事长办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当合适的所有其他事项。上述授权事项中，第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
9、关于《未来三年股东回报规划（2019-2021）》的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。10、关于出资新设子公司及投资建设煤制气综合利用项目的议案；表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于出资新设子公司及投资建设煤制气综合利用项目的公告》
11、关于收购刘化集团土地暨关联交易的议案；
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定6名关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于收购刘化集团土地暨关联交易的公告》。
12、关于托管刘化集团股权暨关联交易的议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案为关联交易事项，根据规定6名关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于托管刘化集团股权暨关联交易的公告》。
上述议案将提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事签署的独立意见。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会2019年8月24日