证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-054
甘肃靖远煤电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺
的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次公开发行可转债募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次公开发行可转债的发行方案于2020年1季度末实施完毕；
2、假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度相应的财务数据一致；公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；
前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
3、假设公司2019年度归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权
益+2019年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红金额-2018年度现金分红金额；
假设公司2019年度现金分红金额与2018年度保持不变。
4、本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元），不考虑扣除发行费用的影响；假设本次可转债的转股价格为3.33元/股，系根据本次董事会会议召开日（2019年8月23日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，且不低于本公司2019年预计归属于母公司股东的每股净资产，并考虑到2018、2019年度分红实施后除息的影响。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、本次转股数量不超过840,840,840股，全部转股完成后公司总股本将增至3,127,811,890股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
本次公开发行可转债的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的相关规定计算：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2020年 |
| - | 全部未转股 | 2020年10月1日全部转股 |
假设情形1：公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2018年度相应的财务数据一致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 54,201.96 | 54,201.96 | 54,201.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.22 |
假设情形2：公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度相应的财务数据一致；公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年上升10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 54,201.96 | 59,622.16 | 59,622.16 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2020年 |
| - | 全部未转股 | 2020年10月1日全部转股 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.19 | 0.24 |
假设情形3：公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度相应的财务数据一致；公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年下降10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 54,201.96 | 48,781.76 | 48,781.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.16 | 0.19 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会关于本次公开发行可转债的必要性和合理性的说明
本次发行拟募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于清洁高效煤制气综合利用项目。
本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析如下：
1、项目建设符合国家产业政策和产业结构转型要求
按照国家对氮肥行业进行结构调整、转型升级的要求，靖远煤电依据以煤制合成气为原料的化工产品规划（诸如煤制燃气、氢、氨、醇、油等），完成公司煤化工发展
以化肥生产为主、多产品共同开发的结构调整，进一步实现煤炭资源的就地转化，提高企业的抗风险能力及市场竞争力，生产符合农业科学用肥发展趋势的新型肥料。
本项目建设符合国家相关部门提出的要求和规划，符合工业和信息化部《合成氨准入条件》（2012第64号文）的要求，本项目以烟煤为原材料，单套装置产能不低于1000吨/日，能耗水平也属于《合成氨单位产品能源消耗限额》GB21344-2015、《尿素单位产品能源消耗限额》GB32035-2015中的先进水平。本项目利用甘肃刘化（集团）有限责任公司的尿素产能指标，符合《工业和信息化部关于促进化工园区规范发展的指导意见》、《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展指导意见》，同时符合《甘肃省人民政府办公厅关于推进全省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的要求。作为甘肃省以园区化带动煤化工产业转型发展战略部署的重点建设项目，本项目是靖远煤电通过发展煤化工产业优化产业结构，进一步发展壮大的良好机遇。
2、符合甘肃行业整体规划，有助改善甘肃化肥产业发展困局
我国尿素生产企业的成本情况根据原料的来源不同而差别较大，目前尿素生产主要采用的原料有两种，一是以天然气为原料，二是以煤为原料，原材料价格的高低及供应状况将对尿素生产成本乃至尿素价格产生明显影响。
随着中国天然气消费量的持续大幅增加，供气缺口将继续增大，天然气价格中长期仍将上涨，气头化肥企业成本将不断抬高，竞争力将日益减弱。
国内化肥所用存量气价普遍较工业用气价格低0.4元/立方米以上，在天然气供应偏紧大背景下，追求效益最大化的上游供气方，自然不愿意多给化肥企业供气，导致气头化肥企业长期受限于原料供应不足，无法实现经济运行。目前受天然气供应限制，主要以天然气作为原料的省内主要化肥企业开工率较低，本项目采用粉煤加压气化技术，利用本公司自产煤炭作为原材料，符合甘肃行业整体规划，有助于改善甘肃省内化肥行业发展困局。
3、进一步延伸上市公司产业链，提升公司煤炭产品附加值，提升公司盈利能力
从我国能源结构看，一次能源缺油少气富煤的现状决定了我国经济发展需以煤为主要能源支撑。煤的高效、洁净利用替代石油、天然气生产化工产品（包括合成氨）是我国经济发展的必然选择，也是能源技术发展的长期政策。本项目建设所在地位于白银国家级化工工业园，在公司所属煤矿70公里以内，交通运输便利，从资源储量、
产量和煤质分析来看，靖远煤能够满足气化用煤的要求，本项目建成后可实现靖远煤电化工板块的转型跨越发展。通过煤炭深加工，延伸产品产业链，提高煤炭的附加值，对促进劣质煤炭清洁高效利用有重要作用，同时对缓解靖远煤电原煤销售压力，提高市场话语权具有积极作用。
4、行业发展较好，盈利前景较好
近几年，氮肥行业紧紧围绕淘汰落后、优化存量、扩大优质增量，持续推进产能结构优化升级，取得了显著成效。据中国氮肥工业协会统计，截至2018年底，全国合成氨产能合计6689万吨/年，同比减少454万吨/年，尿素产能合计6954万吨/年，同比减少322万吨/年，产能过剩的局面有了较大改观。同时随着产能置换和优质新增产能投产，采用先进煤气化技术的产能进一步增加，传统煤气化工艺的合成氨、尿素产能进一步降低。
甘肃省内每年尿素需求量约为85万吨，仅河西地区年用量约40万吨。目前，甘肃省内只有甘肃刘化（集团）有限责任公司一家生产尿素，由于天然气限气，产量不足40万吨/年，缺口接近50万吨/年，缺口部分主要来源于新疆、宁夏、陕西、内蒙等地，运距较远。
通过以上分析，预计未来三年甘肃地区对于尿素的需求不会发生重大变化，需求量在85万吨到90万吨区间变化，而甘肃地区只有甘肃刘化（集团）有限责任公司一家生产尿素，而且未来三年甘肃地区尿素生产也不会有新的竞争对手出现，因此未来三年甘肃地区尿素供需仍然存在缺口。
从价格上看，鉴于高位运行的天然气、煤价，新型尿素产品的进一步推广，产能结构的调整，预计尿素价格将维持高位，确保本项目的盈利前景。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为煤炭生产、销售及热力和电力的生产与销售业务。截至2018年底，公司煤炭保有储量62,283.10万吨，可采储量40,059.35万吨。2018年全年实现煤炭产品产量935.13万吨、销量938.25万吨，火力发电量31.84亿千瓦时，供热量563.25万吉焦，供汽51.01万吉焦。本次募投项目清洁高效煤制气综合利用项目是公司实现煤炭资源深加工、延伸产业链、提高产品附加值的重要举措；项目建成后可实现靖远
煤电化工板块的转型跨越发展。项目年消化煤量约88万吨，通过煤炭深加工，延伸产品产业链，提高煤炭的附加值，对促进劣质煤炭清洁高效利用有重要作用，同时对缓解靖远煤电原煤销售压力，提高市场话语权具有积极作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司具备较为充足的经验丰富的人才队伍，员工受教育程度高、技术能力强。由于工厂的主要生产装置技术含量较高，自动化程度亦高，技术人员和生产管理人员应具有实践经验及专业理论知识。截至2018年12月31日，公司拥有技术人员744人。同时，在充分发挥现有技术人员作用的基础上，公司将根据项目需要，积极从外部招聘引进专业技术和管理人才，确保项目建设和运行需要。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
2、技术储备
本项目采用粉煤加压气化工艺、国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压合成氨、二氧化碳汽提尿素等技术。项目选用的技术都有成熟可靠的设计、建设、运行经验，使本项目具有技术先进、投资省、综合成本低的优势，对企业今后的发展起到积极的作用。
3、市场储备
本项目采用煤为原料，可生产氢气、一氧化碳，氢气及一氧化碳外供园区银光集团公司TDI产业，目前生产规模与下游产业配套，预期还有增长的空间。甘肃银光化学工业集团有限公司为国有大中型企业，具有良好的诚信记录，抗风险能力好、发展战略清晰、财务规范。银光集团公司主要产品甲苯二异氰酸酯（TDI）目前年生产能力12万吨，采用固定床造气工艺，能耗高，环保问题突出，制约了企业的进一步发展。本项目以现有企业需求为出发点，配套相应的气体供应服务，供气目标明确且有发展预期，可为本项目提供稳定的市场保障。
公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转债申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《甘肃靖远煤
电股份有限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会
每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高公司盈利能力
本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目，可提高靖远煤电煤炭资源利用效率和附加值。本次募集资金投资项目以靖远煤电本地煤为原料，采用粉煤加压气化技术，国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压氨合成，产品合成氨作为尿素的原料，并副产液体二氧化碳和硫磺，符合国家危化品生产企业搬迁改造政策、以及对氮肥行业进行结构调整、转型升级的要求，可充分利用靖远煤电煤炭资源，进一步延长靖远煤电下游产业链，提升公司收益水平。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2018年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、公司控股股东对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（简称“靖煤集团”）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，靖煤集团同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对靖煤集团做出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日