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证券代码：000551 证券简称：创元科技 编号：ls2024-A06
创元科技股份有限公司关于修改《公司章程》及修订公司部分内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《深圳证券交易所发布的《股票上市规则（2023年修订稿）》等法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则，结合公司实际情况，创元科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年02月23日召开了第十届董事会2024年第一次临时会议会议，同意公司对《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名与薪酬委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》部分条款进行了修改，对公司《独立董事制度》进行修订，本次修改《公司章程》部分条款与修订《独立董事制度》事项尚需提交公司股东大会审议，具体修订情况如下：
一、《公司章程》主要修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 新增条款，原条款序数顺延 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并 |
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责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 |
| 第一百二十条 董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党组织的意见 | 第一百二十一条 董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党支部的意见 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党组织的意见和建议。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党支部的意见和建议。 |
| 第一百六十六条 公司根据《党章》规定，设立公司党组织。 | 删除内容 |
| 第一百六十七条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百六十七条 公司设立党支部。设党支部书记1名，全面主持党支部工作，设党支部委员若干，负责纪检、宣传、组织工作。符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委。 |
| 第二节 公司党组织职权 | 第二节 公司党支部职权 |
| 第一百六十八条 公司党组织的职权包括： …… （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 （五）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项； | 第一百六十八条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责： …… （四）研究布置公司党群工作，加强党支部的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 （五）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项； （六）研究其它应由公司党支部决定的事项。 |
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（六）研究其它应由公司党组
织决定的事项。
| （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。 | |
| 第一百六十九条 公司党组织对董事会、经营层拟决策的“三重一大 ”等重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。 | 第一百六十九条 公司党支部对董事会、经营层拟决策的“三重一大 ”等重大事项进行前置讨论研究，提出意见和建议。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、《董事会审计委员会实施细则》主要修改内蓉
| 修改前 | 修改后 |
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
| 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。 | |
| 第五条 审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准。 | 第五条 审计委员会设召集人1名，由独立董事委员中会计专业人士担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）审议公司内部审计制度和内控制度，并检查监督其实施情况； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审核重大收购、出售资产事项和重大关联交易事项的审计、评估； | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
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（六）公司董事会授予的其他事宜。
| （六）公司董事会授予的其他事宜。 | |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开2次，临时会议由审计委员会委员提议召开。与会议召开前5个工作日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前5个工作日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 |
| 第二十条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。 | 第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 |
除上述修订外，《董事会审计委员会实施细则》中其他内容保持不变。《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的预案》尚需提交公司股东大会审议。
三、《董事会提名与薪酬委员会实施细则》拟修订条款对照表
| 第二十四条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。 | 第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 |
除上述修订外，《董事会提名与薪酬委员会实施细则》中其他内容保持不变。《关于修订<董事会提名与薪酬委员会实施细则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
四、《董事会战略委员会实施细则》拟修订条款对照表
| 第二十一条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。 | 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 |
除上述修订外，《董事会战略委员会实施细则》中其他内容保持不变。《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名与薪酬委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》以及修订后的《独立董事制度》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司关于修改《公司章程》及修订公司部分内控制度的公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会2024年02月24日