中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展本次交易2021年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、资产购买情况
（一）核准情况
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）总计43.34%股权；向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限
公司（以下简称“壹进制”）总计100%股权；向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）总计100%股权。
（二）标的资产过户情况
锐安科技于2018年12月3日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91110108746736751Q）。本次变更后，锐安科技43.34%股权已过户至公司名下，锐安科技成为公司的重要参股公司。
壹进制于2018年12月5日取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91320100682510648R）。本次变更后，壹进制100%股权已过户至公司名下，壹进制成为公司的全资子公司。
航天开元于2018年12月18日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91110102700220223B）。本次变更后，航天开元100%股权已过户至公司名下，航天开元成为公司的全资子公司。
（三）验资及股份登记情况
2018年12月19日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01540011号）。经核验，截至2018年12月19日止，公司已收到王建国等十五名自然人、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）等七家单位以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币135,618,718.00元，溢价部分转增资本公积-资本溢价。公司申请增加注册资本人民币135,618,718.00元，变更后的注册资本为人民币1,565,247,615.00元。
公司于2018年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年12月28日。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元，若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，协议项下补偿义务人同意按相关比例对航天发展进行补偿。
壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿。
航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿。
标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（二）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告，锐安科技、壹进制和航天开元2017-2021年业绩承诺的实现情况如下：
| 项目 | 锐安科技 | 壹进制 | 航天开元 |
| 2017年承诺业绩 | 16,000.00 | 1,500.00 | 1,250.00 |
| 2018年承诺业绩 | 19,710.00 | 1,880.00 | 1,560.00 |
| 2019年承诺业绩 | 23,200.00 | 2,350.00 | 1,980.00 |
| 2020年承诺业绩 | 26,500.00 | 2,930.00 | 2,400.00 |
| 2021年承诺业绩 | 不适用 | 3,520.00 | 2,640.00 |
| 2017-2021年累计承诺业绩 | 85,410.00 | 12,180.00 | 9,830.00 |
| 2017年实现业绩 | 16,290.80 | 1,578.41 | 1,207.08 |
| 2018年实现业绩 | 20,388.34 | 2,068.68 | 1,904.60 |
| 2019年实现业绩 | 23,969.96 | 2,821.20 | 1,558.83 |
| 2020年实现业绩 | 26,061.94 | 3,205.49 | 1,593.35 |
| 2021年实现业绩 | 不适用 | 3,303.03 | 216.68 |
| 2017-2021年累计实现业绩 | 86,711.04 | 12,976.81 | 6,480.54 |
| 2017-2021年累积业绩完成率 | 101.52% | 106.54% | 65.93% |
航天开元100%股权的交易价格为22,621.82万元，其在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万，各年业绩承诺总和为9,830万元。航天开元2017-2021年实际完成业绩情况如下：
| 年度 | 承诺业绩（万元） | 实际完成业绩（万元） | 差额（万元） |
| 2017年 | 1,250.00 | 1,207.08 | 42.92 |
| 2018年 | 1,560.00 | 1,904.60 | -344.60 |
| 2019年 | 1,980.00 | 1,558.83 | 421.17 |
| 2020年 | 2,400.00 | 1,593.35 | 806.65 |
| 2021年 | 2,640.00 | 216.68 | 2,393.17 |
| 合计 | 9,830.00 | 6,480.54 | 3,349.46 |
截至2021年12月31日，锐安科技和壹进制已完成累计业绩承诺。 航天开元 2017-2021年度累计实现扣除非经常性损益的净利润6,480.54万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为3,349.46万元，未完成业绩承诺的原因主要如下：
航天开元的主营业务为国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，因其客户的性质，此类业务对疫情较为敏感。首先，2021年新签合同额较2020年下降44%，主要原因系航天开元的主要终端客户为党政机关，因疫情原因，客户从项目论证、预算审批到业务实施、项目验收的周期均比平时有所延长，2021年新签合同金额受2020年市场开拓成果的影响较大；而2020年中国面对复杂的国际形势和新冠肺炎疫情的冲击，政府信息化预算大幅缩紧,部分地区政府设备购置、网络信息建设、信息化项目等费用预算大幅收紧，导致公司2020年度新开拓的客户项目有所减少；其次，由于2021年各地疫情不间断性爆发，导致航天开元的项目开标及合同签署时间延后，当年无法完成交付验收，也存在前期项目因疫情延期进场，后期疫情缓和政策放开要求后，项目集中实施导致了短期人员应对不暇，给排产造成较大困难。为了紧跟市场需求，2021年航天开元积极布局网络安全业务，投入研发力量，提升自身的业务资质与交付能力，进行了人员团队的扩充，但在项目实施过程中，疫情导致部分员工无法进入项目现场开展项目建设，且时常因为社区防控形势居家隔离，在人工成本增加的同时人均产出有所下降。
综上，多重因素影响导致航天开元未完成2021年业绩承诺。
三、航天开元未完成业绩承诺涉及的补偿事项
（一）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人为航天资产、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资产、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（二）股份补偿方案
根据上述协议约定的计算方案，补偿义务人航天资产、航信基金、共青城因航天开元2021年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的情况如下：
| 补偿责任方 | 比例 | 应补偿金额 （元） | 发行价格 （元/股） | 对应股份补偿数（股） | 现有限售股数量 （股） | 补偿现金 （元） | 现金分红返还金额（元） |
| 航天资产 | 67.00% | 37,364,581.41 | 10.69 | 3,495,284 | 12,842,491 | - | 429,919.93 |
| 航信基金 | 20.00% | 11,153,606.39 | 10.69 | 1,043,369 | 3,833,579 | - | 128,334.39 |
| 共青城 | 13.00% | 7,249,844.15 | 10.69 | 678,190 | 1,448,556 | - | 83,417.37 |
| 合计 | 100.00% | 55,768,031.95 | 10.69 | 5,216,843 | 18,124,626 | - | 641,671.69 |
注1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。注2：上市公司在本次交易实施完毕后，于2020年6月30日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.88元（含税）；于2021年7月7日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.35元（含税）。上述应补偿股份对应现金分红按规定予以返还，共计641,671.69元人民币。
2021年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
（三）履行的决策程序
2022年4月24日，航天发展召开第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。航天发展将督促航天资产、航信基金、共青城等交易对方按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司业绩承诺实现情况的说明审核报告、上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：
锐安科技业绩对赌期为2017-2020年，且锐安科技2017-2020年的业绩承诺已实现。根据会计师出具的《航天工业发展股份有限公司关于股东对南京壹进制信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，本次交易涉及的标的公司壹进制2017-2021年累计实际业绩超过累计承诺业绩，相关业绩承诺方对壹进制2017-2021年的业绩承诺已经实现。
根据会计师出具的《航天工业发展股份有限公司关于股东对航天开元科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，航天开元2017-2021年未能完成累计承诺业绩，根据航天发展与重组交易对方签署的业绩承诺补偿协议，业绩承诺方航天资产、航信基金及共青城应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经航天发展第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预
期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
五、致歉声明
针对航天开元未能实现 2017-2021年五年累计业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。（以下无正文）