航天发展：关于公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（2011年募集资金）

关于航天工业发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告（2011年募集资金）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

2019

年度募集资金

2011

年募集资金）

2019

年度募集资金

2011

年募集资金）

1-8

关于航天工业发展股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告（2011年募集资金）

致同专字（2020）第110ZA5784号

航天工业发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展公司”）《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年募集资金）》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求编制《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是航天发展公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对航天发展公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年募集资金）》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年募集资金）》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合航天发展公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，航天发展公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年募集资金）》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电话 [phone]传真 [phone]

www.grantthornton.cn

本鉴证报告仅供航天发展公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

张冲良

冯海英

中国·北京 二Ｏ二Ｏ年 四 月二十八日

航天工业发展股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告（2011年募集资金）

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截止2019年12月31日2011年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1774号）核准，本公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。上述募集资金净额已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所 [2011]第C-002号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目40,812.83万元，募集资金累计临时补充流动资金5,408.00万元，尚未使用的金额为15,933.68万元（其中募集资金8,501.17万元，专户存储累计利息、理财收益扣除手续费7,432.51万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2019年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集投项目18,732.45万元，其中募集资金永久补充流动资金15,533.98万元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目57,955.72万元。

综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入57,955.72（含利息收入）万元，其中募集资金永久补充流动资金15,533.98万元。尚未使用的金额为3,319.11万元(全部为专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费的结余)。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

2、为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券股份有限公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》,在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日在《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。

3、公司于2015年2月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司于2016年8月17日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》，在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、中国建设银行股份有限公司北京花园路支行办理相关银行账户的分立手续，并于2016年10月28日在《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》、《关于设立募集资金专项账户并签订四方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2019年12月31日，航天工业发展股份有限公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	35001610007059000777	活期	281,708.40
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	35001610007059000777*47	通知存款	9,438,026.88
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	35001610007059000777*51	通知存款	9,186,175.14
兴业银行股份有限公司福州分行营业部	117020100100237734	活期	13,798,330.19
合 计			32,704,240.61

2、截至2019年12月31日，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国工商银行股份有限公司福州南门支行	1402025129601049190	活期	486,837.28
合 计			486,837.28

目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。

2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044.00万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766.00万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740.00万元，剩余未使用的募集资金18,414.00万元(含利息收入388.00万元)的用途进行变更，变更后的项目如下：

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542.00万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”的投资总额调整为11,547.29万元。截至2019年12月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”已终止，终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000.00万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2019年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为5,318.46万元。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872.00万元（含利息收入388.00万元）。截至2019年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元，该项目已终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额为1,016.33万元，未用于永久补充流动资金

的部分募集资金待有新的项目后再行投资。2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司新增募投项目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为2,550.00万元。公司终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的1,126.63万元进行用途变更；对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为2,550 .00万元。2017年10月23日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于重新启动以募集资金投资配套用地和厂房建设项目的议案》，公司目前业务板块之一为发电设备板块，分别由福州福发发电设备有限公司、福建凯威斯发电机有限公司从事发电机组和发电机设备的研制、生产和销售业务，各自处于产业链上下游，业务协同度高、技术可互补性强。配套用地和厂房建设项目建设完成后，两家子公司比邻，可有效整合两家公司的各项资源，形成协同效应，发挥整体品牌优势，提升整体形象，提升公司发电机板块的市场竞争力。

3、公司于2018年11月30日召开了第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,500.00万元（含6,500.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2019年12月31日止，募集资金临时补充流动资金5,408.00万元均已归还。

4、公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400.00万元用于永久补充流动资金。

其中，将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。截至2019年12月31日，公司2011年度非公开发行股票募集资金已永久补充流动资金金额为15,533.98万元。公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权转让手续已办理完成，公司已于2020年4月1日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充流动资金。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

项目名称	承诺投资金额（万元）	实际投资金额（万元）	完工程度%	实现效益（万元）
投资设立恒容电子公司项目	2,550.00	1,666.07	不适用	不适用

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

募集资金使用情况对照表

航天工业发展股份有限公司董 事 会

2020年 4 月 28 日

附表1：

承诺投资项目和超募资金

投向

备注

承诺投资项目

1、汽车电子系统项目是 31,956.00 -终止 不适用是项目已终止

是 6,018.00 1,734.71 1,734.71100.00% 不适用是项目已变更

是 8,542.00 - -终止 不适用是

2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，项目已终止，终止后剩余募集资金全部用于永久补流

4、无刷同步发电机项目否 5,000.00 5,000.00 5,318.46106.37%2014-12-31 不适用否

是 4,872.00 1,862.59 1,862.59100.00%终止 不适用是

2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，项目已终止，终止后剩余募集资金，部分用于永久补流，部分待有新的项目后再行投资

否 - 35,105.21 3,198.47 33,505.9895.44%2016-8-25 4,407.92 是否

不适用是

2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，终止并出售全部51%股权，将股权转让款用于永久补流

8、永久补充流动资金否 16,400.00 15,533.98 15,533.9894.72% 不适用否

截至2019年12月31日，公司2011年度非公开发行股票募集资金已永久补充流动资金金额为15,533.98万元。公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权转让手续已办理完成，公司已于2020年4月1日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充流动资金

承诺投资项目小计 56,388.00 60,102.51 18,732.45 57,955.72 4,407.92

超募资金投向

72,469.21

132.43%

57,955.72

2019年度募集资金使用情况对照表

2019年度募集资金使用情况对照表已累计投入募集资金总额

已累计投入募集资金总额募集资金总额

募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

54,722.00

本年度投入募集资金总额

18,732.45

超募资金投向小计
合计— 56,388.00 60,102.51 18,732.45 57,955.72—— 4,407.92——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因

募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000.00万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。

募集资金投资项目实施方式调整情况

经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资8,542.00万元的形式运作；1.“无刷同步发电机项目”投资额为5,000.00万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872.00万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户；经2016年8月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并变更募集资金用途，使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。同时对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更并使用终止后的汽车电子系统项目的1,126.63万元，累计使用募集资金2,550.00万元与其他投资方共同投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司。

募集资金投资项目实施地点变更情况项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。

1、公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。2、无刷同步发电机项目采取边建设边投产的方式，在新厂未建设完毕及设备安装到位前，安排在关联企业开展先期生产工作。鉴于厂房建设延期以及车间搬迁，以及市场环境变化、新品牌建设周期较长等原因导致该项目未能如期达到可使用状态。3、配套用地和厂房建设项目系公司为新一代低噪音柴油发电机组项目和无刷同步发电机项目所需的配套用地和厂房而设立。该项目因公司战略调整于2015年2月12日暂停，2017年10月23日公司为有效整合资源重启该项目，故该项目未能如期达到可使用状态。

公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司未来将聚焦发展军工主营业务，以信息安全与对抗、电子蓝军与指控控制、微系统和现实增强应用等领域为重点发展方向，积极实施收购相关产业计划。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目。

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。其中，将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。截至2019年12月31日，公司2011年度非公开发行股票募集资金已永久补充流动资金金额为15,533.98万元。公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权转让手续已办理完成，公司已于2020年4月1日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充流动资金。
	报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018年11月30日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,500.00万元（含 6,500.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2019年12月31日止，募集资金暂时补充流动资金5,408.00万元均已归还。
	募集资金项目银行存款利息、理财等收益实际结余为7,676.28万元，已永久补充流动资金15,533.98万元，募集资金账户尚有余额3,319.11万元，部分募集资金投资项目尚在建设期。