审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 审核报告 |
| 关于股东对航天开元科技有限公司 |
2019
| 业绩承诺实现情况的说明 |
1-2
审核报告
致同专字(2020)第110ZA5788号
航天工业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的航天发展《关于股东对航天开元科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是航天发展管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对航天发展管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合航天开元科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，航天发展管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了航天开元科技有限公司实际盈利数与股东对航天开元科技有限公司业绩承诺的差异情况。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国注册会计师
张冲良
冯海英
中国·北京 二Ｏ二Ｏ年四月二十八日
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”或“本公司”），公司于2018年12月18完成对航天开元科技有限公司（以下简称为“航天开元”）100%股权的收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将航天开元2019年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
根据本公司2018年第二次临时股东大会决议，重大资产重组方案如下：一、本公司向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行2,342.596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产。二、本公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018年11月14日，中国证监会出具《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1978号），核准公司本次交易方案。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2018年12月18日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，航天开元100%股权的股东已变更为本公司，本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，航天开元领取了变更后的《企业法人营业执照》。截至2018年12月31日，公司向航天科工资产管理有限公司等发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完毕。
二、标的资产原股东业绩承诺情况
根据2018年10月24日公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）签订的《关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》约定：航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿。
根据上述盈利承诺，航天开元2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不低于1,980万元。
三、业绩承诺完成情况
2019年度航天开元业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,558.83 | 1,980.00 | -421.17 | 78.73% |
航天开元2019年度盈利承诺利润数与2019年度实际实现的利润数之间存在差异，低于2019年度业绩承诺421.17万元。产生差异的原因：
2019年，航天开元加大信创产业业务的研发投入，同时部分信创产业政府项目受政府部门分步分项验收等流程周期因素影响，项目进度及收入确认有所推迟；此外，部分地方政府财政收紧，导致部分应收账款回款发生延迟，账龄延长，使得计提的预期信用损失有所增加。由此导致航天开元2019年度未完成业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第九届董事会第五次会议于2020年4月28日批准。
航天工业发展股份有限公司
二○二○年四月二十八日