证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-186号
金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，同意公司子公司西藏金藏圆锂业有限公司（以下简称“金藏圆”）以自有或自筹资金受让刘燕、柳拓、加布（以下简称“交易对方”）持有的西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“阿里锂源”或“标的公司”）部分股份（以上简称“本次交易”或“本次股份转让”），本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
阿里锂源为公司的控股子公司，公司通过金藏圆持有阿里锂源51%股权，公司子公司金藏圆拟以自有或自筹资金购买刘燕、柳拓、加布合计持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司15%股权，本次交易完成后公司将通过金藏圆持有阿里锂源66%的股权。
（二）关联关系说明
本次交易对方为金圆股份战略转型的重要子公司阿里锂源的主要股东，根据实质重于形式原则及谨慎性原则，重要子公司少数股东为上市公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定此次交易构成关联交易。
（三）董事会、监事会审议情况
2022年12月19日，公司召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议，全票审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。
二、本次交易对方及关联方介绍
1、刘燕
| 姓名 | 刘燕 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 540102**********88 |
| 住所及通讯地址 | 拉萨市经济开发区********** |
2、柳拓
| 姓名 | 柳拓 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 540102**********73 |
| 住所及通讯地址 | 拉萨市城关区********** |
3、加布
| 姓名 | 加布 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 540102**********30 |
| 住所及通讯地址 | 拉萨市城关区********** |
上述交易对方不属于失信被执行人。
三、本次交易标的的基本情况
1、公司名称：西藏阿里锂源矿业开发有限公司
统一社会信用代码：91542500783516301Y
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：西藏阿里国土资源局院内
法定代表人：王树龙注册资本：5,300万元人民币成立日期：2006 年11 月 02日经营范围：矿产品开采、加工、销售。
2、本次股权转让前标的公司股权结构
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权占比 | 出资方式 |
| 金藏圆 | 2,703.00 | 51.00% | 货币 |
| 刘燕 | 1,240.20 | 23.40% | 货币 |
| 柳拓 | 1,192.50 | 22.50% | 货币 |
| 加布 | 164.30 | 3.10% | 货币 |
| 合计 | 5,300.00 | 100% | - |
本次股权转让后标的公司股权结构
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权占比 | 出资方式 |
| 金藏圆 | 3,498.00 | 66.00% | 货币 |
| 刘燕 | 918.649 | 17.333% | 货币 |
| 柳拓 | 883.351 | 16.667% | 货币 |
| 合计 | 5,300.00 | 100% | - |
3、标的公司的一年及一期主要财务指标
单位：万元
4、标的股权的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对阿里锂源以2022年5月31日为基准日的股东全部权益进行了评估，所有者权益评估值为206,665.66万元，评估编号为【2022】第01-1037号。
5、截至报告日，交易对方所持阿里锂源股权不存在限制转让的情形，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年09月30 日（未经审计） |
| 资产总额 | 829.02 | 16,489.67 |
| 负债总额 | 8,278.59 | 17,884.49 |
| 归属于母公司所有者净资产 | -7,449.57 | -1,394.82 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,774.98 | -1,367.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,447.04 | 8,359.51 |
6、阿里锂源主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发。
7、阿里锂源为公司战略转型的重要子公司，根据实质重于形式原则及谨慎性原则，重要子公司少数股东为上市公司的关联方，可能造成上市公司对其利益倾斜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定此次交易构成关联交易。
8、捌千错盐湖矿区位置
矿区位于阿里地区革吉县北东113°方向，直距130Km处。隶属于阿里地区革吉县雄巴区管辖，地理坐标为东经 82°45′00″～82°48′30″，北纬31°54′00″～31°57′30″。
捌千错盐湖卤水面积15.24Km2，湖面海拔高程为4956m。对外交通尚属方便，矿区到改则县约 220Km(其中 160Km 为国道)，矿区往西北约 120Km 与安多-狮泉河国道相接。
9、持有矿权情况
目前阿里锂源全资子公司革吉县锂业开发有限公司已获得采矿权证。（采矿许可证号：C5400002021046220151725；有效期限：2021年9月30日至2029年4月2日；矿区面积：24.549平方公里；开采矿种：硼矿、锂、钾；开采规模：
20万吨/年。）
10、资源储量情况
根据2021年11月《西藏自治区革吉县捌千错盐湖硼锂多金属矿资源储量核实报告》及西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心就以上报告出具的评审意见所述如下：西藏自治区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿保有资源储量（以丰水期地表卤水保有资源量、浅藏卤水孔隙度及固体硼矿保有资源量统计）硼（B2O3）15.1万吨、锂（LiCl）18.6万吨、钾（KCl）41.5万吨。丰水期地表卤水品位：硼（B2O3）平均品位1367.94mg/L；锂（LiCl）平均品位2153.86mg/L；钾（KCl）平均品位0.45%。浅藏卤水孔隙度品位：硼（B2O3）平均品位1005.14mg/L；锂（LiCl）平均品位1038.53mg/L；钾（KCl）平均品位0.23%。
11、经在国家企业信用信息公示系统查询，阿里锂源不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对阿里锂源以2022年05月31日为基准日的股东全部权益进行了评估，所有者权益评估值为206,665.66万元为参考依据，经各方友好协商确
定目标公司49%股权对应的估值为6.6亿元人民币，增持15%股权价款为2.0204亿元人民币。本次关联交易的定价政策与依据明确合理，符合公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
六、股权增持协议的主要内容
1、交易各方
甲方（增持方）：西藏金藏圆锂业有限公司
乙方（转让方）：乙方1、乙方2和乙方3统称为“乙方”
乙方1：加布
乙方2：刘燕
乙方3：柳拓
丙方（目标公司）：西藏阿里锂源矿业开发有限公司
2、股权增持协议的主要内容
2.1基本情况介绍
2.1.1甲方为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”）全资子公司，持有目标公司51%股权。
2.1.2乙方1持有目标公司3.1%股权，乙方2持有目标公司23.4%股权，乙方3持有目标公司22.5%股权。
2.1.3本次甲方增持目标公司股权是基于实施金圆股份《二次腾飞战略规划纲要》的需要，坚持“以新能源材料产业为核心发展目标”、“加快盐湖提锂项目开发建设与外延式拓展锂资源产业链”等公司既定的发展战略所需。而目标公司主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发，业务前景良好，增持目标公司股权符合公司战略布局重点。
2.1.4各方已就由甲方收购乙方合计持有的目标公司49%股权一事达成了一致，且均同意分两步完成收购，先通过现金方式收购15%股权，剩余34%股权
另行约定收购方式。
2.1.5为进一步明确各方具体的权利义务，现就甲方增持目标公司股权事项进行友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
2.2股权增持份额
甲方通过现金方式受让乙方持有的目标公司15%股权，其中乙方1转让份额为3.1%股权，乙方2转让份额为6.067%股权，乙方3转让份额为5.833%股权。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司66%股权，剩余股东持有34%股权。
2.3股权交易价款
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-1037号，目标公司的股权估值为206,665.66万元。经甲乙双方协商一致，确定目标公司49%股权对应的估值为6.6亿元人民币，甲方对应增持15%股权价款为2.0204亿元人民币（大写：人民币贰亿零贰佰零肆万圆整）。
甲乙双方因履行本协议产生的税费按国家相关法律规定由双方各自承担。
2.4付款安排
2.4.1第一笔：协议签订生效后7个工作日内，支付乙方5000万元人民币（大写：人民币伍仟万圆整）。
2.4.2第二笔：完成目标公司15%股权工商变更登记手续后15个工作日内，支付5204万元人民币（大写：人民币伍仟贰佰零肆万圆整）。
2.4.3第三笔：在2023年6月30日前支付1亿元人民币（大写：人民币壹亿圆整）。
2.5其他特别约定
2.5.1乙方承诺放弃本次转让股权的优先购买权，同意由甲方增持目标公司15%的股权；
2.5.2甲方增持持有目标公司66%股权后，实际享有100%分红权，本协议签署之日起即时生效。自本协议签订之日起，乙方承诺放弃目标公司所有的分红权利，同时甲方同意乙方不再承担目标公司项目建设与运营的资金投入义务。对此，目标公司亦无任何异议。
2.6后续收购计划
针对目标公司剩余的34%股权，甲方承诺将在双方商定的合适时机发起新的
增持方案予以全部收购，增持方案包括但不限于发行股份进行换股、现金收购等。该34%股权将以本次同等估值定价交易（即交易价为4.5796亿元人民币），具体增持方案届时另行商定。
2.7违约责任
各方应当严格信守约定，依约履行本协议的全部义务。任何一方违反本协议相关约定，则视为构成违约。违约方需除了赔偿守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、预期利益以及相应的资金占有利息）外，还需向守约方支付违约金人民币壹仟万元整。此外，违约方还应承担守约方为实现以上权利而产生的律师费、诉讼费、鉴定费、公证费、保全费、保函费、交通费等。
2.8协议生效约定
本协议自各方签字盖章且经金圆股份董事会、股东大会审议通过后生效。企业法人需法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。自然人股东需本人签字生效。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，本次交易完成后,有利于加强公司锂资源的权益储备，长远来看，本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，本次关联交易依据以评估报告为参考依据，经各方友好协商，不存在损害公司、股东特是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。
我们一致同意将《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：本次股权增持协议收购阿里锂源15.00%股权事项有利于公司长期发展，已履行了必要的决策程序，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，交易定价方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于加强公司在锂资源权益的战略储备，也为了更好加快推进西藏捌千错项目建设以及投产，有利于公司实施新能源515规划，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的发展战略符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
十、与该关联人累计各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，公司与交易对手方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类关联交易总金额7,800万元（不含本次交易），均已严格按规定履行了相关审议程序。
十一、风险提示
1、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和阿里锂源的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
2、目前阿里锂源捌千错项目正处于建设期，尚未实现盈利，未来一段时间公司将继续加快对捌千错项目2个4000吨生产线的建设，将对公司的现金流产生一定的影响，因疫情、天气等相关因素上述项目的建设可能会受到延期等影响，提请广大投资者注意相关风险。
3、根据资产评估报告，本次交易标的公司全部股东权益价值评估值为206,665.66万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率28,615.93%，结合实际情况，经交易双方协商，确定标的公司15.00%股权的价值为人民币2.0204亿元，较标的公司净资产增值18,615.47%。提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
4、本次交易拟以现金进行支付，资金来源为公司自有或自筹资金，资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。若公司融资不畅或无法筹足本次交易所需资金，亦存在导致交易终止或变化的风险，提请广大投资者注意相关风险。
十二、报备文件
1.公司第十届董事会第二十六次会议决议
2.公司第十届监事会第二十四次会议决议
3.西藏阿里锂源矿业有限公司股权增持协议
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年12月19日