西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”及“发行人”）于2020年8月13日向贵会提交非公开发行股票申请，于2020年8月14日被受理，于2020年11月23日通过贵会发行审核委员会的审核，并于2020年11月26日完成封卷工作。2020年12月10日，金圆股份取得了贵会出具的《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》。
金圆股份于2021年10月25日公告了《2021年第三季度报告》，经保荐机构核查，自上次报送会后重大事项承诺函（2021年4月27日）后至本承诺函签署日，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。现对自上次报送会后重大事项承诺函（2021年4月27日）后至本承诺函签署日（以下简称“会后事项期间”）的相关情况进行了审慎核查并说明如下：
一、 金圆股份2021年1-9月业绩情况说明
（一）2021年1-9月未经审计主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 719,266.12 | 600,572.29 | 19.76% |
| 净利润 | 36,407.61 | 41,709.65 | -12.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,736.38 | 40,808.99 | -14.88% |
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比变动 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 23,207.67 | 36,451.34 | -36.33% |
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 同比变动 |
| 资产总额 | 994,109.52 | 980,581.16 | 1.38% |
| 负债总额 | 443,503.36 | 451,212.41 | -1.71% |
| 净资产总额 | 550,606.16 | 529,368.75 | 4.01% |
| 归属于母公司所有者权益 | 488,190.33 | 458,020.35 | 6.59% |
金圆股份2021年1-9月实现营业收入719,266.12万元，较上年同期增加
19.76%；归属于母公司所有者的净利润为34,736.38万元，较上年同期减少
14.88%，扣非后归属于母公司所有者的净利润为23,207.67万元，较上年同期减少36.33%。整体来看，金圆股份2021年1-9月营业收入有所上涨，但净利润较同期有减少趋势，其主要原因如下：
（二）2021年1-9月利润下降原因
公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为34,736.38万元，较上年同期减少14.88%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为23,207.67万元，较上年同期减少36.33%。
公司扣非后归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下降幅度较大，主要是为谋求在稀贵金属回收及提炼等产业领域有所突破，公司在2021年加大了研发投入力度，研发费用增加较多所致。研发投入的增加有利于公司进一步提高在行业中的竞争能力，实现公司的可持续发展。
同时，2021年公司处置子公司取得非流动资产处置收益，并对支付中机茂名的诚意金计提的资金占用费，使得非经常性收益增加。
总体来看，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少14.88%，公司业绩未发生重大不利变化，预计不会对公司经营产生重大不利影响。
（三）经营业绩变化情况是否充分提示风险
公司于2020年8月29日公告的《2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就环保行业竞争、有色金属价格波动、环保政策、
建材行业周期性等风险进行充分提示，具体情况如下:
“（一）环保行业竞争风险随着环保政策的不断出台以及执法不断趋严，环保产业已步入快速发展期，越来越多的企业进军到环保领域。而在危（固）废处置行业，产业化程度和市场集中度都有待提升。未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求股权合作等方式进入环保领域，公司将面临更为严峻的行业竞争格局。
（二）有色金属价格波动的风险
公司资源化综合利用业务主要产品有铜、铅、锌、铟、金、银、铂、钯等，金属产品价格受经济环境、供需关系、通货膨胀、美元走势、战争与动乱等多方面因素的影响。自2020年1月以来，新型冠状病毒重大传染疫情在全国爆发，并进一步在全球扩散，全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价格均在短期内出现较大幅度波动。公司预计此次新冠疫情及防控措施将对公司新材料板块的生产经营造成一定程度的暂时影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间、各地防控措施的实施情况，以及疫情导致的全球大宗商品市场价格波动情况。如果全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价格持续下跌或疫情影响进一步扩大，可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）环保政策风险
水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。虽然本企业的各条水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遇到较大的压力。
（四）建材行业周期性风险
公司经营业务所属的水泥产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发以及基础设施建设投资规模亦保持较高的增长速度，为公司水泥业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济
形势面临较多不确定因素，随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。”
（四）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2021年三季度净利润较同期下降的情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、 保荐机构核查过程及意见
1、发行人2017年、2018年、2019年、2020年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2018]1765号、中汇会审[2019]2295号、中汇会审[2020]1407号、中汇会审[2021]2190号的标准无保留意见的审计报告。
2、经核查，发行人、发行人律师上海东方华银律师事务所和发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于发行人本次发行会后重大事项的承诺函，没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为34,736.38万元，较上年同期减少14.88%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为23,207.67万元，较上年同期减少36.33%。
公司扣非后归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下降幅度较大，主要是为谋求在稀贵金属回收及提炼等产业领域有所突破，公司在2021年加大了研发投入力度，研发费用增加较多所致。研发投入的增加有利于公司在未来进一步提高行业竞争能力，实现可持续发展。同时，2021年公司处置子公司取得非流动资产处置收益，并对支付中机茂名的诚意金计提的资金占用费，使得非经常
性收益增加。总体来看，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少14.88%，公司业绩未发生重大不利变化。除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无重大变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、自前次提交对会后事项的情况说明之日（2021年4月27日）起至本承诺函出具日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司和保荐代表人、经办本次发行业务的律师上海东方华银律师事务所和签字律师、经办本次发行业务的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和签字注册会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。综上所述，本保荐机构认为：自前次提交对会后事项的情况说明之日（2021年4月27日）至本承诺函出具日止，金圆股份没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人签名：
蒋茂卓 陈贤文
法定代表人签名：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2021年11月02日