证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-058号
金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：
一、情况概述
公司拟向包括赵辉先生在内的2名特定对象非公开发行股票不超过8,507.86万股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,000万元。公司实际控制人赵辉先生拟认购公司本次非公开发行股票不超过65,445,026股，总金额不超过人民币50,000万元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定，赵辉先生可以免于以要约收购方式增持公司股份。本事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次非公开发行股票前后公司实际控制人控制公司股票情况
赵辉先生为公司实际控制人之一，法定代表人、董事长兼总经理，公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）法定代表人、董事长，金圆控股子公司杭州开源资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）法定代表人、董事长，本次非公开发行股票前后赵辉先生控制公司股票情况如下：
| 本次非公开发行股票前 | 本次非公开发行股票前 | |
| 直接持股主体 | 持股数量（股） | 持股数量（股） |
| 金圆控股 | 231,907,628 | 231,907,628 |
| 开源资产 | 4,074,048 | 4,074,048 |
| 赵辉 | 0 | 65,445,026注 |
| 合计 | 235,981,676 | 301,426,702 |
注：本次非公开发行股票后，赵辉先生直接持有公司股票数量暂不确定，上表中65,445,026股为预计数，实际数量需以中国证券监督管理委员会核准情况及公司本次非公开发行股票的最终发行结果为准。
本次非公开发行股票前赵辉及其一致行动人合计持有上市公司235,981,676股股份，约占上市公司股份比例为33.02%。按照本次发行上限计算，本次非公开发行股票后赵辉及其一致行动人合计持有上市公司301,426,702股股份，占上市公司股份比例为37.69%。
三、免于以要约收购方式增持公司股份的法律依据
赵辉先生在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。赵辉先生参与认购本次非公开发行股票。
赵辉先生已承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款和第（四）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
综上，赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项符合相关法律法规的规定。
四、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见
1．董事会意见
公司实际控制人之一、本次非公开发行股票认购对象赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意提请股东大会批准赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份。
2．独立董事事前认可意见
公司本次拟提请股东大会批准赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项，符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》提交公司董事会审议。
3．独立董事独立意见
公司实际控制人之一、本次非公开发行股票认购对象赵辉先生免于以要约收购方式增持公司股份事项符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1．公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4．公司第九届监事会第二十六次会议决议；
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2020年6月2日