证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-052号
金圆环保股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过9,867.55万股（含本数）, 未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象为赵辉、徐青及海创环保共3名特定对象，拟全部以现金认购,具体认购数量及认购金额上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 赵辉 | 4,880.80 | 36,850.00 |
| 2 | 徐青 | 3,000.00 | 22,650.00 |
| 3 | 海创环保 | 1,986.75 | 15,000.00 |
| 合计 | 9,867.55 | 74,500.00 | |
注：以上部分数据为向上取整。
上述发行对象中赵辉为上市公司实际控制人之一，因此，（根据深交所股票上市规则）本次非公开发行构成关联交易。
3、发行对象已于2020年5月24日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中徐青和海创环保所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；赵辉及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行的会议决议公告日（2020年5月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为(不低于)定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即7.55元。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 发行对象 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 44,500.00 | 44,500.00 |
| 合计 | 74,500.00 | 74,500.00 | |
7、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
10、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目录
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
（一）本次非公开发行的背景 ...... 9
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式及发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价方式 ...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 14
（七）上市地点 ...... 15
（八）未分配利润安排 ...... 15
（九）决议有效期 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 16
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、发行对象基本情况说明 ...... 17
（一）赵辉 ...... 17
（二）徐青 ...... 18
（三）海创环保 ...... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 20
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 20
（一）同业竞争 ...... 20
（二）关联交易 ...... 20
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 22
一、协议主体与签订时间 ...... 22
二、认购价格、认购数量和认购方式 ...... 22
三、限售期 ...... 22
四、协议的生效和终止 ...... 23
五、违约责任 ...... 23
六、陈述和保证 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金投资计划 ...... 25
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 25
（一）引入战略投资者，推动公司更加规范高质量发展 ...... 25
（二）偿还银行借款，调整长短期债务比例，改善融资结构 ...... 25
（三）补充流动资金，优化资本结构 ...... 26
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 ...... 27
（二）公司建立了较为完善的内控体系 ...... 27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
五、本次非公开发行的可行性结论 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响 ..... 29（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 ...... 29
（二）对公司章程的影响 ...... 29
（三）对股东结构的影响 ...... 29
（四）对高管人员结构的影响 ...... 29
（五）对业务结构的影响 ...... 29
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
（一）对财务状况的影响 ...... 30
（二）对盈利能力的影响 ...... 30
（三）对现金流量的影响 ...... 30
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
（一）环保行业竞争风险 ...... 31
（二）有色金属价格波动的风险 ...... 31
（三）环保政策风险 ...... 32
（四）建材行业周期性风险 ...... 32
（五）电力等能源价格波动风险 ...... 32
（六）安全生产风险 ...... 33
（七）应收账款无法收回的风险 ...... 33
（八）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ...... 33
（九）审核风险 ...... 33
（十）股票价格波动风险 ...... 33
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、公司现有的股利分配政策 ...... 35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37
（一）最近三年利润分配情况 ...... 37
（二）最近三年现金分红情况 ...... 38
（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 38
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明 ...... 42
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 42
（一）测算假设 ...... 42
（二）测算结果 ...... 43
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 45
六、相关主体出具的承诺 ...... 46
（一）控股股东、实际控制人承诺 ...... 46
（二）全体董事、高级管理人员承诺 ...... 46
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/金圆股份 | 指 | 金圆环保股份有限公司 |
| 金圆控股 | 指 | 金圆控股集团有限公司 |
| 海创环保 | 指 | 芜湖海创环保科技有限责任公司 |
| 发行对象 | 指 | 包括赵辉、徐青及海创环保在内的特定投资者 |
| 董事会 | 指 | 金圆环保股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 金圆环保股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 金圆环保股份有限公司公司章程 |
| 本预案 | 指 | 金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为 |
| 《认购协议》、《非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《金圆环保股份有限公司与赵辉之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《金圆环保股份有限公司与徐青之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《金圆环保股份有限公司与芜湖海创环保科技有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：金圆环保股份有限公司成立日期：1992年10月23日注册资本：714,644,396元人民币统一社会信用代码：91220000123938867W法定代表人：赵辉股票上市地：深圳证券交易所股票简称：金圆股份股票代码：000546注册地址：吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室主要办公地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1
号楼30楼注册地址邮编：130061主要办公地址邮编：310052联系电话：0571-86602265公司网址：http://www.jysn.com公司电子邮箱：jygf@jysn.com经营范围：工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项目的建设及运营；水泥及辅料、水泥制品生产、销售；建筑材料制作及技术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水泥、商砼、建材、公路运输相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、水泥行业逐步回暖，把握水泥行业新的发展周期
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。 2018年以来，随着落后水泥产能逐渐退出市场、房地产投资不断持续加码和基础建设投资投入不断加大等因素的影响，水泥需求进一步增加，水泥产量逐步恢复、水泥价格不断提高。其中，2018年全国水泥产量21.77亿吨、2019年全国水泥产量23.3亿吨，2019年水泥价格指数更是达到近几年来的历史新高水平，水泥行业整体利润水平不断走高。
2020年1月份以来，随着新冠疫情的不断发酵，因应对新冠疫情引发的封城、限制人员流动等措施严重干扰了国民经济的正常运行，对国内国外经济造成重大冲击。在此背景下，2020年3月27日中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调节和实施力度。要抓紧研究提出积极应对的一揽子宏观政策措施，积极的财政政策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度，适当提高财政赤字率，发行特别国债，增加地方政府专项债券规模，引导贷款市场利率下行，保持流动性合理充裕。2020年4月17日中共中央政治局召开会议提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。
截至2020年3月，据统计四川、重庆、陕西、河北、河南、云南、福建等7省共提出25万亿的投资计划，其中大部分以铁路、公路及机场等基础设施建设为主。
在水泥行业全面回暖及基建政策层层加码的行业发展机遇面前，公司依托青海地区水泥及商硂龙头企业的优势地位，一方面持续通过技术改造、数字化管控等措施强化全过程成本管控，一方面积极扩产提高产量，及时满足客户需求的同时进一步提高水泥及商硂业务的销售规模，把握行业发展新机遇。
2、国家对环保的重视和一系列固废环保领域政策的出台，固废处理行业迎来重要机遇期
近年来，随着人们环境意识的增强和对环境质量要求的提高，越来越多的国家在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。中国政府同样也意识到环境保护的重要性，并对包括固体废弃物处理在内的环境治理出台了诸多政策。其中在“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了如《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《环境保护法》（2015年）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》等一系列法规政策；在“十三五”规划中，更是将环境保护放在了突出的位置，提出“实行最严格的环境保护制度，强化排污者的主体责任”、“实施环境风险全过程管理，加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。特别是近几年来，国家政策层面进一步强化了了环境保护和固体废弃物处置的政策措施。2017年12月，党中央、国务院在召开的年度中央经济工作会议中确定，按照党的十九大的要求，2018年至2020年要重点抓好决胜全面建成小康社会的防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战。在打好污染防治攻坚战方面，会议要求，要使主要污染物排放总量大幅减少，生态环境质量总体改善，重点是打赢蓝天保卫战，调整产业结构，淘汰落后产能，调整能源结构，加大节能力度和考核，调整运输结构。
2018年12月，国务院印发《“无废城市”建设试点工作方案》，到2020年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度和技术体系，试点城市在固体废物重点领域和关键环节取得明显进展，大宗工业固体废物贮存处置总量趋零增长、主要农业废弃物全量利用、生活垃圾减量化资源化水平全面提升、危险废物全面安全管控，非法转移倾倒固体废物事件零发生，培育一批固体废物资源化利用骨干企业。
2019年1月，国家发改委和工信部联合发文出台《关于推进大宗固体废弃物综合利用产业集聚发展的通知》，探索建设一批具有示范和引领作用的综合利用产业基地，到2020年，建设50个大宗固体废弃物综合利用基地、50个工业资源综合利用基地，基地废弃物综合利用率达到75%以上，形成多途径、高附加值的综合利用发展新格局。
2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，提出要健全环境治理市场体系，其中包括构建规范开放的市场、强化环保产业支撑、创新环境治理模式和健全价格收费机制。该项政策从市场机制和收费机制进一步保障了环保行业的健康发展。
上述政策分别从国家总体规划、产业集聚、原料供应及市场机制等多个方面为包括固废处理在内的环保行业提供了政策保障和产业空间，在此政策背景下，包括固废处理在内的环保行业将迎来一个高速发展的时期。
公司自2017年以来通过并购和技术升级改造等方式大力发展环保产业，一方面通过水泥窑协同处置及一体化综合处置两种方式为产废企业提供危（固）废无害化处置服务，一方面通过对有价资源含量较高的工业危（固）废进行综合利用处理，再销售富集回收的稀贵金属及其它金属合金的方式为产废企业提供危（固）废的资源化综合利用服务。未来，公司将积极利用环保政策和产业政策带来的有利机遇，继续通过产业并购、技术改造、加大研发投入等多种方式做大做强公司环保业务。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，为公司长远发展提供充足资金需求
公司当前处于水泥行业逐步回暖以及环保政策和相关产业政策重大机遇期。本次非公开发行股票募集资金将极大的增强公司的资金实力，充分满足公司未来在研发投入、技术改造、国内市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，有利于公司牢牢把握水泥行业回暖机遇和环保产业政策利好窗口期，为公司长远发展奠定良好的基础。
2、优化资本结构，为后续发展提供有力保障
近年来，公司业务规模随着市场需求在不断扩大，原有的水泥及商品混凝土板块随着水泥行业的回暖销售规模持续增长，转型后的环保及新材料业务板块随着产业政策利好的逐步释放及持续的技术改造整体销售收入稳步提升。通次此次非公开发行，以股权融资的方式替代部分债务融资，可减少财务费用，降低还款压力，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力保障。因此，本次发行对公司经营
及财务状况将来带积极影响。综上所述，基于水泥行业逐步回暖以及环保政策和相关产业政策带来的重大机遇，公司积极应对市场和政策变化，一方面依托青海地区水泥及商砼龙头企业的优势地位不断扩大水泥及商硂业务的销售规模，把握行业发展新机遇；一方面，通过并购和技术升级改造等方式大力发展环保产业，充分利用环保政策和相关产业政策带来的重大机遇。通过本次非公开发行，公司增强了资金实力，优化了资本结构，在提高公司的抗风险能力的同时，充分满足了在公司研发投入、技术改造、国内市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，为公司寻求利润新增长点和持续发展提供新的机遇。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为赵辉、徐青及海创环保，共3名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
其中，发行对象赵辉与赵璧生先生通过共同控制金圆控股间接控股上市公司，因此赵辉为上市公司实际控制人之一，属于上市公司的关联方。
发行对象徐青及海创环保与上市公司均不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为赵辉、徐青及海创环保。本次非公开发行的发
行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即7.55元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,867.55万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
发行对象徐青和海创环保认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象赵辉及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发
行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后拟拟用于以下项目：
| 序号 | 发行对象 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 44,500.00 | 44,500.00 |
| 合计 | 74,500.00 | 74,500.00 | |
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中自然人赵辉为上市公司实际控制人之一，为公司关联方，因此，（根据深交所股票上市规则）本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，金圆控股直接或间接持有公司235,981,676股股份，持股比例为33.02%，为公司控股股东。赵璧生与赵辉系父子关系并签署了一致行
动协议，共同持有金圆控股97.67%股份。赵辉与赵璧生先生共同控制公司235,981,676股股份，拥有权益的股份比例为33.02%，为公司实际控制人。按本次发行的股票数量上限计算，本次发行完成后赵辉及其一直行动人控制公司约35.02%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）赵辉
1、简历
赵辉先生1974年4月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区白马公寓****，身份证号：330719197404****。赵辉先生与赵璧生先生共同间接控制公司235,981,676股股份，持股比例为33.02%，属于本公司实际控制人。
近五年主要任职情况如下：
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 金圆控股 | 2018年3月-至今 | 董事长 | 有 |
| 杭州开源资产管理有限公司 | 2013年2月-至今 | 董事长 | 有 |
| 金圆股份 | 2014年7月-2017年，2019年至今 | 董事长 | 有 |
| 2018年至今 | 总经理 | ||
| 金华金圆热电有限公司 | 2003年12月-至今 | 监事 | 有 |
注：赵辉先生直接持有金圆控股7.67%股权，赵璧生先生持有金圆控股90%股权，为赵辉先生父亲；赵璧生先生与赵辉先生为一致行动人，共同控制金圆控股。金圆控股分别直接控股杭州开源资产管理有限公司和金圆股份。
2、控制的核心企业情况
截至本预案公告日，赵辉先生对其他企业的重要投资如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 金圆控股 | 实业投资，投资咨询，食品经营 | 43,000万元 | 7.67% |
| 杭州开源资产管理有限公司 | 资产管理、咨询服务 | 5,883万元 | - |
| 金圆股份 | 水泥建材及环保业务 | 71,464.44万元 | - |
| 金华金圆热电有限公司 | 发电、供热、设备租赁 | 1,800万元 | 70% |
注：赵辉先生通过金圆控股间接控制杭州开源资产管理有限公司91.01%股权和金圆股份33.02%股份。
（二）徐青
1、简历
徐青先生1966年8月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，现住址为杭州市滨江区浦沿街道之江花园****，身份证号：340211196608****。
近五年主要任职情况如下：
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 杭州和泰机电 工业有限公司 | 1995年6月-2019年9月 | 董事长 | 有 |
| 2019年10月-至今 | 董事 |
2、控制的核心企业情况
截至本预案公告日，徐青先生对其他企业的重要投资如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 杭州培信投资有限公司 | 实业投资 | 1,233万元 | 51% |
| 杭州和泰机电工业有限公司 | 连续搬运设备研发、制造 | 4,850万元 | - |
| 杭州和泰输送设备有限公司 | 连续搬运设备研发、制造 | 10,000万元 | - |
| 杭州和泰链条有限公司 | 链条设计、制造 | 800万元 | - |
注：徐青先生直接持有杭州和泰机电工业有限公司1.05%股权，同时通过杭州培信投资有限公司间接控制杭州和泰机电工业有限公司80.41%；徐青先生通过杭州和泰机电工业有限公司100%控股杭州和泰输送设备有限公司和杭州和泰链条有限公司。
（三）海创环保
1、基本情况
公司名称：芜湖海创环保科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
住所：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇（芜湖海螺厂区内）
法定代表人：张可可
注册资本：贰亿圆整
成立日期：2016年06月13日
营业期限：长期
经营范围：在中国政府鼓励和允许的领域进行投资；城市固体废物、污泥、
危险废物的收集、运输、贮存、处置运营管理和技术服务；从事节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购和销售，并提供相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
3、主营业务及最近三年的经营情况
海创环保主要从事城市固体废物、污泥、危险废物的收集、运输、贮存、处置运营管理和技术服务；从事节能环保工程设计、开发，并提供相关咨询与服务。最近三年主营业务未发生变化。
4、简要财务数据
海创环保最近一年的有关财务数据如下（以下数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计）：
单位：元
芜湖海创环保科技有限责任公司
中国海创控股（香港）有限公司
中国海螺创业控股有限公司
（0586.HK）
100%
芜湖海螺投资有限公司
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 884,733,319.73 |
| 负债总额 | 499,598,252.66 |
| 所有者权益 | 385,135,067.07 |
| 营业收入 | 166,752,928.60 |
| 净利润 | 108,942,043.67 |
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况根据海创环保出具的文件，海创环保及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。根据赵辉、徐青出具的文件，赵辉、徐青在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。 公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。本次非公开发行中，赵辉先生以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成以后，若发行对象徐青和海创环保依法行使董事提名权，推荐董事且成功当选上市公司董事，则上市公司与发行对象徐青和海创环保之间的交易将可能会构成关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，发行人与徐青及海创环保不存在重大交易的情况。
因赵辉为发行人的关联方，本次发行预案披露前24个月内的具体重大关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
除本公司在定期报告或临时公告中已披露的重大关联交易之外，本公司与赵辉及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司于2020年5月24日与本次非公开发行股票的对象赵辉、徐青及海创环保，共3名投资者（以下简称“乙方”或“认购人”）分别签署了附条件生效的《金圆环保股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
一、协议主体与签订时间
甲方：金圆环保股份有限公司
乙方：赵辉、徐青及海创环保
签订时间：2020年5月24日
二、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行以甲方第九届董事会第三十八次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为不超过人民币7.45亿元，具体认购股份数量及金额上限分别如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 赵辉 | 4,880.80 | 36,850.00 |
| 2 | 徐青 | 3,000.00 | 22,650.00 |
| 3 | 海创环保 | 1,986.75 | 15,000.00 |
| 合计 | 9,867.55 | 74,500.00 | |
注：以上部分数据为向上取整。
三、限售期
徐青和海创环保本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
至本次非公开发行结束之日，赵辉及一致行动人若较本次非公开发行结束之
日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、协议的生效和终止
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章（或乙方自然人签署）后成立，其中保证金的交付及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
五、违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。如认购人未能履行合同约定的义务和责任，应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，应向认购人全额返还其交付的履约保证金及同期银行存款利息。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
六、陈述和保证
为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、其为依法成立并有效存续的企业或具有中国国籍的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及／或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5、本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集或任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排作出保底保收益或变相保底保收益的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后，其中3亿元拟用于偿还银行贷款，4.45亿元用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）引入战略投资者，推动公司更加规范高质量发展近年来随着落后水泥产能逐渐退出市场、房地产投资不断持续加码和基础建设投资投入不断加大等因素的影响，水泥需求进一步增加，水泥产量逐步恢复、水泥行业逐步回暖。同时，政府部门出台了《“无废城市”建设试点工作方案》、《关于推进大宗固体废弃物综合利用产业集聚发展的通知》以及《关于构建现代环境治理体系的指导意见》等一系列旨在促进环保行业进一步迅速发展的产业政策，环保行业发展潜力巨大。在此背景下，上市公司以水泥生产与固体废弃物处置服务为核心的双主业经营模式，在中长期来看将进入规模驱动和高质量发展的新阶段。
引入长期性战略投资者，特别是同行业具有产业链协同关系的战投机构，给公司带来的不仅仅是资金上的支持，更能进一步改善公司的股东结构，帮助促进公司不断完善治理结构。同时，战略投资者更加注重公司业务的战略发展和长远利益，有利于公司在目前水泥行业整体回暖和环保政策利好的窗口期中抓住机遇，加强和提升核心竞争力，实现高质量发展。另一方面，也可更紧密地与战略投资者进行业务协同，共同发展，实现互利共盈。
（二）偿还银行借款，调整长短期债务比例，改善融资结构
截至2020年3月31日，公司短期借款176,026.21万元，长期借款36,819.04万元，资产负债率达到46.68%。2017年、2018年及2019年的三年期间，公司年度利息支出分别为14,636.36万元、16,962.36万元及15,203.66万元，占当年度营业利润的比例达到31.11%、31.68%及26.96%，利息支出相对较高。通过本
次募集资金偿还银行借款，以股权融资的方式替代部分债务融资，降低短期借款比例，改善融资结构，减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。
（三）补充流动资金，优化资本结构
公司是以建材、环保为双主业，集水泥、商砼、环保业务为一体的上市企业。截至2019年12月31日，公司水泥建材业务收入占比33.27%，环保业务收入占比66.36%。其中，水泥建材业务属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ，环保业务属于公用事业-环保工程及服务Ⅱ-环保工程及服务Ⅲ。
截至2020年3月31日，公司资产负债率为46.68%，低于公用事业-环保工程及服务Ⅱ-环保工程及服务Ⅲ可比上市公司平均值50.99%，但高于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ可比上市公司平均值32.99%。公司流动比率和速动比率分别为1.06、0.58，均低于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ和公用事业-环保工程及服务Ⅱ-环保工程及服务Ⅲ可比上市公司的平均值。
A.根据申万行业分类，公司水泥建材业务应属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ，截至目前该行业共有上市公司18家（含发行人）；
B.上述18家企业中，除去发行人以外，亚泰集团、华新水泥、冀东水泥、海螺水泥、万年青、金隅集团销售收入均超过100亿元，规模较大；博闻科技销售收入不足1亿元，规模较小。上述公司与公司可比性较小，剔除上述8家企业后，同行业可比公司10家。上述企业偿债能力财务指标，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.3.31 | ||
| 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | ||
| 建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ平均（18家） | 36.76 | 3.16 | 2.82 | |
| 000672.SZ | 上峰水泥 | 37.22 | 1.45 | 1.15 |
| 000877.SZ | 天山股份 | 34.43 | 0.94 | 0.71 |
| 000935.SZ | 四川双马 | 11.62 | 2.06 | 1.91 |
| 002233.SZ | 塔牌集团 | 13.35 | 3.77 | 3.24 |
| 600326.SH | 西藏天路 | 51.88 | 1.63 | 1.45 |
| 600425.SH | 青松建化 | 42.19 | 0.74 | 0.51 |
| 600449.SH | 宁夏建材 | 20.40 | 1.93 | 1.68 |
| 600720.SH | 祁连山 | 31.56 | 0.92 | 0.74 |
| 600802.SH | 福建水泥 | 61.67 | 0.39 | 0.29 |
| 600668.SH | 尖峰集团 | 25.60 | 1.35 | 1.03 |
| 同行业可比公司平均（10家） | 32.99 | 1.52 | 1.27 | |
| 金圆股份 | 46.68 | 1.06 | 0.58 | |
C.根据申万行业分类，公司环保业务应属于公用事业-环保工程及服务Ⅱ-环
保工程及服务Ⅲ，截至目前该行业共有上市公司51家（剔除神雾环保、盛运环保及*ST节能指标异常的3家）；
D.上述51家企业中，启迪环境等7家企业主营业务与公司环保业务相似，主业中包含工业固（危）废或资源综合化处理业务（不含发行人）。上述企业偿债能力财务指标，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.3.31 | ||
| 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | ||
| 公用事业-环保工程及服务Ⅱ-环保工程及服务Ⅲ（51家） | 50.26 | 1.78 | 1.55 | |
| 000826.SZ | 启迪环境 | 62.16 | 0.79 | 0.74 |
| 002672.SZ | 东江环保 | 51.67 | 0.71 | 0.65 |
| 300172.SZ | 中电环保 | 38.43 | 2.45 | 2.34 |
| 300187.SZ | 永清环保 | 44.16 | 1.29 | 1.28 |
| 300779.SZ | 惠城环保 | 25.07 | 2.61 | 2.27 |
| 600323.SH | 瀚蓝环境 | 67.55 | 0.55 | 0.50 |
| 603588.SH | 高能环境 | 67.86 | 1.20 | 0.58 |
| 同行业可比公司平均（7家） | 50.99 | 1.37 | 1.19 | |
| 金圆股份 | 46.68 | 1.06 | 0.58 | |
面对水泥行业逐步回暖以及环保政策和相关产业政策利好窗口期带来的重大发展机遇，补充流动资金，满足公司研发投入、技术改造、国内市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，将有利于公司寻求利润新增长点；优化公司的资本结构，提高抗风险能力将有利于促进公司长期稳健发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款和补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行股票用于偿还银行借款及补充流动资金，将有利于增强公司的资金实力，满足公司发展所带来的资金需求，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况将更加稳健，资金实力和偿债能力将进一步增强，财务风险进一步降低。因此，本次发行对公司经营及财务状况将来带积极影响。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的战略规划，有利于公司的可持续发展，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不涉及资产收购情形，也不会改变主营业务。发行完成后，无须进行业务及资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控股股东的变化和实际控制人的变更。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，也不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
公司的主营业务为危（固）废无害化处置服务及资源化综合利用服务和建材业务，具体分为环保业务、新材料业务及建材业务三大业务板块。其中，环保业务主要为产废企业提供危（固）废无害化处置服务，目前可细分为水泥窑协同处置及一体化综合处置两种方式；新材料业务主要为产废企业提供危（固）废的资源化综合利用服务，通过对有价资源含量较高的工业危（固）废进行综合利用处理，再销售富集回收的稀贵金属及其它金属合金，实现危（固）废资源化回收利用和无害化处置；建材业务主要生产水泥熟料、水泥产品以及商品混凝土，产品
广泛应用于国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、港口、水利工程等大型基建项目，以及城市房地产开发和新农村基础设施和民用建筑建设等。本次募集资金仍将用于主营业务，不会导致公司业务结构发生重大变。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况将更加稳健，资金实力和偿债能力将进一步增强，财务风险进一步降低。因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低，而公司发展潜力将会增加。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着偿还部分银行贷款短期内公司融资活动的现金流出将有所增加，同时随着补充流动资金后公司业务规模的进一步扩大，经营活动现金流入可能将有所增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司合并资产负债率为46.68%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）环保行业竞争风险
随着环保政策的不断出台以及执法不断趋严，环保产业已步入快速发展期，越来越多的企业进军到环保领域。而在危（固）废处置行业，产业化程度和市场集中度都有待提升。未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求股权合作等方式进入环保领域，公司将面临更为严峻的行业竞争格局。
（二）有色金属价格波动的风险
公司资源化综合利用业务主要产品有铜、铅、锌、铟、金、银、铂、钯等，金属产品价格受经济环境、供需关系、通货膨胀、美元走势、战争与动乱等多方面因素的影响。自2020年1月以来，新型冠状病毒重大传染疫情在全国爆发，
并进一步在全球扩散，全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价格均在短期内出现较大幅度波动。公司预计此次新冠疫情及防控措施将对公司新材料板块的生产经营造成一定程度的暂时影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间、各地防控措施的实施情况，以及疫情导致的全球大宗商品市场价格波动情况。如果全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价格持续下跌或疫情影响进一步扩大，可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）环保政策风险
水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。虽然本企业的各条水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遇到较大的压力。
（四）建材行业周期性风险
公司经营业务所属的水泥产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发以及基础设施建设投资规模亦保持较高的增长速度，为公司水泥业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素，随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（五）电力等能源价格波动风险
水泥及熟料生产属于高能耗行业，生产过程中耗用大量煤炭和电力，一旦出现电力、煤炭价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，本公司
将面临生产成本增加的压力，从而使本公司的运营受到较大影响。
（六）安全生产风险
水泥生产所需石灰石主要通过自有矿山开采供应，需大量的机械设备、机械装置和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响未来本公司正常生产经营。
（七）应收账款无法收回的风险
截至2020年3月31日，公司应收账款账面价值为87,768.03万元，占公司资产总额的比例为9.67%。由于商砼行业的特殊性，商砼企业销售过程中往往会产生大量应收账款。公司业务扩张必定伴随应收账款总额提高，虽然公司的客户一般都具有良好的履约能力，但仍存在应收款回收风险，不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使公司面临部分应收账款无法收回的风险。
（八）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险。
（九）审核风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（十）股票价格波动风险
虽然公司已在深圳证券交易所上市多年，但股票价格不仅受到公司的经营状况、财务状况和行业热点的影响，还受到国际和国内的经济形势、国家政策支持
力度、经济周期、股票市场的供求关系、通货膨胀、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次非公开发行完成后，公司二级市场股价可能存在不确定性，若股价表现未如预期，则存在到导致投资者遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，发行人《公司章程》中制定了详细的利润分配及现金分红的管理制度。发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕的情况下，可采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。但公司保证任意连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金与股票相结合方式分配股利的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述（3）情况处理。
（三）公司利润分配方案制定的审议程序：
1、公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题讨论，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配：
公司2017年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润350,838,798.15元，2017年末合并经审计的未分配利润数为926,038,088.97元，2017年末母公司经审计的未分配利润数为54,175,395.37元。依据《主板监管业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，2017年度利润分配为：
（1）2017年度经审计母公司年末未分配利润数为54,175,395.37元。
（2）2017年度以公司2017年12月31日的总股本714,644,396股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元人民币（含税），共计派发现金35,732,219.8元（含税），其余未分配利润结转下年。
2、2018年度利润分配：
公司2018年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润374,619,215.17元，2018年末合并经审计的未分配利润数1,247,260,915.30元，2018年末母公司经审计的未分配利润数为177,420,696.90元。依据《主板监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，2018年度利润分配为：
（1）2018年度经审计母公司年末未分配利润数为177,420,696.90元。
（2）2018年度以公司2018年12月31日的总股本714,644,396股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元人民币（含税），共计派发现金35,732,219.80元（含税），其余未分配利润结转下年。
3、2019年度利润分配：
公司2019年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润 503,258,545.86元，2019年末合并经审计的未分配利润数1,681,019,137.27元，2019年末母公司经审计的未分配利润数为445,601,413.91元。依据《主板监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，2019年度利润分配为：
（1）2019年度经审计母公司年末未分配利润数为445,601,413.91元。
（2）2019年度以公司2019年12月31日的总股本714,644,396股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.80元人民币（含税），共计派发现金57,171,551.68元（含税），其余未分配利润结转下年。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2019年 | 57,171,551.68 | 503,258,545.86 | 11.36% |
| 2018年 | 35,732,219.80 | 374,619,215.17 | 9.54% |
| 2017年 | 35,732,219.80 | 350,838,798.15 | 10.18% |
| 合计 | 128,635,991.28 | 1,228,716,559.18 | 10.47% |
| 最近三年年均可分配净利润 | 409,572,186.39 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 | 31.41% | ||
数据来源：上市公司当年年报。
公司严格按照中国证监会等的相关规定，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例达31.41%。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司生产经营的资金需求，促进公司可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司制定了《金圆环保股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
二、制定股东回报规划遵循的原则
公司股东回报规划充分考虑公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，坚持以现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性。
三、未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配。
1．具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
2．采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3．提出差异化的现金分红政策的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
（二）利润分配的条件和比例
1．现金分红：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕的情况下，可以采取现金分红方式进行利润分配，并保证最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司现金分红，应当同时满足以下各项条件：（1）公司在该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。但公司保证任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2．股票股利：
公司在经营情况良好、股票价格与股本规模不匹配、派发股票股利有利于全体股东利益的情况下，在充分考虑了公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利方式进行利润分配。
3．差异化的现金分红政策：
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1．公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策。
2．公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3．2020 年至 2022 年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划及审议程序应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、其他事项
股东回报规划的其他未尽事宜，遵照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”。
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、 本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、 本次非公开发行股票数量不超过9,867.55万股，募集资金总额不超过74,500万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
3、 在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本714,644,396股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
6、 未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、 2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为50,325.85万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为42,828.24万元；
8、 分别按照假设一2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平进行测算；假设二2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长10%进行测算；假设三2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年减少10%进行测算。
（二）测算结果
基于假设一2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,464.44 | 71,464.44 | 81,331.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,325.85 | 50,325.85 | 50,325.85 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 42,828.24 | 42,828.24 | 42,828.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
基于假设二2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2019年增长10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,464.44 | 71,464.44 | 81,331.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,325.85 | 55,358.44 | 55,358.44 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 42,828.24 | 47,111.06 | 47,111.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.77 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.77 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
基于假设三2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2019年减少10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,464.44 | 71,464.44 | 81,331.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,325.85 | 45,293.27 | 45,293.27 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 42,828.24 | 38,545.42 | 38,545.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.63 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.63 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.52 |
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内面临被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
通过本次非公开发行公司可以进一步扩充资本实力，引入产业链协同且具备一定实力的战略投资者，在提高公司的抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术改造、国内市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
的具体内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、 加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
2、 不断完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、 落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司拟制定未来三年股东回报规划，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的
合理回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
1、承诺人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
金圆环保股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十五日