证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-046号
金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2020年5月24日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了议案，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、本次交易体现了公司实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，有助于优化公司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过9,867.55万股（含本数），募集资金总额不超过人民币74,500万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。2020年5月24日，公司与赵辉先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，赵辉先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票对应金额不超过人民币36,850万元（含本数）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次非公开发行股票的发行对象赵辉先生为公司实际控制人之一、董事长兼总经理，其
认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。本关联交易事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事赵辉先生回避表决。公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）及金圆控股子公司杭州开源资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）作为关联人将回避表决。本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，因涉及非公开发行股票，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。
二、关联方基本情况
1．基本情况姓名：赵辉国籍：中国是否取得其他国家或地区的境外居留权：否住所：杭州市拱墅区********身份证号：330719************2．关联关系赵辉先生为公司实际控制人之一，法定代表人、董事长兼总经理，公司控股股东金圆控股法定代表人、董事长，开源资产法定代表人、董事长。本次非公开发行前，赵辉先生未直接持有公司股份。赵璧生、赵辉父子通过合计持有金圆控股97.67%股权而间接持有本公司股份，金圆控股直接持有本公司32.45%股份，通过开源资产间接持有本公司0.57%股份，金圆控股通过直接和间接合计持有本公司33.02%股份。
3．根据全国失信被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，赵辉先生不是失信被执行人。截至本公告发布日，赵辉先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本关联交易事项标的为赵辉先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不超过人民币36,850万元（含本数）。本次非公开发行的发行数量、发行金额最终以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日（2020年5月25日）前二十个交易日均价的80%，即不低于7.55元人民币/股，确定为7.55元人民币/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：金圆环保股份有限公司
乙方（认购人）：赵辉
签订时间：2020年5月24日
2、协议标的
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），发行股票数量对应认购资金不超过36,850万元。
2.2 如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量及对应认购金额上限做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
2.3 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
2.4 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
2.5 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排
需与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式和认购数额
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日均价的80%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3.3 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数,认购款总金额不超过3.685亿元。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人同意本次认购履约保证金为认购金额上限的5%并一次性支付，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后10个工作日内将履约保证金1,842.50万元（壹仟捌佰肆拾贰万伍仟元整）划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
4.2 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
4.3 发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4.4 如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按
照本协议规定承担违约责任。
5、限售期
5.1认购人就本次认购标的股份的限售期承诺如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
5.2认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、违约责任
6.1 任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，应向认购人全额返还其交付的履约保证金及同期银行存款利息。
前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
6.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效和终止
本协议经甲方加盖公章、乙方签字后成立，其中第4.1条（保证金的交付）及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
7.1 本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
7.2 本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
7.3 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、关联交易目的和影响
1．关联交易的必要性、进行本次关联交易的原因
赵辉先生本次拟以现金方式认购公司非公开发行股票是基于对公司未来发展前景的看好并给予公司未来发展的资金支持，有助于优化公司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展，为股东创造更多的价值。
2．对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化公司资产结构，符合公司的发展需要和长远规划。
3．对交易对方的影响
本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年04月30日，经公司总经理办公会审议通过，公司与金圆控股签订了《房屋租赁合同》，将公司空置的位于杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3004室房屋租赁给金圆控股作日常办公使用，月租金为人民币23,000元，租赁期限三年（即2020年5月1日至2023年4月30日）。
八、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见
1．董事会意见
公司董事会认为本关联交易事项暨公司本次非公开发行股票的发行价格公允，定价原则合理，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。2．独立董事事前认可意见公司本次非公开发行股票认购对象赵辉先生为公司实际控制人之一，赵辉先生参与认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次关联交易事项符合公司需要，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。3．独立董事独立意见本次非公开发行股票认购对象赵辉先生为公司实际控制人之一，赵辉先生参与认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。经核查，我们认为本次关联交易事项遵循了一般商业条款，内容及定价公允合理，符合公司的利益和需要，有利于公司推进本次非公开发行股票事项，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
2020年5月24日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意公司向赵辉
先生非公开发行股票金额不超过人民币36,850万元，并签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第三十八次会议决议；2．独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；3．独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；4．公司第九届监事会第二十五次会议决议；5．公司与赵辉先生签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2020年05月25日