证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-048号
金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
和相关主体出具承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票数量不超过9,867.55万股，募集资金总额不超过74,500万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本714,644,396股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为50,325.85万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为42,828.24万元；
8、分别按照假设一2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平进行测算；假设二2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长10%进行测算；假设三2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年减少10%进行测算。
（二）测算结果
基于假设一2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,464.44 | 71,464.44 | 81,331.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,325.85 | 50,325.85 | 50,325.85 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 42,828.24 | 42,828.24 | 42,828.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
基于假设二2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2019年增长10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,464.44 | 71,464.44 | 81,331.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,325.85 | 55,358.44 | 55,358.44 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 42,828.24 | 47,111.06 | 47,111.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.77 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.77 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
基于假设三2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2019年减少10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,464.44 | 71,464.44 | 81,331.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,325.85 | 45,293.27 | 45,293.27 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 42,828.24 | 38,545.42 | 38,545.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.63 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.63 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.52 |
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内面临被摊薄的风
险。公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄的风险及其他相关风险，谨慎决策、理性投资。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
通过本次非公开发行公司可以进一步扩充资本实力，引入产业链协同且具备一定实力的战略投资者，在提高公司的抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术改造、国内市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司拟制定未来三年股东回报规划，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
1、承诺人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、审议程序
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见，上述议案尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
八、备查文件
1．公司第九届董事会第三十八次会议决议；
2．独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3．公司第九届监事会第二十五次会议决议；特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2020年05月25日