证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-055
金浦钛业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191385号）回复的更正补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月18日在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191385 号）的回复（修订稿）》，结合审核情况，为更清晰的说明相关事项，对反馈意见第3题的回复内容更正补充如下：
“3.申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用
原因等
2018年8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司等属于原实际控制人控制下的企业，报告期内存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。2017年末及2018年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他应收款及其他应付款情况如下：
其他应收款：
单位:万元
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 1,634.97 | 326.99 | 3,493.41 | - |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 426.50 | - | - | - |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 858.83 | 169.86 | 3,261.44 | 234.22 |
| 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 0.97 | 0.03 | - | - |
| 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 0.81 | 0.73 | 0.77 | 0.39 |
| 绍兴中惠百货有限公司 | 0.78 | 0.39 | 0.78 | 0.02 |
| 浙江古纤道置业有限公司 | 4.73 | 0.14 | - | - |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | 3,706.39 | 43.58 | - | - |
| 合计 | 6,633.98 | 541.72 | 6,756.40 | 234.63 |
其他应付款：
单位:万元
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 38,474.66 | 88,079.50 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 13,113.17 | 3,974.05 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | - | 11,954.07 |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | - | 8,762.65 |
| 施建强 | - | 414.42 |
| 合计 | 51,587.83 | 113,184.69 |
因标的公司与其原实际控制人控制下的关联方之间资金往来较多，出于谨慎性原则的考虑，假设2017年初标的公司应收相关关联方的余额全部为非经营性往来余额，并假设标的公司2017年及2018年累计收到的关联方资金均优先偿还其经营性往来，报告期原实际控制人控制下的企业对标的公司非经营性资金占用的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 2017年度 | ||||
| 期初非经营性资金占用 | 本期占用 | 本期偿还 | 应收资金占用费 | 期末非经营性资金占用 | |
| 兴道国际贸易 | 30,662.05 | 54,817.00 | 83,174.00 | 1,188.36 | 3,493.41 |
| 锐航贸易 | 2,320.42 | 113.27 | 2,433.69 | ||
| 合计 | 32,982.47 | 54,817.00 | 83,174.00 | 1,301.63 | 5,927.10 |
| 关联方名称 | 2018年度 | ||||
| 期初非经营性资金占用 | 本期占用 | 本期偿还 | 应收资金占用费 | 期末非经营性资金占用 | |
| 兴道国际贸易 | 3,493.41 | 6,500.00 | 8,350.00 | -8.44 | 1,634.97 |
| 锐航贸易 | 2,433.69 | 1,585.97 | 11.11 | 858.83 | |
| 翔喆贸易 | 397.67 | 28.82 | 426.49 | ||
| 绿宇环保 | 4,803.59 | 1,122.33 | 25.13 | 3,706.39 | |
| 合计 | 5,927.10 | 11,701.26 | 11,058.30 | 56.62 | 6,626.68 |
由上表可见，2017年度，关联方累计非经营性占用标的公司资金54,817.00万元，累计偿还非经营性占用资金83,174.00万元；2018年度，关联方累计非经营性占用标的公司11,701.26万元，累计偿还非经营性占用资金11,058.30万元。截至2018年末，关联方非经营性占用标的公司的资金余额为6,626.68万元。非经营性资金占用的原因为原实际控制人控制下的企业间资金拆借往来形成。
标的公司在2018年8月前一直为古纤道新材料的全资子公司，历史上主要由古纤道新材料作为融资主体通过银行贷款、银行间市场发行短期融资券及中期票据等方式筹集资金，通过往来款的形式借予标的公司使用，从而形成标的公司存在应付古纤道新材料款项的情形。截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司应付古纤道新材料的余额分别为88,079.50万元、38,474.66万元及28,023.55万元。
因此，从古纤道绿色纤维与其原实际控制人控制下的企业之间的往来余额情况看，虽然存在部分关联方占用标的公司款项的情况，但相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用标的公司的资金规模较小。
二、相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施
为解决关联方非经营性资金占用问题，并考虑到古纤道绿色纤维原实际控制人及其控制下的企业资金较为紧张难以通过实际的资金支付偿还所欠古纤道绿色纤维款项的情况，同时鉴于古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等九家企业均为古纤道新材料实际控制人控制的企业，因此，为切实解决资金占用并考虑实际操作可行性，2019年5月14日，古纤道绿色纤维与前述九家企业（以下简称“相关关联方”）签署了《债权债务转让协议》，约定古纤道绿色纤维对相关关联方截至2019年4月30日享有的债权（含资金占用费）共计人民币6,901,088.58元，在该协议生效后，古纤道绿色纤维不再对相关关联方享有上述债权，同时古纤道新材料对古纤道绿色纤维享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元，并约定自该协议生效后相关关联方不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用古纤道绿色纤维资金。该《债权债务转让协议》已经协议各方于2019年5月14日签字盖章并生效，相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占用情形已得到消除。债权债务转让相关方明细如下表：
单位：元
| 单位全称 | 2018年12月31日债权 | 2019年4月30日债权（不含资金占用费） | 2019年1-4月资金占用费 | 2019年4月30日债权（含资金占用费） |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 16,349,660.00 | 16,349,660.00 | 313,427.60 | 16,663,087.60 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 4,265,049.49 | 4,265,249.49 | 81,762.81 | 4,347,012.30 |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 8,588,327.79 | 8,588,327.79 | 164,640.67 | 8,752,968.46 |
| 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 9,700.00 | 9,700.00 | - | 9,700.00 |
| 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 8,117.66 | 7,958.45 | - | 7,958.45 |
| 绍兴中惠百货有限公司 | 7,760.00 | 7,760.00 | - | 7,760.00 |
| 浙江古纤道置业有限公司 | 47,317.40 | 47,317.40 | - | 47,317.40 |
| 浙江绿宇环保有限公司 | 37,063,851.32 | 66,498,506.61 | 921,321.63 | 67,419,828.24 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | -131,131,696.70 | -87,934,167.34 | -2,420,376.53 | -90,354,543.87 |
| 合计 | -64,791,913.04 | 7,840,312.40 | -939,223.82 | 6,901,088.58 |
根据古纤道新材料、古纤道绿色纤维及相关关联方出具的确认函，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方不存在任何涉及该《债权债务转让协议》的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议，如日后古纤道绿色纤维因该协议而产生风险损失的，古纤道新材料将全额承担前述风险损失。
综上所述，古纤道绿色纤维与相关关联方签署的《债权债务转让协议》能够有效清理资金占用，且日后不会对古纤道绿色纤维产生不利影响。
三、截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
在各方签署上述协议解决资金占用问题后，标的公司除与绿宇环保之间因废丝销售、房屋租赁，与古纤道新材料之间因代理欧盟出口等正常经营性业务产生往来款项外，标的公司与关联方之间已不再存在非经营性占用资金的情形。
截至本回复出具之日，标的公司被关联方相关非经营性占用资金事项已清偿完毕，不存在非经营性资金占用的情形。
针对资金占用事项，古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
截至本回复出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书相关章节披露报告期内资金占用事项及解决情况，独立财务顾问已出具核查意见，符合前述相关规定。
四、标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况
为规范标的公司资金使用，避免关联方非经营性占用资金，标的公司已制定《资金管理办法》，规范了资金收支，加强了在资金管理、使用方面的管控，具体措施包括：
①应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。财务部门应定期检查公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；
②董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施；
③执行董事和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金
审批和支付流程进行管理；
④不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
⑤财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内控体系，并定期对资金管理工作进行检查；
⑥实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行。按时编制资金日报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因；
⑦实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，定期对资金管理与使用进行检查与考核。
此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度以及证监会、交易所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金的情况。”
除上述更正补充信息外，《金浦钛业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191385 号）的回复（修订稿）》中的其他内容不变。具体内容详见公司2019年7月18日刊登的《金浦钛业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191385 号）的回复（修订稿）》。 由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董 事 会二○一九年七月十八日