民生证券股份有限公司
关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“民生证券”）接受金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与金浦钛业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金浦钛业及其交易对方提供。金浦钛业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就金浦钛业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金浦钛业全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对金浦钛业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 50
第一节 本次交易概况 ...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 91
第三节 交易对方基本情况 ...... 112
第四节 交易标的基本情况 ...... 152
第五节 本次发行股份情况 ...... 257
第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 292
第七节 独立财务顾问内核情况 ...... 314
释 义除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
| 上市公司、本公司、公司、金浦钛业 | 指 | 金浦钛业股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金浦钛业股份有限公司章程》 |
| 本报告 | 指 | 民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组 | 指 | 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权并募集配套资金事项 |
| 本次发行股份购买资产、本次购买资产 | 指 | 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 金浦钛业股份有限公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金浦集团 | 指 | 金浦投资控股集团有限公司 |
| 金浦东部投资 | 指 | 南京金浦东部投资控股有限公司 |
| 金浦东部房地产 | 指 | 南京金浦东部房地产开发有限公司 |
| 古纤道绿色纤维、绿色纤维、标的公司 | 指 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权 |
| 古纤道新材料 | 指 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 |
| 古纤道有限 | 指 | 浙江古纤道新材料有限公司 |
| 古纤道化纤 | 指 | 绍兴县古纤道化纤有限公司，后整体变更为浙江古纤道股份有限公司 |
| 前海久银 | 指 | 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇创国际 | 指 | 汇创国际有限公司 |
| 迅捷贸易 | 指 | RAPID TIME TRADING LIMITED（英属维尔京群岛） |
| 古纤道投资 | 指 | 浙江古纤道投资有限公司 |
| 成丰投资、成喆投资 | 指 | 绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙），后更名为宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 立鸿投资 | 指 | 上海立鸿投资合伙企业（普通合伙） |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 太原银嘉 | 指 | 太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙） |
| 远达投资、远拓投资 | 指 | 绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波远拓股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 创达投资 | 指 | 绍兴创达股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 爱仕达 | 指 | 爱仕达集团有限公司 |
| 盈盛投资、盈瑞投资 | 指 | 绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 永泰大厦 | 指 | 绍兴县永泰大厦有限公司 |
| 恒利印染 | 指 | 绍兴县恒利印染有限公司 |
| 锐中有限 | 指 | SINO TRENDY LIMITED（香港） |
| 新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 鹏锦贸易 | 指 | 浙江鹏锦贸易有限公司 |
| 新湖投资 | 指 | 浙江新湖创业投资有限公司 |
| 绿宇环保 | 指 | 浙江绿宇环保有限公司（原名浙江绿宇环保股份有限公司） |
| 古纤道置业 | 指 | 浙江古纤道置业有限公司 |
| 前海久银 | 指 | 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 长江投资 | 指 | 湖北长江(黄冈)股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 扬州惠通 | 指 | 扬州惠通化工科技股份有限公司（原名扬州惠通化工技术有限公司） |
| 尤夫股份、尤夫 | 指 | 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 |
| 海利得 | 指 | 浙江海利得新材料股份有限公司 |
| Indorama | 指 | Indorama Ventures Public Company Limited. |
| 恒力股份 | 指 | 恒力石化股份有限公司 |
| 江苏恒力、恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 韩国晓星 | 指 | 晓星集团，韩国十大企业集团之一 |
| 台湾新光 | 指 | 台湾新光合成纤维股份有限公司 |
| 德国机动车监督协会 | 指 | Deutscher Kraftfahrzeug überwachungsverein，简称为DEKRA，成立于1925年，是德国政府认可的汽车安全鉴定检测权威机构 |
| 天祥集团 | 指 | Intertek，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一 |
| 美国船级社 | 指 | ABS，全称American Bureau of Shipping，业务范围涉及船舶、海洋工程等检验业务，及ISO9000等方面的认证工作 |
| 挪威船级社 | 指 | DNV，全称DET NORSKE VERITAS，主要提供全面的风险管理和各类评估认证服务，涉及船级服务、认证服务、技术服务等 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2017年及2018年 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年和2018年 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民生证券、独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中审华 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中通诚、中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 化学纤维 | 指 | 包括人造纤维和合成纤维的总称 |
| 合成纤维 | 指 | 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，包括涤纶、锦纶、丙纶、氨纶、腈纶、维纶等 |
| 人造纤维 | 指 | 用某些线型天然高分子化合物或其衍生物做原料，直接溶解于溶剂或制备成衍生物后溶解于溶剂生成纺织溶液，之后再经纺丝加工制得的多种化学纤维的统称 |
| 涤纶 | 指 | 合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名称 |
| 涤纶工业丝/工业丝 | 指 | 由PET经熔融纺丝制成的产业用纤维，具有高断裂强度，断裂伸长率较低，高模量，总纤度大的特点 |
| 涤纶民用长丝/民用涤纶纤维/民用丝 | 指 | 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 |
| 低收缩型 | 指 | 带有0.05cN/dtex张力负荷的涤纶工业丝，在177℃的干热条件下，烘烤2分钟，所测的长度收缩率在0.5%-1.1%之间的涤纶工业丝 |
| 车用丝 | 指 | 高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝等 |
| 差别化纤维 | 指 | 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种 |
| 活化丝 | 指 | 经表面处理后，具有与塑料或橡胶较好粘合性的涤纶工业丝 |
| POY | 指 | 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 |
| DTY | 指 | 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 |
| FDY | 指 | 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工 |
| 帘子布 | 指 | 用强力股线作经，用中、细支单纱作纬，织制的轮胎用骨架织物 |
| 锦纶 | 指 | 聚酰胺纤维，俗称尼龙 |
| 丙纶 | 指 | 丙烯为原料制得的合成纤维，又称聚丙烯纤维 |
| 涤纶短纤 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 |
| 涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 |
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 |
| MEG | 指 | 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 |
| PET/聚酯切片/聚酯 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 |
| BHET | 指 | 对苯二甲酸双羟乙酯，经缩聚过程后可得到聚对苯二甲酸乙二醇酯 |
| dl/g | 指 | 特性粘度单位，表示单个分子对溶液粘度的贡献 |
| 旦（D） | 指 | 纤度的单位，9,000米长的纤维重量为多少克，它的纤度就是多少旦。旦数越小，纤维越细 |
| CCF | 指 | 化纤信息网（www.ccf.com.cn） |
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
二、标的资产的评估和作价
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第12098号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为基准日，古纤道绿色纤维100%股权采用收益法评估的评估值为565,318.50万元，评估增值386,109.89万元，评估增值率215.45%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，本次重组标的资产交易作价为560,000万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
古纤道绿色纤维100%股权作价为560,000万元，以发行股份方式支付。本
次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.086 | 3.678 |
| 前60个交易日 | 3.832 | 3.449 |
| 前120个交易日 | 3.800 | 3.420 |
注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；注2：上市公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。
根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 | 186,000 | 150,000 |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
五、滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
2018年8月16日，上市公司公布重组预案；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5款约定：金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018年6月30日）前决议实施的2018年中期利润分配（对截至2017年12月31日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
因古纤道绿色纤维股权结构变化，交易对象增加了前海久银，2019年4月
12日，上市公司重新召开董事会审议本次交易方案；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5款约定：金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018年6月30日）前决议实施的2018年中期利润分配（对截至2017年12月31日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
2019年5月14日，上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案，参考评估结果确定了本次交易的最终作价；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》，约定“六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第9.5款”。本次交易作价已考虑取消原利润分配约定的影响，删除对截至2017年12月31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的评估值及作价。
因此，古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至2017年12月31日的未分配利润，相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议，确认对古纤道绿色纤维截至2017年12月31日的未分配利润不进行分配。
综上所述，本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司享有。
六、标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺、补偿及奖励
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补
偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。
（二）净利润差异的确定
1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
（三）补偿的实施
承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
1、股份补偿
（1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额
金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额
古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额
前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格
若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
3、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
4、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
5、本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务，而由金浦东部投资对补偿期届满时的减值进行补偿的原因及合理性如下：
（1）业绩补偿及减值补偿安排符合相关法律规定
本次交易的交易对方中，金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业，为上市公司的关联企业。按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项的相关规定，金浦东部投资应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，并对承诺期末的减值进行补偿。
（2）业绩补偿及减值补偿安排系市场化协商的结果
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更。因此，经上市公司与交易对方自主协商，为保证本次重大资产
重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银共同对古纤道绿色纤维未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。综上，本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务而由金浦东部投资对补偿期届满时的减值进行补偿等安排系根据市场化原则协商而定，具备合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内，金浦钛业完成向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次交易价格的20%，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银按各自原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
具体业绩承诺及补偿安排参见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议主要内容”。
（五）业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益”的划分标准和具体计算方式
标的公司已为本次配套募集资金投资项目的实施于河北沧州临港经济技术开发区成立了全资子公司河北金浦古纤道绿色纤维有限公司，具体使用配套募集资金建设和运营本次募投项目。以全资子公司作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的公司承诺利润可有效地区分核算。
公司将为河北金浦古纤道绿色纤维有限公司开设募集资金专项账户，有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，项目的经营与标的公司现有业务相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除。
（六）本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东利益
1、交易对方全部参与业绩承诺与补偿
本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银全部对古纤道绿色纤维承诺期的净利润进行承诺并承担补偿义务。上市公司以发行股份的形式支付交易对价，业绩承诺方以其获得的全部对价为限承担业绩补偿义务，业绩承诺覆盖比例高。因此，在触发业绩补偿义务的情况下，承诺义务人履行业绩补偿义务保障性较高，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
2、本次交易业绩承诺金额较高
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。累计承诺净利润占本次交易对价的比例为30.45%，累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。较高的业绩承诺金额是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现，也将有效保障上市公司及其股东利益。
3、本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施
为保障本次业绩补偿的可实现性，本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施。首先，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度，在触发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在古纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、锁定期安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
2、本次交易的锁定期安排，能够充分保护上市公司和中小股东利益
（1）业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度
本次交易中，上市公司以发行股份的形式支付交易对价，业绩承诺方以其获得全部对价为限承担业绩补偿义务。其中，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度，在触发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业
绩补偿义务保障性较高。
（2）古纤道新材料分期解锁安排不会对业绩补偿造成重大不利影响本次交易的业绩承诺方均已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺函》：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”锁定期内，业绩承诺方通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。
综上所述，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁，完整覆盖承诺年度；同时，业绩承诺方均已出具承诺，承诺通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。因此，交易对方就本次交易获得的上市公司股份锁定期相关安排能够充分保护上市公司和中小股东利益。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“（四）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
（六）调整机制
1、发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
3、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
十、本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业 “信会师报字（2019）第ZH10085号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC证审字[2019]0321号”审计报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金浦钛业 | 古纤道绿色纤维 | 交易价格 | 对应指标占比 |
| 资产总额 | 312,661.69 | 405,682.14 | 560,000.00 | 179.11% |
| 资产净额 | 205,315.60 | 179,207.16 | 560,000.00 | 272.75% |
| 营业收入 | 185,462.15 | 824,648.01 | - | 444.64% |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至2018年12月31日数据，营业收入采用2018年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
古纤道新材料将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权作价、上市公司股份发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
十三、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为14.10%，通过金浦东部投资控制上市公司股份的比例为31.72%，郭金东仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，交易对方古纤道新材料将持有上市公司超过5%以上的股份。除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。
上市公司实际控制人郭金东作出关于不放弃上市公司控制权的承诺：
“自本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。”
本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人作出关于不谋求上市公司实际控制权的承诺：
“在本次交易完成的60个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司业务构成将发生一定变化。
十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则性意见和股份减持计划的承诺函》，原则性同意本次交易。
十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则性意见和股份减持计划的承诺函》，承诺：“自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的金浦钛业股份。”
截至本报告出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。
十六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 14.10% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 31.72% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 27.70% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.78% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 23.71% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,623,188,404 | 2,610,021,500 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 13.11% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 29.49% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 25.75% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.58% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 22.04% |
| 配套融资投资者 | - | - | 197,366,619 | 197,366,619 | 7.03% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,820,555,023 | 2,807,388,119 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告，假定本次交易于2017年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2017年1月1日已经形成并独立存在，上市公司以自身及交易标的2018年度财务报表为基础编制的2018年度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018-12-31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 312,661.69 | 1,213,623.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,315.60 | 879,802.20 |
| 财务指标 | 2018年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 185,462.15 | 1,010,110.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 76,650.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 9.08 |
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十八、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
上市公司股票于2018年6月11日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
| 项目 | 上市公司股票停牌前 第21个交易日（2018.5.14） | 上市公司股票停牌前 1个交易日（2018.6.8） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 3.81 | 3.76 | -1.31% |
| 深证成指收盘价（代码：399001.SZ） | 10,671.46 | 10,205.52 | -4.37% |
| 申万化工指数收盘价（代码：801030.SI） | 3,088.83 | 2,996.36 | -2.99% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.06% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 1.68% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序审议通过。
2、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3、上市公司的决策程序
2018年8月15日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
2019年4月12日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2019年5月14日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。
2019年5月29日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并审议通过了豁免金浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2019年7月10日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2019年7月17日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、中国证监会对本次交易的核准。
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
二十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、金浦集团、郭金东作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 金浦钛业、金浦集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、本公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 金浦集团、郭金东 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、在本公司持有金浦钛业5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。 3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。 |
| 金浦集团、郭金东 | 关于对本次交易的原则性意见和股份减持 | 1、本公司/本人原则性同意本次交易。 2、本公司/本人承诺，自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持直接或间接持有的金浦钛业股份。 |
| 计划的承诺函 | ||
| 郭金东 | 关于保持金浦钛业独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证金浦钛业人员独立 1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理体系与本人控制的其他企业完全独立。 3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证金浦钛业资产独立、完整 1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。 （三）保证金浦钛业的财务独立 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证金浦钛业独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他企业的共用银行账户情形。 3、保证金浦钛业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 4、保证金浦钛业依法独立纳税。 5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本人不干涉金浦钛业的资金使用。 （四）保证金浦钛业机构独立 1、保证金浦钛业拥有健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干涉金浦钛业的决策和经营。 （五）保证金浦钛业业务独立 1、本人保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本人保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。 3、本人保证控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。 |
| 4、本人保证控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 郭金东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间， 本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。 4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 郭金东 | 关于不放弃上市公司控制权的承诺函 | 自本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。 本人保证本人控制的金浦集团和金浦东部投资将及时偿还到期股票质押回购融资和银团贷款及利息，防止因还款不力而被质权人处置相关质押股票的风险。 |
| 郭金东 | 关于现有业务及资产不置出的承诺函 | 金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。 自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。 |
| 郭金东 | 上市公司董事暨实际控制人合法合规情况的说明 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 |
| 5、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 | ||
| 金浦钛业 | 上市公司合法合规情况的承诺 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
| 金浦钛业 | 关于不存在其他协议安排的承诺函 | 本公司与本次交易的相关方（即南京金浦东部投资控股有限公司、郭金东、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； |
| 8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 | ||
| 金浦集团 | 上市公司控股股东合法合规情况的说明 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本公司不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 5、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
| 金浦集团 | 就绿色纤维的对外担保事宜的承诺 | 1、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）、浙江博力高能纤维材料有限公司（以下简称“博力高能”）拟先偿还由绿色纤维为其提供担保的全部债务，以解除绿色纤维的对外担保，再由相关债权人为新材料、浙江绿宇环保有限公司（以下简称“绿宇环保”）提供新的授信。本公司自愿为新材料、绿宇环保的该等新授信向相关债权人提供担保。 2、若金浦钛业因绿色纤维任何对外担保事项而发生风险损失的，本公司将承担金浦钛业前述所有风险损失。 3、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺而给金浦钛业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 金浦集团 | 关于不存在一致行动安排的声明及承诺函 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司董事、监事、高管作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 金浦钛业的董事/监事/高级管 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本人保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据 |
| 理人员 | 有关的其它辅助文件数据或信息。 2、本人已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 金浦钛业的董事/监事/高级管理人员 | 上市公司董监高合法合规情况的说明 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 金浦东部投资、 古纤道新材料、施建强、李素芳 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本公司直接或间接控制金浦钛业期间/在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间/在本人直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业//本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业//本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本公司/本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业 |
| 务或项目。 4、本公司/本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业董事会，由金浦钛业董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 金浦东部投资、古纤道新材料 | 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的说明 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务/最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
| 前海久 | 关于处罚、诉 | 1、本企业为私募股权投资基金，已于2016年10月10日在中国证券基金业协会办理备案，基金编号为SM5706，基金管理人为北京久银投资控 |
| 银 | 讼、仲裁及诚信情况的说明 | 股股份有限公司，登记编号为P1000281。本企业合伙人为华夏人寿保险股份有限公司和深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其中深圳市前海久银投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。 2、本企业及本企业合伙人、基金管理人及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
| 金浦东部投资 | 关于股权权属的承诺函 | 1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本公司所持有的绿色纤维51%的股权中（计39,780万元出资额）已全部被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，该等股权不存在其他被质押、担保、司法冻结、查封或设置任何权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。本公司按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 |
| 金浦东部投资 | 关于保持金浦钛业独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证金浦钛业人员独立 1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 |
| （二）保证金浦钛业资产独立、完整 1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。 （三）保证金浦钛业的财务独立 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证金浦钛业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证金浦钛业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证金浦钛业依法独立纳税。 5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本公司不干涉金浦钛业的资金使用。 （四）保证金浦钛业机构独立 1、保证金浦钛业构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉金浦钛业的决策和经营。 （五）保证金浦钛业业务独立 1、本公司保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。 3、本公司保证自身及本公司控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。 4、本公司保证自身及本公司控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 金浦东部投资 | 关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺 | 1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。 2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。 5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和 |
| 金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。 6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。 7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 金浦东部投资 | 关于股份锁定限售的承诺 | 1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。 2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。 4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 |
| 金浦东部投资 | 关于不存在一致行动安排的声明及承诺函 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 金浦东部投资、古纤道新材料 | 关于不存在其他协议安排的承诺函 | 本公司与本次交易的相关方签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》、《浙江古纤道绿色纤维有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； |
| 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； 8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 | ||
| 金浦东部投资 | 关于无证建筑物、构筑物的承诺函 | 鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权（以下简称“本次交易”），本公司作为绿色纤维控股股东，现就绿色纤维所拥有的无证建筑物、构筑物作出以下承诺： 绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有，权属清晰，不存在侵占第三方利益的情形。 本次交易完成后，若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金浦钛业遭受损失，本公司将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。 |
| 古纤道新材料 | 关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺 | 1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司5%股权外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。 3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进 |
| 行违规担保。 6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。 | ||
| 古纤道新材料 | 关于股份锁定限售的承诺 | 1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。 2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。 3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 |
| 古纤道新材料、施建强、李素芳 | 关于不谋求上市公司实际控制权的承诺 | 在本次交易完成的60个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。 |
| 古纤道新材料 | 关于股权权属的承诺函 | 1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本公司所持有的绿色纤维股权不存在被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。 本公司保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 |
| 古纤道 | 关于不存在一 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安 |
| 新材料 | 致行动安排的声明及承诺函 | 排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 古纤道新材料、施建强、李素芳 | 关于无证建筑物、构筑物的承诺函 | 绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有，权属清晰，不存在侵占第三方利益的情形。 本次交易完成后，若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金浦钛业遭受损失，本公司/本人将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。 |
| 施建强、李素芳 | 关于避免资金占用的承诺函 | 鉴于： 1、金浦钛业股份有限公司（简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司（简称“古纤道绿色纤维”）100%股权（简称“本次交易”）。 2、为解决非经营性占用古纤道绿色纤维资金的情况，2019年5月14日，古纤道绿色纤维与浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等签署了《债权债务转让协议》，将绿色纤维对相关关联方截至2019年4月末的应收款项（含资金占用费）转由古纤道新材料享有，同时抵减古纤道绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额。 本人作为本次交易的交易对方古纤道新材料的实际控制人，为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺与保证如下： 一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。 二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。 三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。 |
| 本承诺自签署之日起生效。 | ||
| 前海久银 | 关于股权权属的承诺函 | 1、本企业已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿色纤维合法存续的情况；本企业真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本企业所持有的绿色纤维4.4643%股权不存在被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 本企业确保本企业所持有的绿色纤维4.4643%股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。 3、本企业承诺将本企业所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。 本企业保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本企业同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本企业违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本企业将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 |
| 前海久银 | 关于股份锁定限售的承诺 | 1、不转让因本次交易获得的金浦钛业股份自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）。 2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。 3、如因本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在金浦钛业拥有权益的股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 |
| 前海久银 | 关于不存在其他协议安排的承诺函 | 本企业与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； |
| 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 5、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 6、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； 7、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本企业与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 | ||
| 前海久银 | 关于关联关系的确认 | 1、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本企业除持有浙江古纤道新材料股份有限公司5%股权外，本企业、本企业合伙人及最终出资人与本次交易中的其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。 3、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 |
| 前海久银 | 关于不存在一致行动安排的声明及承诺函 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 |
| 金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银 | 关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺 | 鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟通过发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股份（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方、业绩承诺方，就本次交易有关事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等相关规定，特此保证并承诺如下： 承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 金浦东 | 关于放弃补偿 | 鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），本公 |
| 部投资、古纤道新材料、前海久银 | 股份表决权和股利分配权的承诺函 | 司/本企业作为本次交易的交易对方及业绩承诺方之一，现就可能发生的股份补偿事项作出以下承诺： 自本公司/本企业收到金浦钛业关于股份回购数量的书面通知至金浦钛业完成该等补偿股份的回购注销期间，本公司/本企业放弃该等补偿股份的表决权和股利分配权。 特此承诺。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 古纤道绿色纤维 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 古纤道绿色纤维 | 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的说明 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，除与*ST尤夫的专利权纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
| 古纤道 | 关于不存在其 | 本公司与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合 |
| 绿色纤维 | 他协议安排的承诺函 | 伙企业（有限合伙）、施建强）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； 8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 |
二十一、本次交易后形成的商誉及对公司净利润的影响
1、交易性质和财务处理原则
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的规定，参与合并的企业各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
上市公司收购古纤道绿色纤维，参与合并的上市公司及古纤道绿色纤维因同受郭金东控制时间较短，因此本次交易构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
通过上述分析，本次资产收购为非同一控制下企业合并，上市公司对合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、本次交易形成商誉的金额测算
本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。
根据中审华出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易形成的商誉为446,761.35万元。上述商誉测算金额为估计数，最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。
3、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，本次交易可能产生的测算商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 假设商誉减值比例 | 商誉原值 | 商誉减值金额 | 对上市公司净利润的影响 |
| -1% | 446,761.35 | -4,467.61 | -4,467.61 |
| -5% | 446,761.35 | -22,338.07 | -22,338.07 |
| -10% | 446,761.35 | -44,676.14 | -44,676.14 |
| -15% | 446,761.35 | -67,014.20 | -67,014.20 |
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。
二十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司2018年度的基本每股收益将由交易前的0.10元/股增至0.29元/股。在考虑募集配套资金的情况下，假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，则本次重组完成后上市公司2018年度的基本每股收益将由交易前的0.10元/股增至0.27元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
因此，出于谨慎性考虑，上市公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，充分保护股东权益：
1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，上市公司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制
度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅提升，需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力资源进行有效整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。
3、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务
本次交易中，标的资产采用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺标的资产未达承诺业绩的，对上市公司进行股份补偿。当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的相关规定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
二十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，提请投资者注意投资风险。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生重大变化，从而影响本次交易进程；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第12098号《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，古纤道绿色纤维100%股权的评估值为565,318.50万元，
评估增值386,109.89万元，评估增值率215.45%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司2018年度的基本每股收益将由交易前的0.10元/股增至0.29元/股。在考虑募集配套资金的情况下，
假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，则本次重组完成后上市公司2018年度的基本每股收益将由交易前的0.10元/股增至0.27元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购古纤道绿色纤维100%股权将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致古纤道绿色纤维未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动，则古纤道绿色纤维的经营业绩也可能出现较大波动。
（二）行业周期性波动的风险
涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。
虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升，行业盈利向好，但行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）行业政策变动风险
涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、《纺织工业发展规划（2016－2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化，可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化，将给生产经营带来影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（五）汇率波动及反倾销风险
报告期内，古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时，古纤道绿色纤维外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。
（六）毛利率波动风险
报告期内，涤纶工业丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。虽然报告期内古纤道绿色纤维毛利率不断提高，但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性，可能会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（七）环保和安全生产风险
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售，在生产过程中将
产生废水、废气及固废等副产品。目前，古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进行环保投入，采取了一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。因此，古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。
（八）核心人才流失风险
古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着古纤道绿色纤维业务的发展，对人才的需求将日益增加，如果古纤道绿色纤维不能持续吸引并留住人才，其未来的发展将受到较大制约。
（九）税收优惠风险
古纤道绿色纤维于2017年11月取得高新技术企业证书，企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或古纤道绿色纤维不再符合税收优惠的认定条件，则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。
（十）美国针对中国产品提高加征关税税率风险
2019年5月9日，美国贸易谈判代表办公室（USTR）在官方公告“联邦纪事”（Federal Register）中发布公告，宣布自美国东部时间2019年5月10日起将2018年9月24日起开始征税的301措施所覆盖产品（即2000亿清单）的加征关税税率从10%提高到25%。2019年5月13日，美国贸易代表办公室再次发布公告，宣布启动对3000亿中国出口产品加征25%关税计划的公众评议程序。由于古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝在301措施所覆盖的产品清单中，本次美国政府提高加征关税税率的行为可能对古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国的外销业务造成不利影响，同时，对美国销售比重较大的内销客户也可能因对美出口下降而影响对标的公司产品的需求，请投资者注意风险。
（十一）关联担保风险
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维尚余对关联方古纤道新材料、博力高能合计5.52亿元的银行贷款的担保责任尚未解除。虽然古纤道新材料、博力高
能已与银行积极沟通担保解决方案，且金浦集团已出具承诺函，承诺若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有风险损失。但是，如果被担保人或金浦集团经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未来生产经营产生不利影响，提请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“长三角地区一体化发展”推动区域产业协作升级，提升全球竞争力长江三角洲地区是我国综合实力最强的区域，是“一带一路”与“长江经济带”的重要交汇地带，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作用和举足轻重的战略地位。2008年7月，国务院出台《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济发展的指导意见》，标志着长三角地区的发展已上升为国家战略。2016年6月，国家发改委及住建部印发《长江三角洲城市群发展规划》，提出“要培育壮大跨国经营市场主体，培育形成一批规模大、效益好、竞争力和带动力强的本土跨国公司，深度融入全球产业链、价值链、物流链，加快培育国际竞争新优势；促进外贸稳定发展和转型升级”。2018年6月，长三角地区主要领导座谈会在上海召开，会议认真贯彻习近平总书记关于长三角地区一体化发展的重要指示精神，以“聚焦高质量，聚力一体化”为主题，全面分析新时代长三角地区一体化发展的新内涵、新要求，围绕长三角地区实现更高质量的一体化发展要求，着重就做好规划对接、加强战略协同、深化专题合作、统一市场建设、创新合作机制等方面进行深入讨论，审议并原则同意《长三角地区一体化发展三年行动计划（2018-2020年）》和《长三角地区合作近期工作要点》，指出“到2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系，基本形成创新引领的区域产业体系和协同创新体系”。
在长三角一体化战略指引下，巩固传统制造业优势，实现经济转型升级和制造业高端化发展，实现先进制造业迈向全球价值链中高端，培育协同攻关的世界级产业集群，共建长三角具有国际竞争力的先进制造业基地，成为区域内政府、企业的发展共识。
金浦钛业与古纤道绿色纤维均处于长三角经济带，在各自产业领域已形成一定的竞争优势，借助长三角一体化重要战略发展机遇，通过股权合作，实现双方强强联合，优势互补，有助于实现企业更高层次的发展及企业的转型升级，使上市公司逐步成长为一家综合性的化工企业，提升全球竞争力。
（二）供给侧改革持续推进，助力实体经济发展
推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2018年是“十三五”规划实施的第三年，是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
（三）国家政策大力支持并购重组发展
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于2016年9月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富并购重组的支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化
债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持”。
以上国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
（四）涤纶工业丝应用广泛，市场前景广阔
涤纶工业丝是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面，发展前景广阔。
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的市场需求相应持续提升。
（五）古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势明显
古纤道绿色纤维位于长三角经济带，是我国重要的产业用纺织品基地，区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。作为全球涤纶工业丝龙头企业，自设立以来，古纤道绿色纤维一直致力于规模、技术和市场的平衡发展，并据此建构起规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力的涤纶工业丝生产基地。目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能已占据全球首位，规模优势使得其产品在定价、单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合成为一个整体，省去能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，降低单位生产能耗，提升纺丝效率，同时减少副反应产物，提高质量水准和稳定性。经中国纺织工业联合会组织全国专家鉴定认为，“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”填补国际空白、达到国际领先水平、对整个行业起到引领和示范作用，能大幅度降低生产能耗、运行成本和设备投资，具有显著的经济和社会效益。该技术获得8项国家发明专利和5项实用新型专利，包括2011年中国纺织工业协会科学技
术奖二等奖、2012年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014年浙江省技术发明一等奖、2014年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及2016年国家技术发明奖二等奖等。
（六）符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次交易实施后，将促使上市公司与古纤道绿色纤维在战略、经营、管理、文化等多方面协同发展，符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，分散行业风险，做大做强上市公司本次交易完成后，上市公司在原有钛白粉业务的基础上，将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，可实现业务结构优化，获得新的更广的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大幅增强。
古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验，拥有丰富的技术、市场和客户资源，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，未来能利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购，也使得上市公司有效避免漫长的产能建设周期，有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
（二）扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔，标的资产在涤纶工业丝领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
（三）布局上市公司“大化工”产业蓝图
以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，上市公司将继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序审议通过。
2、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3、上市公司的决策程序
2018年8月15日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
2019年4月12日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2019年5月14日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。
2019年5月29日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并审议通过了豁免金浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2019年7月10日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2019年7月17日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
（1）中国证监会对本次交易的核准。
（2）本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
（3）外国投资者对上市公司战略投资的批准程序
目前，我国的外商投资准入审批，主要包括依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》等法规规定进行的准入审批，本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批，具体情况如下：
①《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）款的规定：
“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
截至本报告出具日，古纤道新材料的股权结构图如下：
施建强为澳门特别行政区永久居民，与李素芳系夫妻关系，二人共同为古纤道新材料的实际控制人；且古纤道新材料的股东中，汇创国际系境外企业（香港公司）；因此，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序，截至本核查意见出具之日，相关审批程序正在申请中。
2014年10月24日，工业和信息化部、中国证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。
②《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条第1款规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”
金浦钛业目前不属于外商投资上市公司，不属于《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的适用主体。
因此，本次交易无需履行外商投资企业境内投资的审批程序。
③《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》规定的外资准入审批
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》第四条规定：
“境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域；投资《外商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。”
金浦钛业目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业；古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业。金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于该负面清单所列示的采取特别管
理措施的产业类别。因此，本次交易无需履行外商投资准入特别管理措施（负面清单）准入审批程序。
④《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”第十条规定：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别；本次交易双方均为境内设立的企业，且汇创国际、古纤道新材料在本次交易前与金浦钛业不存在关联关系，本次交易不涉及关联并购。因此，本次交易无需履行外国投资者并购境内企业的审批程序。综上所述，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。除此以外，本次交易不涉及到其他外资准入审批。若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第12098号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为基准日，古纤道绿色纤维100%股权采用收益法评估的评估值为565,318.50万元，评估增值386,109.89万元，评估增值率215.45%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，本次重组标的资产交易作价为560,000万元。
本次交易对古纤道绿色纤维的估值较2018年2月恒力股份收购古纤道绿色纤维40%股权的估值上涨的原因如下：
1、本次交易的标的为古纤道绿色纤维100%股权，系古纤道绿色纤维的控制权
在恒力股份公告的交易方案中，恒力化纤收购绿色纤维40%股权，不涉及古纤道绿色纤维控制权的变更；本次金浦钛业拟收购绿色纤维100%股权，待交易
完成后，古纤道绿色纤维将变为金浦钛业的全资子公司，金浦钛业拥有对古纤道绿色纤维日常经营中重大事项的决策权，包括任命或更换公司管理层，改变公司经营方式或发展战略等，故本次交易的作价存在控制权变更溢价。
2、本次交易的交易对手方做出了业绩承诺
在恒力股份公告的的交易方案中，恒力化纤在收购绿色纤维40%股权时未要求古纤道新材料进行业绩承诺；根据金浦钛业本次交易各方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银做出业绩承诺，古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元，本次交易存在业绩承诺溢价。
3、本次交易的交易对方将对其拟获得的金浦钛业股票进行锁定期承诺
在恒力股份公告的交易方案中，对价支付方式系全现金支付，且不存在锁定期安排；本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维100%股权交易，系通过发行股份方式购买资产，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银拟获得的金浦钛业股票存在锁定期，且为了增强业绩承诺的可实现性，古纤道新材料将其股票锁定期与业绩承诺实现情况挂钩，按实际净利润完成比例分期解除其在本次交易中取得的股票的锁定，本次交易存在锁定期溢价。
4、古纤道绿色纤维所处行业基本面情况发生变化，公司盈利能力提高
恒力股份于2018年2月28日在其公告的交易方案中，说明交易标的古纤道绿色纤维40%股权的暂定价为15亿元；2018年4月28日，银邦金属复合材料股份有限公司发布《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》，将重组的标的变更为浙江古纤道绿色纤维有限公司，古纤道绿色纤维100%股权交易价格初步确定为40-60亿元，较恒力股份公告的交易对价已经发生了较大幅度的增加。
2018年上半年，古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势，主要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。2018年1-6月，古纤道绿色纤维营业收入、净利润均较去年同期大幅增加。古纤道绿色纤维盈利能力的大幅提高，行业及公司基本面的进一步向好推动了本次交易中古纤道绿色纤维100%股权估值的提升。
5、本次古纤道绿色纤维100%股权作价以评估值为基准
2018年2月28日，根据恒力股份发布的《关于下属子公司签署股权收购框架协议的公告》，该次收购古纤道绿色纤维40%股权的交易作价仅为交易双方前期协商的暂定价格，以资产评估机构评估结果为参考最终确定，但未出具评估报告。本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维的交易中，经中通诚资产评估有限公司评估，以2018年12月31日为基准日，古纤道绿色纤维100%股权采用收益法评估的评估值为565,318.50万元，经交易各方协商，交易标的资产作价56亿元。
6、同行业公司并购案例市盈率比较
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：
| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
| 1 | 大橡塑 | 600346 | 恒力股份 | 99.99% | 12.55 |
| 2 | 恒力股份 | 600346 | 恒力投资 | 100% | 11.57 |
| 3 | 东方市场 | 000301 | 国望高科 | 100% | 9.41 |
| 4 | 恒逸石化 | 000703 | 双兔新材料 | 100% | 9.29 |
| 5 | 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 | 100% | 9.67 | ||
| 平均值 | 10.50 | ||||
| 金浦钛业 | 000545 | 古纤道绿色纤维 | 100% | 9.33 | |
数据来源：WIND资讯
注：动态市盈率=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为10.50倍，本次交易对应的动态市盈率为9.33倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买古纤道绿色纤维100%股权的交易作价具备合理性。
综上，交易标的古纤道绿色纤维100%股权在本次交易中的预估值高于恒力股份公告交易的估值情况具有合理性。
（三）交易对价及支付方式
古纤道绿色纤维100%股权作价为560,000万元，以发行股份方式支付。本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.086 | 3.678 |
| 前60个交易日 | 3.832 | 3.449 |
| 前120个交易日 | 3.800 | 3.420 |
注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；注2：上市公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 | 186,000 | 150,000 |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（五）滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
2018年8月16日，上市公司公布重组预案；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5款约定：金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018年6月30日）前决议实施的2018年中期利润分配（对截至2017年12月31日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
因古纤道绿色纤维股权结构变化，交易对象增加了前海久银，2019年4月12日，上市公司重新召开董事会审议本次交易方案；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5款约定：金浦
东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018年6月30日）前决议实施的2018年中期利润分配（对截至2017年12月31日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。2019年5月14日，上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案，参考评估结果确定了本次交易的最终作价；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》，约定“六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第9.5款”。本次交易作价已考虑取消原利润分配约定的影响，删除对截至2017年12月31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的作价。
因此，古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至2017年12月31日的未分配利润，相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议，确认对古纤道绿色纤维截至2017年12月31日的未分配利润不进行分配。综上所述，本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司享有。
（六）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺人以等额现金向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺
期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。
1、净利润差异的确定
（1）各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
2、补偿的实施
承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
（1）股份补偿
①金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额
金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格
②古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额
古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格
③前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额
前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格
若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
3、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每
股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
4、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
5、本次业绩补偿方式符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定
（1）业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，且采取收益法对标的资产进行评估的结果并作为定价参考依据。因此，上市公司与金浦东部投资就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可
行的补偿协议。交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司可与古纤道新材料、前海久银根据市场化原则，自主协商签署补偿协议确定业绩补偿相关具体安排。综上，本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
（2）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项的规定本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
| 相关要求的简要内容 | 本次安排情况 | 是否符合规定 |
| 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 是 |
| 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算 1.基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 | 上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。 1、股份补偿 （1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东 | 是 |
| 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2.其他事项 按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。 | 部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格 （2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格 （3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以进行补偿的，其可以用现金再进行补偿： 金浦东部当期应补偿现金金额=（金浦东部当期应补偿股份数量－金浦东部当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。 古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。 前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。 3、资产减值补偿 承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金 |
| 浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。 金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。 4、补偿上限 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 | ||
| （二）补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。 | 本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年和2021年。如本次交易在2019年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 | 是 |
3、业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定：
“上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的，补偿协议应当包含以下内容：
业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。
上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。”
本次交易中，上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议对业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切
实可行，不存在争议。
业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定。
4、业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》以及交易对方出具的承诺，本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排，对股份质押安排、补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理约定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。
（1）业绩补偿时间安排
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
在承诺期内各年度审计报告或专项审核报告出具后,业绩承诺方应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到上市公司书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。现金补偿应
在审计报告或专项审核报告出具后30日内直接支付给上市公司。
（2）股份解锁安排
交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市之日起36个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交易对方前海久银本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未超过12个月，根据相关法律法规的要求，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市之日起36个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交易对方古纤道新材料系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，且其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。但古纤道新材料通过本次交易取得的股票的锁定期亦为自上市之日起36个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。
上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。
（3）股份质押安排
对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排，本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》，承诺：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
（4）补偿股份的表决权和股利分配权
对于补偿股份的表决权及股利分配权，业绩承诺方已出具《关于放弃补偿股份的表决权和股利分配权的承诺函》，承诺：“若根据业绩补偿安排触发股份补偿义务时，自收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销事宜之间，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”
5、业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行
本次交易中，上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议对业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切实可行，不存在争议。
业绩补偿协议符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定。
6、业绩补偿保障措施的完备性
本次本次交易的对价全部以股份进行支付。其中，全部交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才能够予以解锁。
同时，本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》，承诺：
“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
另外，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在古纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿。
上述解锁条件、股权质押安排及现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩补充的可实现性。综上，业绩补偿保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风险。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均
处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
1、本次交易完成后的协同效应
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，古纤道绿色纤维主要从事涤
纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易后，两项主业将在战略、经营、管理、资金等方面产生协同效应，协同效应的具体体现如下：
（1）战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
（2）经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业，上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升，增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同效应。
（3）管理协同
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时，上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在管理上具有协同效应。
（4）资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。综上，本次交易完成后，两项主业将产生一定的协同效应。
2、对双主业经营的计划安排
（1）公司双主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
①资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
②人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
A.为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
B.上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善
标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；C.上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（2）本公司未来60个月内没有置出主业资产的计划
本公司未来60个月内没有置出主业资产的计划，上市公司实际控制人郭金东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。
自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
②对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
③对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的支持。
④对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
3、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
4、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
（1）从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
（2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
（3）金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 14.10% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 31.72% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 27.70% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.78% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 23.71% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,623,188,404 | 2,610,021,500 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 13.11% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 29.49% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 25.75% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.58% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 22.04% |
| 配套融资投资者 | - | - | 197,366,619 | 197,366,619 | 7.03% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,820,555,023 | 2,807,388,119 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告，假定本次交易于2017年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2017年1月1日已经形成并独立存在，上市公司以自身及交易标的2018年度财务报表为基础编制的2018年度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018-12-31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 312,661.69 | 1213623.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,315.60 | 879,802.20 |
| 财务指标 | 2018年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 185,462.15 | 1,010,110.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 76,650.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 9.08 |
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业“信会师报字（2019）第ZH10085号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC证审字[2019]0321号”审计报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金浦钛业 | 古纤道绿色纤维 | 交易价格 | 对应指标占比 |
| 资产总额 | 312,661.69 | 405,682.14 | 560,000.00 | 179.11% |
| 资产净额 | 205,315.60 | 179,207.16 | 560,000.00 | 272.75% |
| 营业收入 | 185,462.15 | 824,648.01 | - | 444.64% |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至2018年12月31日数据，营业收入采用2018年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，古纤道新材料将成为持有上市公司5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权作价、上市公司股份发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配
套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 金浦钛业股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | JILIN GROP TITANIUM INDUSTRY CO., LTD. |
| 证券简称及代码 | 金浦钛业（000545） |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 98,683.3096万元 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 设立日期 | 1989年11月 |
| 注册地址 | 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号 |
| 办公地址 | 江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号 |
| 统一社会信用代码 | 91220201124501827K |
| 邮政编码 | 210047 |
| 联系电话 | 025-83799778 |
| 传真号码 | 025-58366500 |
| 互联网网址 | www.nthcl.com |
| 电子邮箱 | nj000545@sina.cn |
| 经营范围 | 钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司的股本形成及演变情况
（一）设立及首次公开发行股票并上市
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）是经吉林省经济体制改革委员会“吉改批[1992]29号”文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。
1993年10月26日，经中国证监会“证监发审字[1993]85号”文批准，吉林制药公开向社会新增发行3,000万股人民币普通股，股票于1993年12月15日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票并上市后，上市公司总股本增加至10,600万股，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股量（万股） | 持股比例（%） |
| 吉林市国有资产管理局 | 2,605.00 | 24.58 |
| 深圳经济特区房地产总公司 | 1,682.50 | 15.87 |
| 深圳投资基金管理公司 | 1,682.50 | 15.87 |
| 吉林市银丰物资经销公司 | 120.00 | 1.13 |
| 中国人民建设银行北京信托投资公司 | 50.00 | 0.47 |
| 内部职工股 | 1,460.00 | 13.77 |
| 社会公众股 | 3,000.00 | 28.30 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00 |
（二）1994年度分红送股及配股情况
1994年4月15日，经吉林制药股东大会审议通过，以税后利润向国家股、法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本增加至11,046万股。
1994年10月28日，经吉林制药临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会“吉改股批[1994]135号”文批准，中国证监会“证监发审字[1994]45号”文复审同意，吉林制药每10股配售2.87股。
1995年2月25日，经吉林制药股东大会审议通过，向全体股东每10股送1股，并派发现金0.40元。分配完成后，吉林制药实施了前述配股，实际配售1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为13,563.582万股。
上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 6,758.96 | 49.83 |
| 吉林市国有资产管理局 | 2,865.50 | 21.13 |
| 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 1,850.75 | 13.64 |
| 天骥投资基金 | 1,850.75 | 13.64 |
| 其他 | 191.96 | 1.42 |
| 二、已上市流通股份 | 6,804.622 | 50.17 |
| 合计 | 13,563.582 | 100.00 |
（三）第一次控股股东变化
1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协议》，将其持有的2,865.50万股上市公司股份全部转让给恒和集团。本次股权转让后，恒和集团持有上市公司股份2,865.50万股，占总股本的21.13%，成为吉林制药的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 6,758.96 | 49.83 |
| 恒和集团 | 2,865.50 | 21.13 |
| 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 1,850.75 | 13.64 |
| 天骥投资基金 | 1,850.75 | 13.64 |
| 其他 | 191.96 | 1.42 |
| 二、已上市流通股份 | 6,804.622 | 50.17 |
| 合计 | 13,563.582 | 100.00 |
1999年12月，吉林制药原股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转让给吉林省明日实业有限公司。
（四）第二次控股股东变化
2003年6月24日，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）分别与吉林制药原股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司
21.13%和8.63%的股权。股权转让后，金泉集团持有吉林制药4,036.25万股，成为上市公司的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 6,754.00 | 49.80 |
| 金泉集团 | 4,036.25 | 29.76 |
| 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 1,850.75 | 13.64 |
| 吉林省明日实业有限公司 | 680.00 | 5.01 |
| 其他 | 187.00 | 1.39 |
| 二、已上市流通股份 | 6,809.582 | 50.20 |
| 合计 | 13,563.582 | 100.00 |
（五）股权分置改革
2006年7月25日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司将其持有的18,507,500股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业有限公司。
2006年7月28日，吉林制药实施股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付4,085,750股，即非流通股股东向全体流通股股东每10股送0.6股（金泉集团所需支付对价股份由吉林省明日实业有限公
司垫付）；同时，以上市公司2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份，上市公司总股本增加至158,243,632股。股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 6,346.72 | 40.11 |
| 金泉集团 | 4,036.25 | 25.51 |
| 吉林省明日实业有限公司 | 2,122.18 | 13.41 |
| 其他 | 188.29 | 1.19 |
| 二、无限售条件股份 | 9,477.64 | 59.89 |
| 合计 | 15,824.36 | 100.00 |
（六）第三次控股股东变化
2010年1月9日，金泉集团与广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市公司的第二大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 4,223.25 | 26.69 |
| 无线电集团 | 3,036.25 | 19.19 |
| 金泉集团 | 1,000.00 | 6.32 |
| 其他 | 187.00 | 1.18 |
| 二、无限售条件股份 | 11,601.11 | 73.31 |
| 合计 | 15,824.36 | 100.00 |
（七）重大资产重组暨第四次控股股东变化
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准发行人将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以1元对价出售予发行人第二大股东金泉集团，同时向金浦集团发行141,553,903股、向王小江发行5,321,995股、向南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）发行1,544,495股股份购买其持有的南京钛白100%股权，本次合计发行股份148,420,393股。重组完
成后，吉林制药总股本扩大至306,664,025股，金浦集团持有吉林制药46.16%的股权，成为吉林制药的控股股东。
本次发行的148,420,393股人民币普通股股份已于2013年4月16日完成股份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份148,420,393股登记出具了《证券预登记确认书》，新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，经申请，并经深圳证券交易所核准，上市公司证券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，上市公司证券中文简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”。2013年7月24日，上市公司办理完成工商变更登记手续，并取得新的企业法人营业执照。
本次重大资产重组完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 19,065.37 | 62.17 |
| 金浦集团 | 14,155.39 | 46.16 |
| 无线电集团 | 3,036.25 | 9.90 |
| 其他 | 1,873.73 | 6.11 |
| 二、无限售条件股份 | 11,601.03 | 37.83 |
| 合计 | 30,666.40 | 100.00 |
（八）2014年度非公开发行股票
2013年12月20日，上市公司召开临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案，同意向特定对象发行不超过9,807万境内上市A股。2014年7月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行申请。2014年8月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号）。本次非公开发行最终发行数量为72,887,166股，本次发行完成后，上市总股本增加至379,551,191元。
2014年10月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字[2014]第320ZA0229号”《验资报告》，对上市公司本次非公开发行股票后的股本和资本公积进行验证。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构如下表示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 22,317.76 | 58.80 |
| 金浦集团 | 14,155.39 | 37.30 |
| 其他 | 8,162.37 | 21.50 |
| 二、无限售条件股份 | 15,637.36 | 41.20 |
| 合计 | 37,955.12 | 100.00 |
（九）2014年度资本公积转增股本
2015年3月11日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度利润分配方案，同意以2014年度末股份总数379,551,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上市公司总股本增加至493,416,548元。
2015年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师报字[2015]第510019号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 29,013.08 | 58.80 |
| 金浦集团 | 18,402.01 | 37.30 |
| 其他 | 10,611.07 | 21.50 |
| 二、无限售条件股份 | 20,328.57 | 41.20 |
| 合计 | 49,341.65 | 100.00 |
（十）2015年半年度资本公积转增股本
2015年8月13日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过2015年半年度利润分配方案，同意以截至2015年6月30日股份总数493,416,548股为基数，以资本公积金向全体股东每10转增10股，上市公司总股本增加至986,833,096元。
2015年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师报字[2015]第510351号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 58,026.17 | 58.80 |
| 金浦集团 | 36,804.01 | 37.30 |
| 其他 | 21,222.16 | 21.50 |
| 二、无限售条件股份 | 40,657.14 | 41.20 |
| 合计 | 98,683.31 | 100.00 |
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）上市公司控股股东变动情况
上市公司最近六十个月控股股东未发生变动。
（二）上市公司实际控制人变动情况
郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并发展壮大了金浦集团，且自2011年8月至今，金浦集团的股权结构一直如下图所示：
同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按出资比例行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升内部决策效率等原因，2012年10月9日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。根据协议约定，双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。
因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权设置和上述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金浦集团董事会、股东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团100%股权，为金浦集团的实际控制人。
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]232号），核准上市公司的重大资产重组方案并豁免金浦集团及一致行动人的要约收购义务。该次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为141,553,903股，占金浦钛业当时总股本的46.16%，为金浦钛业的控股股东，此后，经过金浦钛业2014年非公开发行、2014年度及2015年中期资本公积金转增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业368,040,148股，占金浦钛业总股本的
37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。
鉴于郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自金浦钛业2013年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份表决权一直超过30%，因此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业的控制权，为金浦钛业的实际控制
74.74%
%
郭金东
郭金东
25.26%
25.26%
郭金林
郭金林
金浦集团
人。郭金东和郭金林于2015年4月3日在江苏省南京市中级人民法院的调解下达成了和解，并由其出具了《民事调解书》（（2014）宁商初字第94号），双方同意对金浦集团和双方名下资产、负债情况进行梳理和划分；2017年11月10日，郭金东和郭金林又达成了《郭金林、郭金东全面和解协议》，双方就前述资产的划分又做出了进一步的约定，并同意撤销所有双方之间的诉讼案件及执行程序。
2017年10月9日，《一致行动人协议》有效期届满，鉴于郭金东、郭金林双方法院民事调解、全面和解协议等情况，双方未续签《一致行动人协议》，双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制，因此，郭金东通过所持有的股权（74.74%）能够单独控制金浦集团，并间接控制金浦钛业。郭金东现分别担任金浦集团和金浦钛业的董事长，实际参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营；郭金林未在金浦钛业担任任何职务，且自金浦集团于2017年5月5日召开换届股东会起，也不再在金浦集团担任职务，因此，郭金林未参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营。综上所述，虽然郭金东和郭金林系兄弟关系，曾经签订过一致行动人协议，但是一致行动人协议届满后未续签且双方已通过法院调解、签订和解协议等方式对名下资产进行了明确划分，故金浦钛业的实际控制人为郭金东。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，其发展与整个国民经济关系密切。2018年公司共完成钛白粉自产总量13.35万吨，完成钛白粉销售13.16万吨，实现营业总收入18.55亿元，较去年增长6.53%；实现利润总额1.12亿元，较去年下降44.80%；实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，较去年下降
38.46%。
上市公司最近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 金红石型钛白粉 | 139,347.91 | 75.14% | 127,409.82 | 73.18% | 69,556.83 | 66.49% |
| 锐钛型钛白粉 | 35,853.30 | 19.33% | 42,355.13 | 24.33% | 28,967.85 | 27.69% |
| 其他 | 10,260.95 | 5.53% | 4,335.68 | 2.49% | 6,082.58 | 5.82% |
六、主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产 | 123,562.07 | 127,305.17 | 123,387.81 |
| 非流动资产 | 189,099.63 | 147,918.32 | 146,207.48 |
| 总资产 | 312,661.69 | 275,223.49 | 269,595.29 |
| 流动负债 | 99,329.28 | 64,657.36 | 67,015.59 |
| 非流动负债 | 8,016.81 | 10,178.40 | 12,275.90 |
| 总负债 | 107,346.09 | 74,835.75 | 79,291.50 |
| 所有者权益合计 | 205,315.60 | 200,387.74 | 190,303.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 205,315.60 | 200,387.74 | 190,303.79 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 185,462.15 | 174,100.63 | 104,607.26 |
| 营业成本 | 149,640.19 | 132,000.55 | 85,873.04 |
| 营业利润 | 11,225.49 | 20,383.53 | 12,641.10 |
| 利润总额 | 11,205.01 | 20,298.10 | 14,065.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 16,582.78 | 12,080.38 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,096.05 | 25,658.27 | -12,939.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,439.62 | 20,927.67 | -3,571.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,948.88 | -8,184.28 | 12,541.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,506.34 | 38,262.33 | -3,902.84 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.14 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.03% | 8.49% | 6.58% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.41% | 6.90% | 2.28% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.36 | 0.26 | -0.13 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.08 | 2.03 | 1.93 |
| 资产负债率 | 34.33% | 27.19% | 29.41% |
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至2018年12月31日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 金浦投资控股集团有限公司 | 368,040,148 | 37.30% |
| 2 | 广州无线电集团有限公司 | 13,736,930 | 1.39% |
| 3 | 吉林恒金药业股份有限公司 | 13,000,000 | 1.32% |
| 4 | 黄永耀 | 6,629,700 | 0.67% |
| 5 | 肖国文 | 5,222,237 | 0.53% |
截至本报告签署日，金浦集团持有上市公司368,040,148股，占上市公司已发行股份的37.30%，为上市公司的控股股东。金浦集团基本信息如下表所示：
| 公司名称 | 金浦投资控股集团有限公司 |
| 注册住址 | 南京市鼓楼区马台街99号五楼 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 注册资本 | 65,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132010675127773XE |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 自2003年8月13日至2023年8月12日 |
| 主要股东 | 郭金东持有74.74%的股权，郭金林持有25.26%的股权 |
（二）实际控制人概况
截至本报告签署日，金浦钛业的控股股东为金浦集团，郭金东持有金浦集团
74.74%的股权，为金浦钛业的实际控制人。
郭金东，男，1965年出生，中国国籍，无其它国家或地区居留权，本科学历，高级经济师。现任金浦投资控股集团有限公司董事长，兼南京金陵塑胶化工有限公司、江苏钟山化工有限公司、金浦新材料股份有限公司、新疆金浦新材料有限公司、南京金浦小行房地产开发有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司、南京金浦房地产开发有限责任公司、南京金浦东方房地产开发有限公司、南京金浦东部旅游开发有限公司、南京金浦东裕投资有限公司、江苏金浦集团国际贸易有限公司、南京金三环实业有限责任公司、南京金龙甸生态农业科技发展有限公司、江苏金浦酒店管理有限公司、南京金浦商业保理有限公司、宜兴金浦酒店管理有限公司、南京金浦东部商旅发展有限公司、南京金浦环球投资发展有限公司、江苏金浦航空有限公司董事长，金浦（香港）控股有限公司、中国金浦集团（香港）有限公司、金浦（德国）发展有限公司、金浦（西班牙）发展有限公司、金浦（美国）发展有限公司、金浦东邑国际度假酒店、金浦帝博利酒庄、南京金浦锦湖化工有限公司董事，南京前瞻商贸管理有限责任公司监事等。2013年5月起，任上市公司董事长。
截至本报告签署日，上市公司的控制关系如下：
（三）金浦集团、金浦东部投资质押其持有（拟取得）的上市公司股票不会对控制权稳定构成重大不利影响
1、金浦集团股票质押情况
截至本报告签署日，金浦集团直接持有金浦钛业368,040,148股股份，其中361,260,142股股份处于质押的状态，占其持有上市公司股份的98.16%。金浦集团股票质押具体情况如下表所示：
| 质权人 | 质押股数（股） | 占其持股总数的比例 | 质押开始日 | 质押到期日 |
| 招商银行 | 118,460,148 | 32.19% | 2019-1-25 | 2020-1-24 |
| 2019-5-8 | 2020-2-7 | |||
| 平安证券 | 27,000,000 | 7.34% | 2018-8-21 | 2019-8-21 |
| 平安证券 | 50,000,000 | 13.59% | 2018-8-17 | 2019-8-17 |
| 浦发银行 | 46,000,000 | 12.50% | 2019-4-19 | 2020-4-19 |
| 浦发银行 | 26,000,000 | 7.06% | 2018-11-22 | 2019-11-22 |
| 平安证券 | 51,999,999 | 14.13% | 2019-6-11 | 2020-6-12 |
| 长江证券 | 41,799,995 | 11.36% | 2019-5-14 | 2019-11-22 |
| 合计 | 361,260,142 | 98.16% |
2、金浦集团股票质押的还款能力，上市公司实际控制权有无变动风险
（1）上市公司控制权较稳定
截至2019年3月31日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 金浦投资控股集团有限公司 | 368,040,148 | 37.30% |
| 2 | 广州无线电集团有限公司 | 13,736,930 | 1.39% |
| 3 | 吉林恒金药业股份有限公司 | 13,000,000 | 1.32% |
| 4 | 肖国文 | 5,768,037 | 0.58% |
| 5 | 王小江 | 4,258,845 | 0.43% |
本次交易前，金浦集团持有上市公司37.30%的股份，为上市公司的控股股东，郭金东持有金浦集团74.74%的股权，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。因此，目前的控股股东与本次交易完成后的新控股股东具有一致行动人关系，本次交易前后上市公司实际控制人不变，上市公司实际控制人郭金东能对金浦钛业保持较为稳定的控制权。
（2）金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》并经核查，截至本报告签署之日，金浦
集团的信用状况良好，当前贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
（3）金浦集团的财务状况良好
金浦集团最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 2,182,810.12 | 1,636,047.39 |
| 负债总额 | 1,479,013.32 | 1,131,362.59 |
| 所有者权益 | 703,796.80 | 504,684.80 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,658,223.61 | 652,431.69 |
| 利润总额 | 142,321.19 | 50,208.03 |
| 净利润 | 118,538.86 | 34,848.16 |
金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强，偿债资金来源具备保障。
（4）金浦集团拥有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力
截至报告签署之日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 南京金陵塑胶化工有限公司 | 76.79% | 90,000万元 | 危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。 | 聚丙烯、塑料制品等生产销售 |
| 2 | 南京金浦房地产开发有限责任公司 | 95.92% | 60,000万元 | 房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装璜施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。 | 房地产开发 |
| 3 | 江苏金浦集团国际贸易有限公司 | 100% | 5,000万元 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，煤炭及燃料油的销售，文化创意服务，经济信息咨询服务，预包装食品兼散装食品的批发和零售，粮油的进出口和销售。 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 4 | 南京金浦环 | 100% | 10,000万 | 实业投资；日用百货、针纺织品、 | 实业投资 |
| 球投资发展有限公司 | 元 | 服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。 | |||
| 5 | 南京市金浦科技小额贷款有限公司 | 79.72% | 16,000万元 | 面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。 | 发放贷款、创业投资 |
| 6 | 江苏金浦航空有限公司 | 42.86% | 70,000万元 | 国内航空货物运输代理服务；航空信息咨询、航空票务代理、包机代理服务、旅游信息咨询；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；仓储（不含化学危险品），设计、制作、代理发布国内各类广告；食品销售（凭许可证经营）。 | 国内航空货物运输代理 |
| 7 | 金浦钛业股份有限公司 | 37.30% | 98,683.31万元 | 钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营） | 钛白粉的生产及销售 |
| 8 | 徐州钛白化工有限责任公司 | 金浦钛业持股20%，南京钛白化工有限责任公司持股80% | 6,250.00万元 | 化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。 | 钛白粉的生产及销售 |
| 9 | 南京钛白化工有限责任公司 | 金浦钛业持股100% | 7,976.00万元 | 化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁 | 钛白粉的生产及销售 |
金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦房地产开发有限责任公司有近千亩土地储备处于持续开发状态，该等资产的价值较大，具有较好的偿债保障能力。
（5）金浦集团在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红利
根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》，“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”金浦钛业最近三年现金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
单位：元
止进出口的商品和技术除外）。分红年度
| 分红年度 | 金浦钛业现金分红金额（含税） | 金浦集团获得的现金分红金额（含税） |
| 2018年 | - | - |
| 2017年 | 49,341,654.80 | 18,404,437.24 |
| 2016年 | 29,604,992.88 | 11,042,662.34 |
注：2018年度金浦钛业盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行重大资产重组，金浦钛业2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。
（6）金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
截至报告签署之日，金浦集团有息负债全部为银行融资。金浦集团长期与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信，保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。
（7）金浦集团上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
根据金浦集团的确认，金浦集团质押上市公司股票相关的债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
（8）金浦集团承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行的标的
金浦集团已对其股权质押情况出具承诺：“在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本公司将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本公司不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本公司出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本公司将通过优先处置本公司所持除金浦钛业股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持金浦钛业股份不成为被执行的标的，
确保不影响本公司及一致行动人对金浦钛业的控制地位。”
3、金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险
（1）金浦东部投资银团贷款期限和贷款利率情况
根据金浦东部投资与中国工商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“工商银行”）、交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）联合签署的《银团贷款合同》（编号：2019金浦并购项目银团001号）（以下简称“《银团贷款合同》”）。总贷款额度为12亿元，其中工商银行贷款额度为7亿元；交通银行贷款额度为3亿元；浦发银行贷款额度为2亿元。
贷款期限自首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至首笔贷款资金的提款日起满84个月之日止的期间。其中工商银行放款日期为2019年4月4日，交通银行放款日期为2019年4月11日，浦发银行放款日期为2019年4月9日。
贷款执行利率分别为：
①工商银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮0%；
②交通银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮30%；
③浦发银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮10%；
中国人民银行2015年10月24日公布的五年以上中长期贷款基准利率为
4.90%。
（2）金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险
①金浦东部投资的资信良好
根据金浦东部投资的《企业信用报告》并经核查，截至本报告签署之日，金浦东部投资的信用状况良好，当前所有贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
②银团贷款采用了多种担保方式，为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力
的协同保障与支持
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资的银团贷款采用以下担保方式：郭金东及其配偶合法、有效的保证担保；南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证担保；合法、足值、有效的资产抵押登记；浙江古纤道绿色纤维有限公司51%股权质押（如古纤道绿色纤维股权转让至上市公司金浦钛业，则将古纤道绿色纤维股权质押变更为金浦东部投资获得的金浦钛业的股票质押）。A.郭金东及其配偶提供合法、有效的保证担保，其拥有较强的担保实力根据工商银行南京城北支行与郭金东、许春兰签署的《最高额保证合同》（合同编号：2019年城北银团（保）字002号），郭金东、许春兰为金浦东部投资，自2019年3月22日至2026年3月30日期间在人民币15亿元最高余额内提供连带责任保证。
郭金东先生除控制上市公司金浦钛业外，还控制其他几十家企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。
除金浦钛业、金浦集团及其下属主要公司外，郭金东控制或可施加重大影响的主要企业包括：
| 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 |
| 南京利德东方橡塑科技有限公司 | 20,000.00 万元 | 汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 南京金三环实业有限责任公司 | 6,201.44799万元 | 实业投资及相关管理服务。 |
| 南京天友诚经济贸易有限公司 | 400.00万元 | 化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务服务。 |
| 南京金浦东部房地产开发有限公司 | 80,000.00 万元 | 房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。 |
| 南京金浦东部旅游开发有限公司 | 200.00万元 |
| 南京金浦东方房地产开发有限公 | 60,000.00 万元 | 房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；室内装潢施工、土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管 |
| 司 | 理；自有房屋租赁；房地产经纪。 | |
| 南京金浦东部商旅发展有限公司 | 20,000.00 万元 | 旅游管理；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；洗涤服务；食品销售；旅游信息咨询；洗浴服务；保健按摩服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发。 |
| 南京金浦小行房地产有限公司 | 32,000万元 | 房地产开发；商品房销售及售后服务；室内装璜；土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。 |
| 金浦新材料股份有限公司 | 15,000.00 万元 | 危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。 |
| 江苏钟山化工有限公司 | 25,561.598万元 | 农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁；贵金属、黄金饰品销售。 |
| 南京金浦锦湖化工有限公司 | 5,518.92 万美元 | 危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）；环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。（按许可所列范围经营） |
| 福建钟山化工有限公司 | 11,000 万元 | 表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 南京金浦英萨合成橡胶有限公司 | 4,300万美元 | 从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。 |
| 兰州金浦石化有限公司 | 3,500万元 | 丁基橡胶及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究开发、提供工程与技术服务。 |
| 新疆金浦新材料有限公司 | 4,000万元 | 化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。 |
| 乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司 | 3,008万 | 生产、加工、销售：精细化工产品，石油制品、塑料制品；销售：橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品；经济信息服务、技术开发、化工技术服务。 |
| 南京金浦东裕投资有限公司 | 220,000万元 | 实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；非证券类股权投资。 |
| 黄山金浦东邑酒店有限公司 | 9,726.00 万元 |
| 安徽金浦房地产开发有限公司 | 10,000万元 | 房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。 |
| 南京金浦东部投资控股有限公司 | 116,000 万元 | 旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。 |
B.南京金浦东部房地产开发有限公司提供连带责任保证，其具有较大的资产规模和资金实力根据工商银行南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的《最高额保证合同》（合同编号：2019年城北银团（保）字001号），南京金浦东部房地产开发有限公司为金浦东部投资自2019年3月22日至2026年3月30日期间在人民币15亿元最高余额内提供连带责任保证。南京金浦东部房地产开发有限公司为金浦东部投资的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 南京金浦东部房地产开发有限公司 |
| 成立日期 | 2012年1月18日 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 住所 | 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9132011358940228X7 |
| 经营范围 | 房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 房地产开发、商品房销售、室内装潢施工及物业管理、房地产经纪 |
截至2018年12月31日，南京金浦东部房地产开发有限公司的总资产为6,935,648,042.93元，净资产为2,791,664,738.09元，企业规模较大，经营情况良好。
C.合法、足值、有效的土地抵押登记，为银团贷款的偿付提供充足的保障
根据工商银行南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的
《抵押合同》（合同编号：2019年城北银团（抵）字001号），南京金浦东部房地产开发有限公司以其持有的合法、足值、有效的土地对金浦东部投资银团贷款事项提供抵押担保。抵押物的具体情况如下：
| 名称 | 权属证明 | 所在地 | 评估价值 |
| 国有土地使用证【栖霞区金陵塑胶厂地块1区】 | 国有土地使用证号为宁栖国用（2016）第20,985号，面积40,929.11平方米，土地用途为城镇住宅用地 | 江苏 南京 | 根据中证房地产评估造价集团有限公司出具的《土地估价报告》（报告编号：中证（南京）土估字（2019）第0005号）（备案号：3205419AA0084），评估价值为223,096万元 |
该土地抵押价值较高，能够为金浦东部投资的银团贷款提供充足的保障。
③金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等根据《银团贷款合同》，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积20余万平方米，建筑面积近70万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资偿还银团贷款提供较为充足的偿债资金来源。
综上，金浦东部投资对偿还银团贷款具备较充足的还款能力和担保措施，偿债资金来源较为充足，对金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权稳定和上市公司实际控制权稳定提供了保障。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴
责等情形。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金。
二、交易对方详细情况
（一）金浦东部投资
1、基本情况
| 企业名称 | 南京金浦东部投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2015年11月26日 |
| 注册资本 | 116,000.00万元 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 住所 | 南京市高淳区漆桥镇河滨路1号 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320113MA1MBPB662 |
| 经营范围 | 旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015年11月，金浦东部投资成立
金浦东部投资成立于2015年11月，系由金浦东部房地产出资设立的有限责任公司，注册资本40,000.00万元，由金浦东部房地产以货币方式认缴出资。
2015年11月26日，金浦东部投资完成工商注册登记。金浦东部投资设立时工商登记的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金浦东部房地产 | 40,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
（2）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月2日，经金浦东部投资股东决定，同意金浦东部房地产将其持有的100%股权（40,000万元未缴出资额）转让给郭金东。同日，金浦东部房地产与郭金东签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为0元。
2015年12月11日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 郭金东 | 40,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
（3）2016年1月，第二次股权转让
2016年1月6日，经金浦东部投资股东决定，同意郭金东将其持有的1%股权（400万元未缴出资额）转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房地产签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为1元。
2016年1月8日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 郭金东 | 39,600.00 | 99.00% |
| 2 | 金浦东部房地产 | 400.00 | 1.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
（4）2017年9月，第三次股权转让
2017年9月25日，经金浦东部投资股东会决议，同意郭金东将其持有的39,200万元未缴出资额转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房地产签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为1元。
2017年9月27日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金浦东部房地产 | 39,600.00 | 99.00% |
| 2 | 郭金东 | 400.00 | 1.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
2017年10月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具“XYZH/2017NJA30203号”《验资报告》，确认截至2017年10月12日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东首次缴纳的注册资本合计20,000万元，各股东均以货币出资。
2018年6月11日，立信中联会计师事务所特殊普通合伙（江苏分所）出具了“立信中联验字[2018]苏-0029号”《验资报告》，确认截至2018年6月11日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增实收资本合计20,000万元，各股东以债权出资。
（5）2018年7月，第一次增资
2018年6月11日，经金浦东部投资股东会决议，同意增加注册资本76,000万元，其中：金浦东部房地产认缴75,240万元，郭金东认缴760万元，认缴价格均为每1元注册资本为1元，认缴方式为债权转股权。
2018年7月5日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“立信中联验字[2018]苏-0031号”《验资报告》，确认截至2018年7月5日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计76,000万元，各股东以债权出资。
2018年7月25日，金浦东部投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金浦东部房地产 | 114,840.00 | 99.00% |
| 2 | 郭金东 | 1,160.00 | 1.00% |
| 合计 | 116,000.00 | 100.00% | |
2018年金浦东部投资股东出资9.6亿元，其中2亿元为首次注册资本的实缴出资，其余7.6亿元为新增注册资本的实缴出资。
金浦东部投资各股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资的股权关系变化具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 实缴出资额（万元） | 出资时间 | 出资方式 | 持股比例（%） | |
| 出资前 | 出资后 | |||||
| 1 | 金浦东部房地产开发有限公司 | 19,800 | 2018.6.11 | 债权转股权 | 99 | 99 |
| 郭金东 | 200 | 债权转股权 | 1 | 1 | ||
| 合计 | 20,000 | 100 | 100 | |||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 实缴出资额（万元） | 出资时间 | 出资方式 | 持股比例（%） | |
| 出资前 | 出资后 | |||||
| 2 | 金浦东部房地产开发有限公司 | 75,240 | 2018.7.25 | 债权转股权 | 99 | 99 |
| 郭金东 | 760 | 债权转股权 | 1 | 1 | ||
| 合计 | 76,000 | 100 | 100 | |||
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，金浦东部投资的股权控制关系如下图所示：
（2）实际控制人情况
截至本报告签署日，郭金东直接持有金浦东部投资1%股权，通过南京金浦东部房地产开发有限公司控制金浦东部投资99%股权，合计控制金浦东部投资100%股权，为金浦东部投资的实际控制人，其简历见“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
4、最近三年主营业务发展情况
金浦东部投资成立于2015年11月26日，经营范围主要为旅游、酒店项目投资、房地产开发及销售等。
5、主要财务数据
最近两年，金浦东部投资主要财务数据（经审计）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 303,843.07 | 23,773.24 |
| 负债总额 | 187,888.99 | 3,794.48 |
| 所有者权益 | 115,954.08 | 19,978.75 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | / | / |
| 利润总额 | -32.90 | -21.97 |
| 净利润 | -24.67 | -21.25 |
6、对外投资情况
2018年6月8日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，金浦东部投资以28.56亿元收购古纤道绿色纤维51%股权。金浦东部投资已于2019年4月12日前向古纤道新材料支付全部28.56亿元股权转让款，款项主要来源于其原有的自有资金、股东新增出资、控股股东的资金出借及银行并购贷款，具体资金来源情况如下表：
单位：万元
| 筹资方式 | 金额 | 资金来源 | 担保措施 | 关联关系 |
| 原有自有资金 | 3,600.00 | - | - | - |
| 股东新增出资 | 96,000.00 | 南京金浦东部房地产开发有限公司、郭金东 | - | 股东 |
| 控股股东的借款 | 66,000.00 | 南京金浦东部房地产开发有限公司 | - | 控股股东 |
| 银行并购贷款 | 70,000.00 | 工商银行 | 1、郭金东夫妇保证担保； 2、南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证； 3、资产抵押； 4、古纤道绿色纤维51%股权质押。 | - |
| 30,000.00 | 交通银行 | |||
| 20,000.00 | 浦发银行 | |||
| 合 计 | 285,600.00 | |||
该部分资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司控股股东也不存在质押其现持有的上市公司股权用于为上述款项提供融资担保的情况。
截至本报告签署日，除持有古纤道绿色纤维51.00%股权外，金浦东部投资无其他对外投资。
（二）古纤道新材料
1、基本情况
| 企业名称 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 |
| 成立日期 | 2003年6月4日 |
| 注册资本 | 71,381.25万元 |
| 法定代表人 | 施建强 |
| 主要经营场所 | 浙江省绍兴袍江工业区越东路 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 统一社会信用代码 | 91330600751158992Q |
| 经营范围 | 生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品）的销售；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2003年6月，古纤道有限成立
2003年6月3日，绍兴袍江工业区管理委员会出具《关于同意中外合资企业浙江古纤道新材料有限公司合同、章程的批复》（袍委外[2003]48号），同意汇创国际和古纤道化纤合资经营古纤道有限。2003年6月4日，浙江省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02144号），批准设立古纤道有限。古纤道有限设立时的注册资本为1,222万美元，其中：汇创国际认缴1,002万美元出资额，以美元现汇投入，古纤道化纤认缴220万美元出资额，以人民币现汇折合美元投入。
2003年6月4日，古纤道有限完成工商注册登记。古纤道有限设立时工商登记的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 汇创国际 | 1,002.00 | 82.00% |
| 2 | 古纤道化纤 | 220.00 | 18.00% |
| 合计 | 1,222.00 | 100.00% | |
2003年6月25日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第385号”《验资报告》，确认截至2003年6月25日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第一期出资1,860,468.70美元，其中：汇创国际以美元现汇投入1,529,974.31美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入330,494.39美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为1,860,468.70美元。
2003年8月27日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第614号”《验资报告》，确认截至2003年8月20日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第二期出资241万美元，其中：汇创国际以美元现汇投入141万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入100万美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为4,270,468.70美元。
2003年12月5日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第838号”《验资报告》，确认截至2003年11月26日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的第三期出资819,995.69美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为5,090,464.39美元。
2004年2月3日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第46号”《验资报告》，确认截至2004年1月20日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的第四期出资700,753.91美元，以人民币折合美元投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为5,791,218.30美元。
2004年4月29日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第291号”《验资报告》，确认截至2004年4月28日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的第五期出资1,199,990美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为6,991,208.30美元。
2004年6月18日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第390号”《验资报告》，确认截至2004年6月14日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的第六期出资1,200,040美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为8,191,248.30美元。
2004年6月28日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第398号”《验资报告》，确认截至2004年6月24日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第七期出资4,028,751.70美元，其中：汇创国际以美元现汇投入386万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入168,751.70美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为1,222万美元。
（2）2005年4月，第一次增资
2005年3月16日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本1,500万美元，由新增外方股东迅捷贸易认缴，以其在独资经营的浙江古纤道聚合物有限公司所有权经清算后再投入，不足部分以美元现汇投入。2005年4月8日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸发[2005]302号），同意本次增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2005年4月13日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 迅捷贸易 | 1,500.00 | 55.11% |
| 2 | 汇创国际 | 1,002.00 | 36.81% |
| 3 | 古纤道化纤 | 220.00 | 8.08% |
| 合计 | 2,722.00 | 100.00% | |
（3）2005年6月，第二次增资
2005年5月10日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本898万美元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入。2005年6月13日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸发[2005]512号），同意本次增资。2005年6月20日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2005年6月30日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 迅捷贸易 | 1,500.00 | 41.44% |
| 2 | 古纤道化纤 | 1,118.00 | 30.88% |
| 3 | 汇创国际 | 1,002.00 | 27.68% |
| 合计 | 3,620.00 | 100.00% | |
2005年12月15日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2005]第833号”《验资报告》，确认截至2005年12月14日止，古纤道有限已收到迅捷贸易缴纳的出资3,895,258.14美元，以其在外商独资企业浙江古纤道聚合物有限公司所有权清算所得投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为16,115,258.14美元。
2006年1月11日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第005号”《验资报告》，确认截至2006年1月11日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资3,345,517.63美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为19,460,775.77美元。
2006年2月13日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第015
号”《验资报告》，确认截至2006年2月10日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资2,483,978.34美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为21,944,754.11美元。
2006年2月28日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第031号”《验资报告》，确认截至2006年2月27日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资3,150,504.03美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为25,095,258.14美元。
（4）2006年4月，第一次减资
2006年2月1日，经古纤道有限董事会决议，同意将注册资本3,620万美元调整为2,500万美元，其中，迅捷贸易的出资额由1,500万美元调整为380万美元。2006年3月31日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司调整注册资本及变更经营范围的批复》（浙外经贸发[2006]121号），同意本次减资。2006年4月3日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2006年4月6日，古纤道有限完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道化纤 | 1,118.00 | 44.72% |
| 2 | 汇创国际 | 1,002.00 | 40.08% |
| 3 | 迅捷贸易 | 380.00 | 15.20% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
（5）2006年9月，第三次增资及第一次股权转让
2006年6月20日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本500万美元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入；同意迅捷贸易将其持有的380万美元出资额转让给汇创国际。同日，古纤道化纤、汇创国际和迅捷贸易签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为380万美元，同时，汇创国际同意放弃迅捷贸易股权转让的优先购买权。2006年8月1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让增资的批复》（浙外经贸资函[2006]329号文），同意本次股权转让及增资。2006年8月9日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2006年9月8日，绍兴平准会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第350号”《验资报告》，确认截至2006年9月5日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资2,518,098.84美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为27,518,098.84美元。
2006年9月8日，古纤道有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道化纤 | 1,618.00 | 53.93% |
| 2 | 汇创国际 | 1,382.00 | 46.07% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2006年10月16日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第394号”《验资报告》，确认截至2006年10月13日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资1,263,966.83美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为28,782,065.67美元。
2006年10月18日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第400号”《验资报告》，确认截至2006年10月17日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资1,217,937.05美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为30,000,002.72美元。
（6）2006年12月，第四次增资
2006年10月1日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本798万美元，其中：古纤道化纤认缴598万美元出资额，以人民币折合美元投入，汇创国际认缴200万美元出资额，以美元现汇投入。2006年12月15日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2006]600号文），同意本次股权转让及增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2006年12月29日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道化纤 | 2,216.00 | 58.35% |
| 2 | 汇创国际 | 1,582.00 | 41.65% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% | |
2006年12月29日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2006]第212号”《验资报告》，确认截至2006年12月27日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的出资1,860,468.70美元，其中：汇创国际以美元现汇投入449,990美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入1,214,367.89美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为31,664,357.89美元。
2007年3月7日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007]第T019号”《验资报告》，确认截至2007年3月7日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资4,765,632.11美元，以人民币折合美元投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为36,429,990美元。
2007年6月12日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007]第153号”《验资报告》，确认截至2007年6月6日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的出资1,550,010.00美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为3,798万美元。
（7）2007年12月，第二次股权转让
2007年12月13日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道化纤将其持有的2,216万美元出资额转让给古纤道投资。同日，古纤道化纤、汇创国际和古纤道投资签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为2,506.1259万美元，同时，汇创国际同意放弃古纤道化纤股权转让的优先购买权。2007年12月26日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（浙外经贸资函[2007]706号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2007年12月28日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 2,216.00 | 58.35% |
| 2 | 汇创国际 | 1,582.00 | 41.65% |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% | |
（8）2010年7月，第三次股权转让
2010年7月26日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道投资将其持有的224万美元出资额转让给成丰投资。同日，古纤道投资和成丰投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为3,150.00万元；汇创国际出具《声明》，同意上述股权转让，并放弃股权的优先购买权。2010年7月30日，浙江省商务厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]270号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。2010年7月30日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 1,992.00 | 52.45% |
| 2 | 汇创国际 | 1,582.00 | 41.65% |
| 3 | 成丰投资 | 224.00 | 5.90% |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% | |
（9）2010年8月，第四次股权转让
2010年8月4日，经古纤道有限董事会决议，同意汇创国际将其持有的175.76万美元出资额转让给立鸿投资。同日，汇创国际和立鸿投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为698.00万美元；古纤道投资出具《声明》，同意上述股权转让，并放弃股权的优先购买权。2010年8月11日，浙江省商务厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让并修订公司合同章程的批复》（浙商务资函[2010]287号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年8月12日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 1,992.00 | 52.45% |
| 2 | 汇创国际 | 1,406.24 | 37.02% |
| 3 | 成丰投资 | 224.00 | 5.90% |
| 4 | 立鸿投资 | 175.76 | 4.63% |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% | |
（10）2010年9月，第五次增资
2010年9月1日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本1,670万美
元，其中：原股东古纤道投资以人民币折合美元认缴658.4199万美元出资额；新股东新湖控股以人民币12,600万元折合美元认购273.40万美元出资额、远达投资以人民币9,480万元折合美元认购205.701万美元出资额、创达投资以人民币7,200万元折合美元认购156.2286万美元出资额、爱仕达以人民币6,000万元折合美元认购130.1905万美元出资额、盈盛投资以人民币4,140万元折合美元认购89.8314万美元出资额、永泰大厦以人民币3,900万元折合美元认购84.6238万美元出资额、恒利印染以人民币900万元折合美元认购19.5286万美元出资额、锐中有限以354.39万美元现汇认购52.0762万美元出资额。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2010年9月8日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意中外合资浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（袍委外[2010]79号），同意本次增资。2010年9月9日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年9月15日，浙江普华会计师事务所出具“浙普华验字[2010]第057号”《验资报告》，确认截至2010年9月13日止，古纤道有限已收到古纤道投资、新湖控股、远达投资、创达投资、爱仕达、盈盛投资、永泰大厦、锐中有限和恒利印染缴纳的出资1,670万美元；本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为5,468万美元。本次出资具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（美元） | 出资方式 |
| 1 | 古纤道投资 | 6,584,199.00 | 人民币折合美元 |
| 2 | 新湖控股 | 2,734,000.00 | 人民币折合美元 |
| 3 | 远达投资 | 2,057,010.00 | 人民币折合美元 |
| 4 | 创达投资 | 1,562,286.00 | 人民币折合美元 |
| 5 | 爱仕达 | 1,301,905.00 | 人民币折合美元 |
| 6 | 盈盛投资 | 898,314.00 | 人民币折合美元 |
| 7 | 永泰大厦 | 846,238.00 | 人民币折合美元 |
| 8 | 锐中有限 | 520,762.00 | 美元现汇 |
| 9 | 恒利印染 | 195,286.00 | 人民币折合美元 |
| 合计 | 16,700,000.00 | - | |
2010年9月15日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 2,650.42 | 48.47% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 2 | 汇创国际 | 1,406.24 | 25.72% |
| 3 | 新湖控股 | 273.40 | 5.00% |
| 4 | 成丰投资 | 224.00 | 4.10% |
| 5 | 远达投资 | 205.70 | 3.76% |
| 6 | 立鸿投资 | 175.76 | 3.21% |
| 7 | 创达投资 | 156.23 | 2.86% |
| 8 | 爱仕达 | 130.19 | 2.38% |
| 9 | 盈盛投资 | 89.83 | 1.64% |
| 10 | 永泰大厦 | 84.62 | 1.55% |
| 11 | 锐中有限 | 52.08 | 0.95% |
| 12 | 恒利印染 | 19.53 | 0.36% |
| 合计 | 5,468.00 | 100.00% | |
（11）2010年12月，整体变更为股份有限公司
2010年10月25日，经古纤道有限董事会决议，同意以整体变更发起设立方式组建股份有限公司，并以2010年10月31日为股份制改造的审计基准日及评估基准日。2010年11月28日，经古纤道有限董事会决议，根据天健会计师事务所出具的“天健审[2010]4206号”《审计报告》确定的净资产881,063,968.17元为基准，按1：0.477的比例折合42,000万股，由古纤道有限原股东按出资比例享有，余额461,063,968.17元转为资本公积。
2010年12月2日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古纤道新材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（袍委外[2010]107号），同意本次整体变更。2010年12月10日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年11月28日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2010]第384号”《资产评估报告》，截至2010年10月31日，公司的净资产评估值为1,538,574,013.09元。
2010年12月20日，古纤道新材料（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会。2010年12月21日，天健会计师事务所有限公司为古纤道有限整体变更设立出具“天健验[2010]430号”《验资报告》，确认截至2010年12月20日止，古纤道新材料（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2010年10月31日止古纤道有限经审计的净资产881,063,968.17元，折合实收资本420,000,000.00元，资本
公积461,063,968.17元。2010年12月23日，古纤道新材料完成本次整体变更的工商变更登记。本次整体变更完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 48.47% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 25.72% |
| 3 | 新湖控股 | 2,100.00 | 5.00% |
| 4 | 成丰投资 | 1,720.00 | 4.10% |
| 5 | 远达投资 | 1,580.00 | 3.76% |
| 6 | 立鸿投资 | 1,350.00 | 3.21% |
| 7 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.86% |
| 8 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.38% |
| 9 | 盈盛投资 | 690.00 | 1.64% |
| 10 | 永泰大厦 | 650.00 | 1.55% |
| 11 | 锐中有限 | 400.00 | 0.95% |
| 12 | 恒利印染 | 150.00 | 0.36% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
（12）2011年1月，第六次增资
2011年1月10日，经古纤道新材料2011年第一次临时股东大会决议，同意增加注册资本3,000万元，增加股本3,000万股，其中：新湖控股以18,090万元认缴2,700万股、锐中有限以折合人民币2,010万元的等值外币认缴300万股。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011年1月14日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]3号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2011年1月19日，天健会计师事务所出具“天健验[2011]第15号”《验资报告》，确认截至2011年1月18日止，古纤道新材料已收到新湖控股和锐中有限缴纳的出资3,000万元，其中：新湖控股以人民币货币出资，锐中有限以美元现汇出资。本次出资后，古纤道新材料的累计实收资本为45,000万元。
2011年1月20日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 45.24% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 24.00% |
| 3 | 新湖控股 | 4,800.00 | 10.67% |
| 4 | 成丰投资 | 1,720.00 | 3.82% |
| 5 | 远达投资 | 1,580.00 | 3.51% |
| 6 | 立鸿投资 | 1,350.00 | 3.00% |
| 7 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.67% |
| 8 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.22% |
| 9 | 锐中有限 | 700.00 | 1.56% |
| 10 | 盈盛投资 | 690.00 | 1.53% |
| 11 | 永泰大厦 | 650.00 | 1.44% |
| 12 | 恒利印染 | 150.00 | 0.33% |
| 合计 | 45,000.00 | 100.00% | |
（13）2011年11月，第七次增资
2011年11月15日，经古纤道新材料2011年第三次临时股东大会决议，同意增加注册资本3,000万元，增加股本3,000万股，由新股东新湖中宝以27,000万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011年11月21日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意中外合资浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]110号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2011年11月29日，绍兴天和联合会计师事务所出具“邵天和会验字[2011]第309号”《验资报告》，确认截至2011年11月28日止，古纤道新材料已收到新湖中宝缴纳的出资3,000万元，以人民币货币出资。本次出资后，古纤道新材料的累计实收资本为48,000万元。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2011年11月29日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 42.41% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 22.51% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 3 | 新湖控股 | 4,800.00 | 10.00% |
| 4 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 6.25% |
| 5 | 成丰投资 | 1,720.00 | 3.58% |
| 6 | 远达投资 | 1,580.00 | 3.29% |
| 7 | 立鸿投资 | 1,350.00 | 2.81% |
| 8 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.50% |
| 9 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.08% |
| 10 | 锐中有限 | 700.00 | 1.46% |
| 11 | 盈盛投资 | 690.00 | 1.44% |
| 12 | 永泰大厦 | 650.00 | 1.36% |
| 13 | 恒利印染 | 150.00 | 0.31% |
| 合计 | 48,000.00 | 100.00% | |
（14）2013年12月，第五次股权转让
2013年12月1日，经古纤道新材料2013年第二次临时股东大会决议，同意立鸿投资将其持有的1,350万股权转让给远达投资，永泰大厦、恒利印染分别将其持有的650万股、150万股转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签署的《股权转让协议》。同日，立鸿投资和远达投资、永泰大厦和盈盛投资、恒利印染和盈盛投资分别签署了《股权转让协议》，协议约定立鸿投资持有的1,350万股的转让价格为4,725万元，永泰大厦持有的650万股的转让价格为5,525万元，恒利印染持有的150万股的转让价格为1,300.65万元；其余股东均出具声明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2013年12月30日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2013]101号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2013年12月31日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 42.41% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 22.51% |
| 3 | 新湖控股 | 4,800.00 | 10.00% |
| 4 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 6.25% |
| 5 | 远达投资 | 2,930.00 | 6.11% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 6 | 成丰投资 | 1,720.00 | 3.58% |
| 7 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 3.10% |
| 8 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.50% |
| 9 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.08% |
| 10 | 锐中有限 | 700.00 | 1.46% |
| 合计 | 48,000.00 | 100.00% | |
（15）2014年6月，第八次增资
2014年6月25日，经古纤道新材料2014年第一次临时股东大会决议，同意增加注册资本12,000万元，增加股本12,000万股，其中：古纤道投资以25,200万元认缴4,200万股，鹏锦贸易以其在古纤道置业的2,000万股权折价46,800万元认缴7,800万股，实际出资超过其认缴的注册资本的部分计入资本公积。
2014年6月25日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2014]53号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2014年6月26日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 24,558.00 | 40.93% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 18.00% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 13.00% |
| 4 | 新湖控股 | 4,800.00 | 8.00% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 5.00% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.88% |
| 7 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.87% |
| 8 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 2.48% |
| 9 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.00% |
| 10 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.67% |
| 11 | 锐中有限 | 700.00 | 1.17% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% | |
此次增资过程中，古纤道新材料新增股东鹏锦贸易用作出资的古纤道置业股权权属清晰、依法可以转让的股权，且已经绍兴天恒资产评估有限公司评估，并出具“绍天恒评报咨字（2014）第886号”《资产评估报告》。经评估，截至2014
年5月31日，古纤道置业评估前资产总额为16,909.06万元，负债总额为19,540.70万元，净资产为-2,631.65万元；评估后资产总额66,368.84万元，负债总额19,540.70万元，净资产46,828.13万元。古纤道新材料全体股东一致同意确认古纤道置业股权的价值为46,800万元。该股权出资符合《股权出资登记管理办法》、《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，企业会计处理符合会计准则的相关规定，上述股权出资合法、合规。
（16）2014年12月，第六次股权转让
2014年12月21日，经古纤道新材料2014年第二次临时股东大会决议，同意新湖控股将其持有的4,800万股权转让给新湖投资，同意上述股东于当日签订的《股权转让协议》。同日，新湖控股和新湖投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为46,000万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2014年12月22日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]86号），同意本次股权转让。2014年12月26日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2014年12月22日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 24,558.00 | 40.93% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 18.00% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 13.00% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 8.00% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 5.00% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.88% |
| 7 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.87% |
| 8 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 2.48% |
| 9 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.00% |
| 10 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.67% |
| 11 | 锐中有限 | 700.00 | 1.17% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% | |
（17）2014年12月，第九次增资
2014年12月22日，经古纤道新材料2014年第二次临时股东大会决议，同意增加注册资本3,450万元，增加股本3,450万股，由古纤道投资以20,010万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2014年12月23日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]91号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2014年12月23日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 28,008.00 | 44.14% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 17.02% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 12.29% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 7.57% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.73% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.62% |
| 7 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.71% |
| 8 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 2.35% |
| 9 | 创达投资 | 1,200.00 | 1.89% |
| 10 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.58% |
| 11 | 锐中有限 | 700.00 | 1.10% |
| 合计 | 63,450.00 | 100.00% | |
（18）2015年3月，第七次股权转让
2015年3月6日，经古纤道新材料2015年第一次临时股东大会决议，同意创达投资将其持有的1,200万股权转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签订的《股权转让协议》。同日，创达投资和盈盛投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为8,160万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2015年3月18日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2015]15号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2015年3月18日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 28,008.00 | 44.14% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 17.02% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 12.29% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 7.57% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.73% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.62% |
| 7 | 盈盛投资 | 2,690.00 | 4.24% |
| 8 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.71% |
| 9 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.58% |
| 10 | 锐中有限 | 700.00 | 1.10% |
| 合计 | 63,450.00 | 100.00% | |
（19）2015年12月，第八次股权转让
2015年12月28日，经古纤道新材料2015年第六次临时股东大会决议，同意锐中有限将其持有的700万股权转让给汇创国际，爱仕达将其持有的1,000万股权转让给古纤道投资，其他股东同意上述股东签订的《股权转让协议》，并放弃优先受让的权利。同日，锐中有限和汇创国际、爱仕达和古纤道投资分别签订《股权转让协议》，协议约定转让价格分别为6,594,392.48美元、9,174.25万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。2016年2月24日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2016]6号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。2016年5月27日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 29,008.00 | 45.72% |
| 2 | 汇创国际 | 11,502.00 | 18.13% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 12.29% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 7.57% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.73% |
| 6 | 远拓投资 | 2,930.00 | 4.62% |
| 7 | 盈瑞投资 | 2,690.00 | 4.24% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 8 | 成喆投资 | 1,720.00 | 2.71% |
| 合计 | 63,450.00 | 100.00% | |
注：2015年7月31日，绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙）分别更名为宁波远拓股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（20）2018年2月，第十次增资
2018年2月5日，经古纤道新材料2018年第一次临时股东大会决议，同意增加注册资本7,931.25万元，增加股本7,931.25万股，由新股东前海久银以50,000万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2018年2月12日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 29,008.00 | 40.64% |
| 2 | 汇创国际 | 11,502.00 | 16.11% |
| 3 | 前海久银 | 7,931.25 | 11.11% |
| 4 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 10.93% |
| 5 | 新湖投资 | 4,800.00 | 6.72% |
| 6 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.20% |
| 7 | 远拓投资 | 2,930.00 | 4.11% |
| 8 | 盈瑞投资 | 2,690.00 | 3.77% |
| 9 | 成喆投资 | 1,720.00 | 2.41% |
| 合计 | 71,381.25 | 100.00% | |
（21）第九次股权转让
2019年3月29日，浙江古纤道投资有限公司与宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）等签署了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权转让给古纤道投资。
本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 古纤道投资 | 33,370.19 | 46.75% |
| 2 | 汇创国际 | 11,502.00 | 16.11% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 10.93% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 6.72% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.20% |
| 6 | 远拓投资 | 2,930.00 | 4.11% |
| 7 | 前海久银 | 3,569.06 | 5.00% |
| 8 | 盈瑞投资 | 2,690.00 | 3.77% |
| 9 | 成喆投资 | 1,720.00 | 2.41% |
| 合计 | 71,381.25 | 100.00% | |
注：该次股权转让尚需办理工商变更手续。
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，古纤道新材料的股权控制关系如下图所示：
（2）实际控制人情况
截至本报告签署日，李素芳通过古纤道投资、汇创国际和成喆投资控制古纤道新材料50.85%股权，施建强与李素芳为夫妻关系，二人为古纤道新材料的实际控制人，其简历如下：
施建强先生，1974年出生，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其他国家或地区的居留权，大专学历。1998年至2003年历任绍兴县江墅化纤厂副厂长、浙江钱清古纤道厂副厂长，2003年至2011年任浙江古纤道新材料有限公司董事长，2011年至今任浙江古纤道新材料股份有限公司董事长。2016年至今，任浙江绿宇环保有限公司执行董事；2018年5月至2018年7月，任浙江古纤道绿色纤维有限公司执行董事；2018年8月至2018年11月，任浙江古纤道绿色
纤维有限公司总经理。李素芳女士，1975年出生，中国国籍，高中学历。2012年12月起至今担任浙江古纤道投资有限公司、绍兴中惠百货有限公司、绍兴蓝翔物业有限公司、浙江古纤道置业有限公司执行董事兼经理，以及浙江博力高能纤维材料有限公司董事长兼总经理。
4、最近三年主营业务发展情况
古纤道新材料成立于2003年6月4日，成立后主要从事涤纶工业丝及聚酯切片的研发、生产和销售；2017年6月23日，古纤道新材料经股东大会决议，以2017年6月30日为基准日，将涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
5、主要财务数据
最近两年，古纤道新材料主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 782,244.47 | 1,052,732.85 |
| 负债总额 | 377,524.08 | 684,601.98 |
| 所有者权益 | 404,720.39 | 368,130.87 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 338,446.62 | 1,168,706.82 |
| 利润总额 | 43,817.26 | 38,705.46 |
| 净利润 | 37,244.67 | 30,216.51 |
注：2017年度数据经审计，2018年度未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有古纤道绿色纤维44.5357%股权外，古纤道新材料的主要对外投资情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 山西古纤道新材料有限公司 | 800.00 | 100.00% | 化工原料及产品（除危险化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、体育用品、渔具、道路护栏、五金工具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 山西古纤道能源化工有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 化工、纺织原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、机 |
| 械设备、电子产品、五金交电、节能产品的生产及销售；能源技术的技术开发；节能工程的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 3 | 绍兴翔喆贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 批发、零售：化工、纺织原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 10.00 | 100.00% | 国际贸易、转口贸易、保税仓储；塑料原料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品）、建筑材料、金属材料、装潢材料、日用品、五金交电、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
| 5 | 浙江古纤道置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设，物业管理。 |
| 6 | 宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司 | 705.00 | 14.18% | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 7 | GUXIANDAO HONGKONG CO.LTD | $100.00 | 100.00% | - |
（三）前海久银
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1550 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 250,010万元 |
| 成立日期 | 2016年3月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281K438W |
| 经营范围 | 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
2、前海久银的合伙人及出资情况
前海久银的出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 | 10.00 | 0.004% | 普通合伙人 |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 250,000.00 | 99.996% | 有限合伙人 |
| 合计 | 250,010.00 | 100.000% | ||
前海久银的控制结构图如下所示：
前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 李安民 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300083869069P |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；资产管理。 |
3、前海久银主营业务
前海久银主要从事投资管理业务。
4、前海久银私募投资基金备案情况
前海久银属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SM5706，其基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000281。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业，为上市公司的关联企业。
根据古纤道新材料、前海久银分别出具的说明，本次交易前，古纤道新材料、前海久银与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
1、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 金浦集团与古纤道新材料的情况说明 |
| 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： | |
| （一）投资者之间有股权控制关系； | 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在股权关系 |
| （二）投资者受同一主体控制； | 不存在，金浦集团的实际控制人为郭金东先生，古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 不存在，金浦集团的董事（郭金东、孙诚、黎松、杨舒媛、葛盛才、邵恒祥、王小江）、监事（蓝志泰、陈寒、姚贵林）、非董事高级管理人员（李有松、徐跃林、孙小忠）与古纤道新材料的董事（施建强、冯伟、李胜、尹载青、孟妃莹）、监事（魏建萍、王利珍、沈亚仙）、非董事高级管理人员（无）不存在重合。 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一方参股另一方的情况。 |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 不存在，金浦集团与古纤道新材料未为对方取得上市公司股权提供融资安排。古纤道新材料以其持有的标的公司股权作为对价获取上市公司的股权。 |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 不存在，金浦集团与古纤道新材料不存在合伙、合营、联营等其他经济利益关系 |
| （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 不适用 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 不适用 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在关联关系 |
因此，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系。
2、为解除标的公司的担保责任，金浦集团为古纤道新材料提供担保的说明
标的公司原为古纤道新材料的全资子公司，长期以来古纤道新材料作为主要的融资主体，多由古纤道新材料申请银行借款，标的公司存在实际使用古纤
道新材料银行借款资金、为古纤道新材料的银行借款提供担保的情况。在双方内部资产重组时，因贷款与涤纶工业丝、聚酯切片等生产经营业务相关，古纤道新材料的银行贷款均下沉至古纤道绿色纤维，但因贷款主体无法直接变更，相关贷款仍由古纤道新材料负责偿还，对应计入古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款。报告期各期末，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款余额与古纤道新材料的银行借款余额较为接近，数据见下表：
单位：万元
| 古纤道新材料 银行借款余额 | 古纤道绿色纤维对古纤道新材料 的其他应付款余额 | |
| 2017年末 | 97,029.04 | 88,079.50 |
| 2018年末 | 53,586.97 | 38,474.66 |
| 2019年6月末 | 57,260.10 | 28,023.55 |
注：2019年6月末数据未经审计。
标的公司为古纤道新材料及其关联方的债务提供担保系因历史原因存续而来，虽然标的公司对古纤道新材料的担保金额自2018年以来不断降低（已由10亿余元降低到5.52亿元），但仍存在尚未解除担保义务的情况，为避免在本次交易后，标的公司的担保义务带入上市公司，增加关联担保，给上市公司增加或有负债风险，上市公司控股股东为顺利推进本次交易，保持上市公司的独立性，控制上市公司的风险，同时，基于标的公司实际使用古纤道新材料的银行借款资金的情况、古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供反担保以及金浦集团自身实力较强具备较强增信能力等情况，金浦集团通过为古纤道新材料部分银行借款提供连带责任保证的方式以解除标的公司对古纤道新材料的担保义务。金浦集团为古纤道新材料的银行短期借款提供担保系为解除标的公司担保义务而采取的过渡性措施，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还控制其他经营性企业，具备筹集资金偿还贷款的途径；古纤道新材料通过本次交易取得上市公司股份后亦可改善其资产流动性状况，增强其融资能力，为偿还其银行贷款提供保障；截至2019年6月末，古纤道绿色纤维尚欠古纤道新材料28,023.55万元往来款，在不影响古纤道绿色纤维正常经营的情况下，欠款的偿付，也可为古纤道新材料偿还银行贷款提供资金，因此，金浦集
团为古纤道新材料提供担保的过渡性措施预计可于本次交易完成后的一定时间内解除。因此，金浦集团为古纤道新材料的银行借款提供担保系为避免增加上市公司或有负债风险，在有反担保措施的条件下作出的过渡性安排，金浦集团与古纤道新材料不因该担保事项而存在一致行动关系。
3、金浦集团与古纤道新材料不存在表决权行使等方面的相关约定，不存在导致一方所能支配的上市公司表决权得到扩大的情形，不存在一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
本次交易中，古纤道新材料以持有的标的公司股权换取上市公司股票的目的系为获取投资收益以化解其债务问题，不存在扩大其支配的上市公司表决权的意愿，不存在谋求上市公司实际控制权的意图。
金浦集团及本次重组的交易对方金浦东部投资均为上市公司实际控制人郭金东先生控制，在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组交易后郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股），郭金东先生通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，两种情况下，郭金东先生控制的上市公司股权比例均超出古纤道新材料15%以上，控制权优势较为明显，不存在通过与古纤道新材料签订表决权约定达到扩大其对上市公司表决权支配比例的意愿，亦不存在放弃上市公司控制权的意图。另外，金浦东部投资及古纤道新材料通过本次交易取得的上市公司股份锁定期均为36个月，股份锁定期一致且覆盖业绩承诺期，金浦东部投资与古纤道新材料不存在约定一致行动的必要。
金浦集团与古纤道新材料不存在达成一致行动的意愿，未签署过表决权委托、一致行动协议或者其他达成一致行动的安排，双方不存在一致行动关系。
4、金浦集团与古纤道新材料出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》
金浦集团、金浦东部投资出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺
函》，作出如下声明及承诺：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。
2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
古纤道新材料亦出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，作出如下声明及承诺：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。
2、本次交易完成后，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，前海久银持有古纤道新材料5%的股份，除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
（六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
1、古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
2017年，古纤道新材料因为贷款无法续转的原因造成部分贷款逾期，但后续古纤道新材料均陆续结清逾期贷款，未构成实质性债务违约。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2019年6月17日，古纤道新材料在10家金融机构存在贷款余额（含贸易融资）64,280.59万元，不良和违约负债余额为0万元。
2017年古纤道新材料逾期事件发生以来，古纤道绿色纤维能够正常生产运营，2017年及2018年实现了较好的经营成果，盈利水平提升，逾期事件对古纤道绿色纤维生产运营未造成较大影响。目前，古纤道绿色纤维的控股股东已变更为金浦东部投资，依托新控股股东的资信实力，古纤道绿色纤维有望继续实现健康发展。
2、古纤道绿色纤维是否存在资金面紧张的情况
截至2018年12月31日，古纤道绿色纤维资产负债率为55.83%，同期可比上市公司恒力股份资产负债率为77.72%，海利得资产负债率为38.99%，尤夫股份资产负债率为88.22%，与同行业上市公司相比，古纤道绿色纤维资产负债率处于合理水平。2017年以来，古纤道绿色纤维经营活动正常，随着涤纶工业丝行业景气度的提升展现了较好的经营发展成果，未出现严重的资金短缺情况。
3、古纤道绿色纤维是否对古纤道新材料提供财务资助或担保
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维不存在对古纤道新材料提供财务资助的情况，古纤道绿色纤维对古纤道新材料提供的担保涉及的金融机构贷款（及贸易融资敞口）余额和借款期限具体如下：
| 序号 | 债权人 | 债权 种类 | 贷款余额（万元） | 最高担保额（万元） | 贷款期限 |
| 1 | 光大银行绍兴支行 | 借款 | 4,685 （JGLLD20190003） | 5,000（连带责任保证，合同编号：JGLBZ20190003） | 2019.1.31- 2019.4.30注 |
| 2 | 工商银行绍兴支行 | 借款 | 4,000 （2019年绍县字00327号） | ①24,000（连带责任保证，合同编号：2018年绍县（保）字0112号）； ②24,062（动产抵押（价值24,062万元现有的以及将有的涤纶工业丝），合同编号：2017年绍县（抵）字0354号）； ③5,600（动产抵押（价值5,600万元现有的以及将有的民用丝），合同编号：2017年绍县（抵）字0121号）。 | 2019.3.29- 2019.7.3 |
| 4,000 （2019年绍县字00328号） | 2019.3.29- 2019.7.3 | ||||
| 3,000 （2019年绍县字00329号） | 2019.3.29- 2019.7.3 | ||||
| 5,000 （2019年绍县字00331号） | 2019.3.29- 2019.9.16 | ||||
| 4,000 （2019年绍县字00332号） | 2019.3.29- 2019.7.3 | ||||
| 3 | 交通银行绍兴分行 | 借款 | 2,100 （20180678） | ①23,600（连带责任保证，合同编号：0008775-4）； ②8,500（不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号），合同编号：0008809-1）。 | 2018. 9.5- 2019.9.5 |
| 2,100 （20180679） | 2018. 9.5- 2019.9.5 | ||||
| 800 （20180680） | 2018.10.12- 2019.10.12 | ||||
| 贸易 融资 | 10,886 | ①18,000（连带责任保证，合同编号：0017764-1）； ②8,500（不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号），合同编号：0008809-1）。 ③17300（连带责任保证，合同编号：0017800-1） | -- |
（1）结合古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）28.56亿元交易对价的使用安排等因素，说明古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险
①财务状况
报告期内，古纤道新材料的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 速动比率 | 2.39 | 0.83 |
| 流动比率 | 2.61 | 1.09 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 48.26 | 65.03 |
| 净资产（万元） | 404,720.39 | 368,130.87 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润（万元） | 37,244.67 | 30,216.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 39,762.77 | 40,592.15 |
偿债能力方面，截至2018年末，古纤道新材料的流动比率为2.61，速动比率为2.39，较2017年末提高，短期偿债能力增强；截至2018年末，古纤道新材料资产负债率为48.26%，较2017年末降低，总体处于合理水平，长期偿债能力改善。
②其他债务还款安排
截至本报告签署日，除前文提及的金融机构贷款外，古纤道新材料其他债务主要为银行借款2.01亿元，其具体情况及还款安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债权种类 | 主债权人 | 编号 | 金额 | 到期日 | 还款安排 |
| 1 | 银行借款 | 绍兴银行 | 0900190202002 | 10,000 | 2020.2.3 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 银行借款 | 中信银行绍兴分行 | 2019信银杭绍贷字第811088182665号 | 3,600 | 2020.4.15 | |
| 2019信银杭绍北贷字第811088191987号 | 2,350 | 2020.5.8 | ||||
| 2019信银杭绍北贷字第811088191981号 | 4,150 | 2020.5.8 |
③28.56亿元交易对价的使用安排
古纤道新材料因向金浦东部投资转让其持有的标的公司51%股权而收到的28.56亿元交易对价，主要用于偿还银行贷款、中期票据及企业间债务等，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 用途 | 金额 | 说明 |
| 归还贷款本息 | 8,900 | 中国进出口银行杭州分行贸易融资 |
| 35,300 | 中国银行绍兴分行贷款 | |
| 8,390 | 中国农业银行城西支行贷款 | |
| 20,000 | 光大银行绍兴支行贸易融资 | |
| 3,400 | 中信银行绍兴分行、交通银行绍兴分行、华夏银行绍兴分行、工商银行绍兴支行贷款利息 | |
| 3,612 | 中信银行绍兴分行贷款 | |
| 小计 | 79,602 | -- |
| 归还非金融机构债务 | 15,000 | 划给浙江古纤道投资有限公司用于归还新湖集团投资款 |
| 50,000 | 归还江苏恒力化纤股份有限公司预付的股权收购款 | |
| 50,000 | 归还太原市龙城发展投资有限公司欠款 | |
| 30,000 | 划款给浙江古纤道投资有限公司用于归还太原市龙城发展投资有限公司欠款 | |
| 小计 | 145,000 | -- |
| 归还中期票据本息 | 40,248 | 偿还中期票据（16古纤道MTN001）本金、利息 |
| 支付货款 | 11,178 | 向古纤道绿色纤维支付代理欧盟出口销售货款 |
| 归还关联方往来款 | 7,500 | 向浙江绿宇环保有限公司还款 |
| 支付税费 | 1,172 | 企业所得税 |
| 补充流动资金 | 900 | 流动资金 |
| 合计 | 285,600 | -- |
④古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险截至2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平；28.56亿元的交易对价使其资产负债结构得到了改善。
古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道置业有限公司等下属公司。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司于2018年10月23日出具的《房地产抵押估价报告》（杭中意估[2018）字第0914号），浙江古纤道置业有限公司拥有的非住宅房地产的市场价值为48,216万元。目前该等房地产虽已设定抵押，但已偿还了部分贷款，可进一步申请银行授信以筹集必要的资金。综上所述，古纤道新材料拥有一定的资金来源与筹资渠道，具有一定的偿债能力，相关贷款不存在重大偿付风险。
（2）上述未解除的担保事项进展情况
标的公司对古纤道新材料上述贷款担保的解除方案及进展情况如下表所示：
| 序号 | 担保权人 | 实际担保额（万元） | 解除古纤道绿色纤维对外担保方案 | 进展说明 |
| 1 | 光大银行绍兴支行 | 4,685 | 古纤道新材料拟偿还所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保。 光大银行绍兴支行拟向古纤道新材料提供新授信4,180万元，由金浦集团提供连带责任保证作为担保增信措施之一。 | 未解除，新授信方案已通过银行贷审会，预计7月解除 |
| 2 | 交通银行绍兴分行 | 15,886 | 古纤道新材料拟先偿还所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的担保。古纤道新材料向交通银行绍兴分行申请新的授信，并以古纤道置业的商业地产提供抵押担保，由金浦集团提供连带责任保证担保。 | 未解除，新授信方案已报绍兴分行审批，尚待银行审批结果 |
| 3 | 工商银行绍兴支行 | 20,000 | 古纤道新材料拟先偿还所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保。古纤道新材料向工商银行绍兴支行申请新的授信，由金浦集团提供连带责任保证担保。 | 未解除，新授信方案处于与银行协商阶段，尚待银行审批 |
标的公司对古纤道新材料的剩余担保已制定担保解除及新授信申请方案，通过金浦集团提供连带责任保证担保的方式解除原标的公司的担保义务，担保解除方案具备一定可行性，尚待银行履行审批程序。
（3）本次重组完成后，相关担保是否转变为向关联方提供担保，被担保人提供何种反担保措施，担保事项是否应当履行审议程序和信息披露义务，上述担保事项是否构成关联方资金占用
如前文所述，古纤道绿色纤维尚未解除的为古纤道新材料的银行贷款提供的担保，已制定担保解除及新授信申请方案，通过金浦集团提供连带责任保证担保的方式解除原标的公司的担保义务，同时，针对前述担保所涉及的债务将由金浦集团提供担保的安排，施建强和李素芳承诺将向金浦集团提供连带责任保证担保作为反担保措施。
除前述对古纤道新材料的银行借款（含贸易融资）提供的担保外，标的公司为古纤道新材料、博力高能及绍兴翔喆等关联方提供担保的其他债务情况如下：
| 债权人 | 债务人 | 债务金额 （万元） | 期限 | 担保 方式 | 担保范围 | 到期及清偿情况 |
| 苏州创元大宗物资贸易有限公司 | 古纤道新材料 | 2,027.87 | 2017.6.30 -2019.12.31 | 存货抵押 | 累计不超过5000万元的主债权本金，以及利息、违约金及债权人为实现债权支出的必要费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、律师费、执行费、差旅费等） | 已于2019年7月3日偿还 |
| 绍兴翔喆 | 1,093.09 | 2017.6.30 -2019.12.31 | 存货抵押 | 同上 | 已于2019年7月3日偿还 |
| 浦发银行绍兴分行 | 博力高能 | 14,582 | 2019.03.29 -2019.07.01 | 连带责任保证 | 主债权及利息、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行合同而发生的费用，及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。 | 已到期，未偿还 |
由上表可见，标的公司为古纤道新材料、绍兴翔喆等关联方提供担保的其他债务已到期清偿，该等担保义务已解除，不会触发标的公司履行担保责任。标的公司为博力高能提供连带责任保证涉及的贷款已到期，博力高能尚未偿还，正与银行沟通解决方案。若本次交易完成后，标的公司因该项担保责任的履行而给上市公司带来风险损失，金浦集团将按照其出具的承诺，承担所有风险损失。
综上所述，标的公司尚余对古纤道新材料、博力高能合计5.52亿元银行贷款的担保责任未解除，上述关联担保未解除的情形，不构成本次重组交易的实质障碍，古纤道新材料、博力高能正与银行积极沟通担保解决方案，为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具承诺函，若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有风险损失。本次交易完成后，上市公司不会因前述担保承受损失，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
金浦集团除控股上市公司金浦钛业外，还投资了众多企业，涉及化工、房地产等行业领域，拥有较强的实力，如因标的公司对外担保事项给上市公司带来损失，有充足的能力为上市公司有效承担损失，具体说明如下：
①金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》并经核查，截至本报告签署日，金浦集团的信用状况良好，当前贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
②金浦集团的财务状况良好
金浦集团最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 2,182,810.12 | 1,636,047.39 |
| 负债总额 | 1,479,013.32 | 1,131,362.59 |
| 所有者权益 | 703,796.80 | 504,684.80 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,658,223.61 | 652,431.69 |
| 利润总额 | 142,321.19 | 50,208.03 |
| 净利润 | 118,538.86 | 34,848.16 |
金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强。
③金浦集团拥有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力截至本报告签署日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 南京金陵塑胶化工有限公司 | 76.79% | 90,000万元 | 危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。 | 聚丙烯、塑料制品等生产销售 |
| 2 | 南京金浦房地产开发有限责任公司 | 95.92% | 60,000万元 | 房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装璜施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。 | 房地产开发 |
| 3 | 江苏金浦集团国际贸易有限公司 | 100% | 5,000万元 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，煤炭及燃料油的销售，文化创意服务，经济信息咨询服务，预包装食品兼散装食品的批发和零售，粮油的进出口和销售。 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 4 | 南京金浦环球投资发展有限公司 | 100% | 10,000万元 | 实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。 | 实业投资 |
| 5 | 南京市金浦科技小额贷款有限公司 | 75.97% | 16,000万元 | 面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。 | 发放贷款、创业投资 |
| 6 | 江苏金浦航空有限公司 | 42.86% | 70,000万元 | 国内航空货物运输代理服务；航空信息咨询、航空票务代理、包机代理服务、旅游信息咨询；自营和代 | 国内航空货物运输代理 |
| 理各类产品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；仓储（不含化学危险品），设计、制作、代理发布国内各类广告；食品销售（凭许可证经营）。 | |||||
| 7 | 金浦钛业股份有限公司 | 37.30% | 98,683.31万元 | 钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营） | 钛白粉的生产及销售 |
| 8 | 徐州钛白化工有限责任公司 | 金浦钛业持股20%，南京钛白化工有限责任公司持股80% | 6,250.00万元 | 化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。 | 钛白粉的生产及销售 |
| 9 | 南京钛白化工有限责任公司 | 金浦钛业持股100% | 7,976.00万元 | 化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 钛白粉的生产及销售 |
金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦房地产开发有限责任公司有近千亩土地储备处于持续开发状态，该等资产的价值较大，能够有效提高金浦集团筹集资金的能力。
④金浦集团在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红利
根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》，“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”金浦钛业最近三
年现金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
单位：元
| 分红年度 | 金浦钛业现金分红金额（含税） | 金浦集团获得的现金分红金额（含税） |
| 2018年 | - | - |
| 2017年 | 49,341,654.80 | 18,404,437.24 |
| 2016年 | 29,604,992.88 | 11,042,662.34 |
注：2018年度金浦钛业盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行重大资产重组，金浦钛业2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。
⑤金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
截至本报告签署日，金浦集团有息负债全部为银行融资。金浦集团长期与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信，保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。截至2019年6月末，金浦集团（不含下属公司）银行授信总额18.33亿，已使用授信额度14.79亿，尚未使用授信额度3.54亿。
综上所述，金浦集团对古纤道新材料提供担保，以及承诺承担因标的公司对外担保事项给上市公司带来的损失具有实际的履行能力，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，如其对外提供担保将按照上市公司《对外担保管理制度》的相关规定履行必要的审批程序及信息披露义务，并按规定要求被担保方提供反担保措施。
（4）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施，以及对未来生产经营的影响
为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具承诺函，若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有风险损失。
本次重组交易实施后，上市公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的要求，加强公司在抵押担保方面对绿色纤维的管理与控制，防止出现违规担保的情况。
第四节 交易标的基本情况本次交易标的为金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。
一、标的公司概况
| 公司名称 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 |
| 注册资本 | 78,000万元 |
| 实收资本 | 78,000万元 |
| 法定代表人 | 邵恒祥 |
| 成立日期 | 2009年11月12日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913306006970251351 |
| 经营范围 | 无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。 |
二、标的公司历史沿革
（一）2009年11月，古纤道绿色纤维成立
古纤道绿色纤维成立于2009年11月，系由古纤道有限出资设立的有限责任公司。古纤道绿色纤维设立时的注册资本为10,000.00万元，由古纤道有限以货币方式出资。
2009年10月26日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2009]第142号”《验资报告》，确认截至2009年10月26日止，古纤道绿色纤维（筹）已收到古纤道有限缴纳的第一期出资2,000万元，累计实收资本为2,000万元。
2009年11月12日，古纤道绿色纤维完成工商注册登记。古纤道绿色纤维设立时工商登记的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道有限 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2010年11月9日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010]第213号”《验资报告》，确认截至2010年11月8日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道有限缴纳的第二期出资8,000万元，累计实收资本为10,000万元。
（二）2010年11月，第一次增资
为了建设“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”，古纤道绿色纤维需通过自有资金及银行项目贷款方式筹集建设资金。2010年11月12日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本60,000万元，由原股东古纤道有限认缴，出资方式为货币，新增注册资本于2010年11月12日前缴付20%，余下部分自营业执照变更之日起2年内缴清。
2010年11月12日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010]第218号”《验资报告》，确认截至2010年11月12日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道有限缴纳的第一期新增注册资本12,000万元；本次出资后，累计实收资本为22,000万元。
2010年11月15日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道有限 | 70,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% | |
注：古纤道有限于2010年12月24日整体变更为古纤道新材料。
2011年12月1日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2011]第200号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料（古纤道有限于2010年12月整体变更为股份公司，以下简称“古纤道新材料”）缴纳的第二期新增注册资本12,000万元；本次出资后，累计实收资本为34,000万元。
2011年12月5日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011]第318号”《验资报告》，确认截至2011年12月5日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本12,000万元；本次出资后，累计实收资本为46,000万元。
2011年12月6日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011]第321号”《验资报告》，确认截至2011年12月6日止，古纤道绿色纤维已收到
古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本4,000万元；本次出资后，累计实收资本为50,000万元。2012年初，古纤道新材料拟向证监会申报IPO申请（最终于2012年6月19日申报），根据IPO审核要求，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的重要子公司需要全部出资到位，因当时古纤道新材料无足够现金用于出资，2012年1月12日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意变更公司注册资本出资方式，原出资方式为以货币方式出资70,000万元，变更后的出资方式为以货币方式出资50,000万元，以债权转股权出资方式出资20,000万元，由古纤道新材料对古纤道绿色纤维依法享有的债权对其出资，出资日期为2012年1月12日。上述债权系古纤道新材料自2011年4月起借给古纤道绿色纤维用作企业新建厂房及购置设备使用。
古纤道绿色纤维组建时因生产经营、厂房建设、购置生产设备及实施“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”需要大量资金投入，仅依靠自有资金无法满足前述资金需求，于是由母公司古纤道新材料向其提供资金借款支持。截止2012年增资时，古纤道绿色纤维累计欠古纤道新材料约3.5亿元，其中2亿元用于了债权出资。2012年1月12日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会专审字[2012]第002号”《专项审计报告》，对上述债权在2011年12月31日的账面价值进行审计，审计价值为20,000万元；绍兴天恒资产评估有限公司出具“绍天恒评报字[2012]第073号”《评估报告》，评估基准日为2011年12月31日，评估价值为20,000万元；古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《债权转股权协议》，并同时签订《债权转股权承诺书》，并将对古纤道新材料的其他应付款20,000万元转为实收资本；绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2012]第013号”《验资报告》，确认截至2012年1月12日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料以持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资20,000万元；本次出资后，累计实收资本为70,000万元。
上述增资目的明确，具有合理的商业目的，其中用以出资的债权的形成真实、有效，且用债权出资具备合理性。
（三）2018年6月，第二次增资
2017年6月23日，经古纤道新材料2017年第六次临时股东大会决议，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组，按《重组方案》的具体安排将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。同日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》。故本次增资系古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组之考虑。2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2017]5320号”《审计报告》，截至2017年6月30日，古纤道新材料工业丝业务资产为1,911,267,037.35元，负债为1,816,862,629.01元，净资产为94,404,408.34元。
2017年12月3日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2017]第020321号”《资产评估报告》，经评估，以2017年6月30日为评估基准日，古纤道新材料工业丝业务形成的资产评估值为1,990,420,801.74元，负债评估值为1,796,826,869.80元，净资产评估值为193,593,931.94元。
2018年6月25日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本8,000万元，由股东古纤道新材料认缴，以其2017年6月30日注入古纤道绿色纤维的工业丝业务形成的净资产94,404,408.34元出资。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2018年6月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会C验字[2018]第0022号”《验资报告》，确认截至2018年6月29日止，古纤道绿色纤维已吸收古纤道新材料工业丝业务形成的净资产人民币94,404,408.34元，其中：折合实收资本人民币80,000,000元、资本公积人民币14,404,408.34元；本次出资后，古纤道绿色纤维的累计实收资本为78,000万元。
2018年6月29日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 古纤道新材料 | 78,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% | |
（四）2018年8月，第一次股权转让
2018年6月8日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给金浦东部投资。同日，金浦东部投资、古
纤道新材料等签订《股权转让协议》，约定金浦东部投资以28.56亿元的价格收购古纤道绿色纤维51%股权。本次转让价格系双方协商确定。
本次股权转让的具体情况如下表：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资份额 | 转让价格 | 对应标的资产100%股权价值 |
| 2018.8 | 古纤道新材料 | 金浦东部投资 | 51% | 28.56亿元 | 56亿元 |
2018年8月2日，古纤道绿色纤维完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金浦东部投资 | 39,780.00 | 51.00% |
| 2 | 古纤道新材料 | 38,220.00 | 49.00% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% | |
1、股权转让的背景及目的
金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年，通过投资、收购等方式经营多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求通过并购等方式扩展化工行业布局。
2018年1-4月，古纤道新材料合计有20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的15亿元超短期融资券募集资金偿还，但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古纤道新材料筹措资金及时兑付了2018年上半年到期的债务融资工具，但陷入了资金较为紧张的局面，拟寻求出售盈利规模较高的古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资金紧张的状况。
在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤维的了解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于标的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能力较弱，无法满足古纤道新材料的资金诉求，若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加上市公司的财务负担及杠杆风险，因此，无法通过上市公司直接完成收购。鉴于上述情况以及资金能力，郭金东先生决定通过其控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤道绿色纤维51%股权，取得其控制权，实现战略性投资，扩展业
务布局。
2、退出股东的收益情况
2009年11月，古纤道绿色纤维成立，由古纤道有限（古纤道新材料之前身）以货币方式出资，实收资本10,000万元。2012年1月，古纤道绿色纤维完成第一次增资，由古纤道新材料通过货币方式及债转股方式出资，增资后实收资本为70,000万元。2018年6月，古纤道绿色纤维与古纤道新材料实施内部重组，古纤道新材料以其截至2017年6月30日的工业丝业务的362,849,912.86元净资产对古纤道绿色纤维增资，其中80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积，此时古纤道新材料对古纤道绿色纤维长期股权投资成本余额为1,062,849,912.86元。2018年8月，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给金浦东部投资。古纤道新材料收到金浦东部投资支付的股权转让价款为28.56亿元，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维51%的长期股权投资成本余额为542,053,455.56元，故，古纤道新材料的退出收益为2,313,946,544.44元。
3、评估结果与本次交易标的资产评估结果是否存在差异及其合理性
该次股权转让未进行评估，转让价格系参考金浦钛业2018年8月披露的重组预案对收购标的公司100%股权的暂作价56亿元而定，故不存在本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异的情况。
（五）2019年4月，第二次股权转让
2019年3月29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权。
本次股权转让的具体情况如下表：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资份额 | 转让价格 | 对应标的资产100%股权价值 |
| 2019.4 | 古纤道新材料 | 前海久银 | 4.4643% | 2.5亿元 | 56亿元 |
2019年4月12日，古纤道绿色纤维就本次股权转让办理了变更登记，取得了绍兴市越城区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书及新颁发的营业执照。本次股权转让完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金浦东部投资 | 39,780.00 | 51.00% |
| 2 | 古纤道新材料 | 34,737.85 | 44.5357% |
| 3 | 前海久银 | 3,482.15 | 4.4643% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% | |
1、前述股权变动的背景与原因、退出股东的收益情况、评估结果与本次交易标的资产评估结果是否存在差异及其合理性
（1）前述股权变动的背景与原因
古纤道新材料为应对2018年1至4月到期的20亿元债务融资工具，引入前海久银的投资。2018年2月，前海久银以5亿元认购古纤道新材料增资后的
11.11%股权，成为古纤道新材料的股东，并与施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”），就其增资入股古纤道新材料事宜作出了业绩承诺、上市时间、退出安排等约定，为确保相关约定的切实履行，前海久银与古纤道新材料签订了《股权质押合同》（JYDX-20180205-03），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维20%股权（14,000万元出资额）提供质押担保。
为配合古纤道绿色纤维的重组事宜，2018年7月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02-补），约定解除对古纤道绿色纤维14,000万元出资额的质押，重新以古纤道绿色纤维5,600万元出资额对前海久银进行质押担保。2018年7月6日，前海久银与古纤道新材料重新签署《股权质押合同》（JDXY-2018-02-05-03-01），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维5,600万元出资额为承诺义务人履行承诺提供担保，并重新办理了股权出质设立登记。
2019年3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019年3月29日，前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道
新材料及古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补3），约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（即3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银2.5亿元的债权本金，前海久银以其持有的古纤道新材料6.11%股权作为支付对价。
2019年4月12日，古纤道新材料与前海久银就古纤道绿色纤维的5,600万元出资额质押的事宜办理了出质注销登记手续，古纤道绿色纤维就古纤道新材料转让4.4643%股权给前海久银的事项向工商部门申请办理了股权变更登记，并取得新颁发的营业执照。前海久银成为持有古纤道绿色纤维4.4643%股权的股东，从而成为本次交易的交易对象。
（2）退出股东的收益情况
2018年8月，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给金浦东部投资后，根据企业会计准则的规定，对剩余49%的股权由成本法核算变为按权益法核算。参照中通诚出具的中通评报字[2019]第12098号《资产评估报告》，2018年末古纤道绿色纤维可辨认净资产公允价值为2,443,170,800.00元，累计未分配利润为656,312,610.64元，累计盈余公积为72,923,623.40元，由此推算初始投资时点古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维49%股权的可辨认净资产公允价值为839,827,937.32元，比较长期股权投资成本520,796,457.30元与按照剩余持股比例计算的原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额839,827,937.32元，差额调整长期股权投资及留存收益。调整后长期股权投资成本余额为839,827,937.32元。
截至2018年末，按照权益法核算古纤道新材料持有古纤道绿色纤维49%股权，计算投资期间的损益调整为357,325,754.68元，2018年末长期股权投资余额为1,197,153,692.00元。
2019年1-3月古纤道绿色纤维的实现净利润为30,655,996.62元，2019年3月末古纤道新材料对持有的古纤道绿色纤维49%股权的长期股权投资成本余额为1,227,809,688.62元。
2019年4月，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权的长期股权投资成本余额为111,863,485.57元，偿还的前海久银的债权本金为2.5亿元，故该次古纤道新材料的退出收益为138,136,514.43元。
（3）评估结果与本次交易标的资产评估结果是否存在差异及其合理性
该次股权转让未进行评估，转让价格系参考金浦钛业2018年8月披露的重组预案对收购标的公司100%股权的暂作价56亿元而定，故不存在本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异的情况。
2、前海久银认购古纤道新材料增资时，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排
（1）就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等的具体约定
前海久银就增资入股古纤道新材料事宜，与施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维和古纤道新材料签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02），约定了业绩承诺、上市时间、退出安排等条款：
“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在2017年至2019年期间分别为5亿元、6亿元、7亿元。
“5、特定条件下投资者的权利”约定：如果古纤道绿色纤维未能在增资款到达古纤道新材料账户之日起18个月内上市，前海久银有权选择行使下述权利之一：（1）要求承诺义务人按增资款本金加上10%年化资金利息之和的价格受让前海久银持有的古纤道新材料全部股权；（2）转换成等值的古纤道绿色纤维的股权；（3）按照上述年化利息标准从古纤道新材料减资退出。
2019年3月29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，其中第2条（3）、第3、4、5条约定：假设本次重组完成，若前海久银对取得金浦钛业股份后的减持收益超过剩余本金及利息的，则古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强无需履行差额补足义务；若前海久银对取得金浦钛业股份后的减持收益不超过剩余本金及利息部分，则古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强需履行差额补足义务。若本次重组失败，则前海久银可以随时要求古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强清偿全部债务。
根据上述协议约定，前海久银对古纤道新材料的投资存在收益保障安排。
（2）相关业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等已解除
2018年8月，前海久银出具确认函“同意解除《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）中的业绩对赌条款，即终止‘4、业绩承诺条款’、‘5、特定条件下投资者的权利’条款。该条款被解除后，本公司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权益或要求其承担责任、履行义务。”2019年7月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》，约定终止《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》中的第2条之第（3）款、第3、4、5条。
3、2019年3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643％的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11％股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性
因触发《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）约定的前海久银退出条款，2019年3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019年3月29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权，古纤道投资以其持有的“西藏信托-久盈1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银8,600万元债权本金。
前海久银以2.5亿元的债权本金取得标的公司4.4643%的股权，系参考金浦钛业发行股份购买标的公司100%股权的56亿元整体作价而定。
根据《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）的约定，前海久银出资5亿元取得古纤道新材料11.11%
的股份时，是按投资后整体估值45亿作价。在古纤道新材料以标的公司4.4643%的股权偿还2.5亿本金及古纤道投资以信托产品收益权偿还8,600万本金后，剩余的投资额为1.64亿元，考虑前海久银5亿元投资自2018年2月入股古纤道新材料至2019年3月按年化10%的利率计算合计利息约5,800万，利息及剩余投资额1.64亿元约占前海久银2018年2月增资古纤道新材料时的整体估值的4.93%，因此，各方协商确定，前海久银保留持有古纤道新材料5%的股份，相应向古纤道投资转让其持有的古纤道新材料6.11%的股份。因此，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资具有合理的交易背景及原因。
4、结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议、就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”
（1）前海久银认购古纤道新材料增资构成“明股实债”,已于2019年7月清理
前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议的主要内容见上文。
前海久银投资古纤道新材料时，就投资本金、利息、本息支付、本息担保等事项做出了具体安排，其实质为资金借贷，构成“明股实债”。
前海久银投资古纤道新材料的“明股实债”安排，各方已签署《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》、《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》等予以清理。
(2)后续持有标的资产股权构成“明股实债”，已于2019年7月清理
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料（以上并称“债务人”）及古纤道绿色纤维签订的《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维4.4643%股权向前海久银偿还2.5亿元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤道投资以其持有的“西藏信托-久盈1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还
前海久银0.86亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料5%股权（对应1.64亿元债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记完成后剩余债权金额为下表中的①+②+③：
| 本金（万元） | 起息日 | 止息日 | 债权金额（万元） |
| 8,600 | 2018-2-8 | 2018年6月12日 | ①8,600×10%×124天/365天； |
| 25,000 | 2018-2-8 | 本金收益全部收回之日止 | ②25,000+25,000×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天； |
| 16,400 | 2018-2-8 | 本金收益全部收回之日止 | ③16,400+16,400×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天。 |
假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票M股，前海久银将于该部分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛业股票共计收回投资金额为A万元：
①若A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前海久银无权主张任何其他收益，前海久银将以0元对价转让其持有的古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方；
②若A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A的差额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起10个工作日内履行差额补足义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以0元对价转让其持有的古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方。
因此，基于上述协议约定，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明股实债”。
但前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维已于2019年7月签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》，约定终止《补充协议三》中上述约定；且前海久银出具了《确认函》，确认其对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，其对前述股权/股份收益自享、风险自担；截至该确认函出具之日，其与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排。
因此，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明股实债”，但“明股实债”安排已清理消除。
(3)本次交易完成后，前海久银获得上市公司股份不构成“明股实债”
2019年3月，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金，前海久银取得古纤道绿色纤维股权，并进而将通过本次交易依法取得金浦钛业的股份。
前海久银于2019年7月10日出具了《确认函》：“截至本确认函出具之日，本企业与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排，古纤道新材料、施建强未直接或通过关联方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
本企业对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，本企业对前述股权/股份收益自享、风险自担。”
因此，前海久银通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，不构成“明股实债”的安排。
5、前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系
（1）前海久银与古纤道新材料不存在一致行动的主观意愿
古纤道新材料向前海久银转让所持有的标的公司股权是限于古纤道投资、汇创国际等回购前海久银持有的古纤道新材料股份存在困难的情况下，为了解决相关方债务问题而做出的偿债安排。前海久银作为财务投资机构，不存在谋求上市公司控制权的意愿，古纤道新材料向上市公司出售标的公司股权意在优化其自身及其实际控制人的资产流动性，解决债务及资金问题，亦不存在谋求上市公司控制权的意愿。
另一方面，本次交易完成后，金浦集团与金浦东部投资合计持有的上市公司股份比例超过古纤道新材料15%以上，大幅超过前海久银通过本次交易取得的上市公司股份比例，古纤道新材料与前海久银无力通过一致行动达到控制上市公司的目的。因此，从前海久银、古纤道新材料本次交易后持有的上市公司股份比例而言，二者不存在一致行动的主观意愿。
前海久银出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》：“1、截至本声明及承诺函出具之日，本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。2、本次交易完成后，本企业与古纤道新材
料、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。3、本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。”综上所述，前海久银与古纤道新材料不存在一致行动的意愿，不存在通过联合另一方谋求上市公司控制权的意图。
（2）前海久银与古纤道新材料客观上不存在一致行动的协议、安排，不存在一致行动的关联关系截至本报告签署日，前海久银的出资情况如下：
其中，前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司（登记编号：P1000781），华夏人寿保险股份有限公司为有限合伙人。
北京久银投资控股股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，根据其公开披露信息，其不存在控股股东、实际控制人及一致行动人。截至2018年末，其在管存续基金共计49支，实缴金额总计228亿元。前海久银对古纤道新材料、古纤道绿色纤维的投资系其常规的投资业务之一。
因此，古纤道新材料及其关联方不存在持有前海久银权益份额的情况，不存在控制前海久银或对其施加重大影响的情形。
截至本报告签署日，前海久银仅持有古纤道新材料5%的股份，古纤道新材料的董事、监事、高级管理人员中无前海久银委派人员，其持有的股份数量不能有效控制古纤道新材料或对其施加重大影响。
前海久银与古纤道新材料之间未签署关于一致行动、表决权委托等协议与
安排，不存在通过另一方意图扩大将来在上市公司的表决权支配比例的约定。对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，前海久银和古纤道新材料不存在一致行动关系：
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 前海久银与古纤道新材料的情况说明 |
| 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： | |
| （一）投资者之间有股权控制关系； | 不存在，前海久银仅持有古纤道新材料5%股份，不存在股权控制关系。 |
| （二）投资者受同一主体控制； | 不存在，根据北京久银投资控股股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，其公开披露无控股股东、实际控制人及一致行动人。古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳，不存在受同一主体控制的情形。 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 不存在，古纤道新材料的董事为施建强、冯伟、李胜、孟妃莹、尹载青；监事王利珍、魏建萍、沈亚仙，其中无前海久银委派人员，前述人员也未在前海久银任职。 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 不存在，前海久银仅持有古纤道新材料5%的股权，不能够对古纤道新材料实施有效控制或施加重大影响。 |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 不存在，前海久银与古纤道新材料未为对方取得金浦钛业股份提供融资安排。古纤道新材料、前海久银以其持有的古纤道绿色纤维股权作为对价获取金浦钛业的股份。 |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 不存在，前海久银与古纤道新材料不存在合伙、合营、联营等其他经济利益关系。 |
| （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 不适用 |
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 前海久银与古纤道新材料的情况说明 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 不适用 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 不存在，除前海久银持有古纤道新材料5%的股权外，前海久银与古纤道新材料之间不存在其他关联关系。 |
综合上述情况，前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系。
6、上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）上市公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况
①上市公司控股股东、实际控制人与金浦东部投资
金浦东部投资系南京金浦东部房地产开发有限公司的控股（持股99%）子公司，上市公司实际控制人郭金东持有南京金浦东部房地产开发有限公司99%的股权。金浦东部投资在取得标的公司51%股权时获得了金浦钛业实际控制人郭金东及其控制的南京金浦东部房地产开发有限公司的财务资助，具体方式为南京金浦东部房地产开发有限公司、郭金东共同向金浦东部投资增资了9.6亿元，为其12亿元的银团贷款提供了担保；南京金浦东部房地产开发有限公司向金浦东部投资提供了6.6亿元借款。除此以外，金浦集团和郭金东未直接或通过关联方向金浦东部投资提供补偿、承诺收益或其他协议安排。
②上市公司控股股东、实际控制人与古纤道新材料
因标的公司原为古纤道新材料的全资子公司，历史上古纤道新材料作为主要的融资主体，银行借款多由古纤道新材料申请，存在标的公司为古纤道新材料的银行借款等提供担保、实际使用古纤道新材料银行借款的情况，虽担保金额自2018年以来不断降低，但仍存在尚未到期偿还的情况，为避免在本次交易后，标的公司的担保义务带入上市公司，增加关联担保，给上市公司增加或有负债风险，上市公司控股股东为顺利推进本次交易，保持上市公司的独立性，控制上市公司的风险，同时，基于标的公司实际使用古纤道新材料的银行借款的情况以及古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供反担保等情况，金浦集团拟通过为古纤道新材料部分相关银行借款提供连带责任保证
的方式以解除标的公司对古纤道新材料的担保义务。除金浦集团为古纤道新材料提供上述担保外，上市公司控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向古纤道新材料提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
③上市公司控股股东、实际控制人与前海久银
上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东未直接或通过关联方向前海久银提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（2）交易对方直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况
①金浦东部投资与其他交易对方
如前文所述，金浦东部投资的实际控制人控制的金浦集团（上市公司控股股东）存在为古纤道新材料提供担保的情形，除此之外，金浦东部投资未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
②古纤道新材料与其他交易对方
古纤道新材料未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
③前海久银与其他交易对方
前海久银未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金浦东部投资 | 39,780.00 | 51.00% |
| 2 | 古纤道新材料 | 34,737.85 | 44.5357% |
| 3 | 前海久银 | 3,482.15 | 4.4643% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% | |
（二）控制关系情况
古纤道绿色纤维的控股股东为金浦东部投资，实际控制人为郭金东，相关情况详见“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）金浦东部投资/3、（2）实际控制人情况”。
（三）出资及合法存续情况的说明
古纤道绿色纤维系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形，历次出资、股权变动不存在违反相关法律法规及公司章程的情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）原高管人员的安排
本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维共有2家全资子公司，1家参股公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 山西古纤道绿色纤维有限公司 | 2018.5.17 | 2,000.00 | 100.00% |
| 2 | 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 | 2018.8.24 | 37,200.00 | 100.00% |
| 3 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 2018.12.21 | 5,300.00 | 5.66% |
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维控制的下属公司基本情况如下：
1、山西古纤道绿色纤维有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 山西古纤道绿色纤维有限公司 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 邵恒祥 |
| 成立日期 | 2018年5月17日 |
| 注册地址 | 山西省示范区太原阳曲园区新赵路97号二期4号厂房4-1-117号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91149900MA0K2JB16G |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险品）、纺织原料及产品、涤纶制品、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产品的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主营业务
截至本报告签署日，山西古纤道绿色纤维有限公司尚未实缴出资，未开展经营业务，未编制财务报表。
2、河北金浦古纤道绿色纤维有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 |
| 注册资本 | 37,200.00万元 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 成立日期 | 2018年08月24日 |
| 注册地址 | 沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心530室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130992MA0CN3UX2W |
| 经营范围 | 生产改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织品、化纤产品的批发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主营业务
河北金浦古纤道绿色纤维有限公司拟作为本次配套募集资金投资项目的实施主体，截至本报告签署日尚未开展经营业务。
（3）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,733.50 |
| 负债总额 | 2,734.96 |
| 所有者权益 | -1.46 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1.46 |
| 净利润 | -1.46 |
五、标的公司最近三年重大资产重组情况
2017年6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以2017年6月30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
（一）内部重组的原因及必要性
1、优化业务主体架构，构建完整、独立的业务体系
在该次内部重组前，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合。为完善古纤道绿色纤维的业务结构与功能，充分整合业务资源，做大做强涤纶工业丝经营主体，形成绿色纤维完整独立的业务体系，使其具有完整的采购、销售系统以及面向市场的能力，进行了母子公司间的业务重组整合。
2、减少母子公司间关联交易
该次内部重组前，古纤道绿色纤维所生产的大部分产品通过古纤道新材料实现最终销售，古纤道新材料和古纤道绿色纤维之间存在大量采购和销售关联交易。
为有效减少两者之间的内部关联交易问题，规范古纤道绿色纤维的经营，进行了内部重组整合。内部重组完成后，古纤道新材料涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，除通过古纤道新材料出口部分商品外，古纤道新材料与古纤道绿色纤维间的关联交易大幅减少。
3、完善古纤道绿色纤维公司治理的需要
该次内部重组前，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的全资子公司，在人事、财务等方面由古纤道新材料统筹管理。通过本次收购，古纤道新材料涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的人员均转至古纤道绿色纤维，由古纤道绿色纤维统一进行管
理，古纤道绿色纤维在业务上拥有了独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有了独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系等，进一步完善了其治理、管理机制与功能。
综上，本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治理机制。
（二）整合的资产业务选择具体标准
2017年6月23日，古纤道新材料召开2017年第六次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》等议案。同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《重组协议》，约定古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关资产、负债和人员一并注入古纤道绿色纤维。因此，所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为主要标准。
重组前，古纤道新材料除经营涤纶工业丝、聚酯切片制造销售业务外，同时经营化纤类主要原材料PTA、MEG及聚酯切片的贸易销售业务。以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价为原则，划分涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业务相关资产、负债。所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业丝及聚酯切片的生产业务相关为主要选取标准，具体划分依据如下：
1、重组时点古纤道新材料无法界定与涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业务相关的货币资金，全部划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。
2、重组时点古纤道新材料应收账款、预付账款、预收账款、应付账款余额根据交易事项性质划分是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关。
3、重组时点古纤道新材料存货中的贸易仓库存、贸易类的在途物资，均与贸易类采购销售业务直接相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的生产仓库存原材料、库存商品、低值易耗品、包装材料、车间在制品等均与工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关资产。
4、重组时点贸易业务部门使用的轿车，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的所有无形资产、投资性房地产、固定资产、在建工程均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，全部划分为与涤纶工
业丝、聚酯切片业务相关的资产。
5、重组时点古纤道新材料长期股权投资，与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务无关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
6、重组时点古纤道新材料其他应收款中的职员备用金、运输公司保证金、废丝客户（绿宇环保）余额等划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的资产。其余关联方往来余额将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
7、重组时点古纤道新材料的金融机构负债（包括短期借款、长期借款、应付票据等），应付票据余额中与关联方资金往来相关的划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产不相关的负债，其余金融机构负债均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的负债。
8、重组时点古纤道新材料递延收益，系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的政府补助，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片相关的负债。
9、与划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的应收款坏账准备、存货减值准备、固定资产减值准备、递延收益相关的递延所得税资产、递延所得税负债相应划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产或负债。
内部重组主要成本费用负担情况：古纤道新材料经营的贸易业务，主要为化纤大宗原料PTA、MEG，与工业丝生产经营业务主要原料相同。公司日常核算时分设生产仓、贸易仓分别核算工业丝业务、贸易业务成本，主营业务成本、其他业务成本区分清晰。
鉴于贸易业务占用古纤道新材料资源较少，其对应的营业税金及附加、销售费用、管理费用金额，无法准确区分，除划分为与工业丝业务不相关的轿车折旧外，其余将其假设全部与工业丝业务相关。
财务费用分配：2017年1-6月，古纤道新材料利息支出共计15,392.73万元。古纤道新材料融资除用于工业丝生产经营、大宗原料贸易业务，还拆借给关联公司使用。因大宗原料贸易业务相关往来科目期初期末余额较小且变动较小，因此，假设贸易业务未占用古纤道新材料资金，不负担利息支出。古纤道新材料拆借给其关联方（除古纤道绿色纤维外）使用的资金，以每笔资金占用金额*资金占用期间*古纤道新材料当期加权平均融资成本计算关联方应为古纤道新材料分担的财务费用，经测算2017年1-6月关联方（除古纤道绿色纤维外）
应分担古纤道新材料6,491.74万元的利息支出。因此，剩余8,900.99万元利息支出计入与工业丝生产经营相关的财务费用，纳入古纤道绿色纤维的模拟合并报表。综上所述，成本、费用负担与内部重组涉及的经营性业务相匹配。
（三）注入资产是否完整
按照《重组方案》的具体安排，古纤道新材料以2017年6月30日为基准日，将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江古纤道新材料股份有限公司2017年6月30日模拟剥离审计报告（会审字[2017]5320号），审定内部重组资产总额1,911,267,037.35元，负债总额1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
2019年2月，鉴于该次内部重组所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）出具时部分事项尚未完全确定，古纤道新材料和古纤道绿色纤维对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等。会计差错调整情况如下：
1、会计差错的原因、主要调整项目
2017年6月23日，经浙江古纤道新材料股份有限公司第六次临时股东大会审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》，同意公司与全资子公司实施内部重组，按照重组方案将古纤道新材料工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员注入古纤道绿色纤维。
2017年6月30日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维人员、实物资产、技术文件等相关资料交接手续办理完毕。
会计差错的原因及主要调整项目如下：
（1）销售业务类
①古纤道新材料出口销售收入的确认原则为报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。原审计时部分工业丝出口销售业务未严格按照公司收入确认原则，同时注入资产中遗漏部分未及时确认收入的存货（原审计确认为发出商品）。该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——应收账款增加7,828.16万元，注入负债——预收账款减少398.23万元。
②绿宇环保系古纤道新材料的关联方，与古纤道新材料所发生业务包括：承
租古纤道新材料办公用房、生产用房；采购古纤道新材料废丝；采购古纤道新材料原料MEG、煤等。2017年6月30日古纤道新材料应收绿宇环保2,415.84万元，原审计报告遗漏该项债权，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入资产——其他应收款增加2,415.84万元。
③内部重组前古纤道新材料、古纤道绿色纤维部分国内客户重合，因客户汇款错误等原因，2017年6月30日，古纤道新材料预收账款中包含代绿色纤维收取的3,350.54万元，该项差错更正使得古纤道新材料注入负债——预收账款减少3,350.54万元。
内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的款项的原因：内部重组前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司，母子公司均具有涤纶工业丝的生产设施，均从事涤纶工业丝、聚酯切片的生产、销售业务，双方存在客户重合的情况，因此，在对外销售过程中存在共同客户付款时未能有效区分而误付账户的情形，导致古纤道新材料预收账款中存在代古纤道绿色纤维收取的款项，本次重组审计过程中已进行调整。
（2）采购业务类
①原审计报告中与工业丝业务不相关的大宗原料贸易业务相关债权债务划分错误，该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——预付账款减少784.20万元，注入负债——应付账款减少6,791.63万元。
（3）其他类
①原审计报告重组注入负债——应付票据中含古纤道新材料开具给关联方的银行承兑汇票5,965万元，系关联方资金往来，与注入工业丝业务不相关。该项差错更正使得古纤道新材料注入负债——应付票据减少5,965万元。
②原审计报告重组注入负债——短期借款遗漏未结清的中国银行出口押汇业务余额397.69万元，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入负债——短期借款增加397.69万元，注入资产——应收账款增加397.69万元。
2、会计差错对本次重组的影响
本次差错更正未改变内部重组的资产、负债下沉原则，仍以是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关为依据，会计差错更正涉及的资产、负债变化更好地保证了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
本次会计差错更正对2017年6月30日时点资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 差错更正后 | 差错更正前 | 影响金额 |
| 资产总额 | 201,697.09 | 191,126.70 | 10,570.39 |
| 负债总额 | 165,412.10 | 181,686.26 | -16,274.16 |
| 资本公积 | 36,284.99 | 9,440.44 | 26,844.55 |
本次差错更正事项，使得古纤道绿色纤维2017年度模拟合并利润总额增加
555.96万元，合并净利润增加378.04万元。具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 17年合并影响金额 | 主要调整事项 | ||||
| 收入确认差异 （16年） | 收入确认差异 （17年） | CIF运保佣冲减收入 | 其他调整事项 | 其他调整说明 | ||
| 一、营业收入 | -523.12 | -7,510.71 | 9,927.01 | -2,890.11 | -49.31 | 汇率差调整 |
| 减：营业成本 | 2,108.54 | -5,418.47 | 7,355.30 | 171.71 | 原料采购暂估与结算差异、存货跌价准备转回等 | |
| 税金及附加 | -0.17 | -0.17 | ||||
| 销售费用 | -2,428.26 | -2,890.11 | 461.85 | 跨期运费、业务员提成补提 | ||
| 管理费用 （含研发费用） | -228.98 | -228.98 | 跨期费用调整 | |||
| 财务费用 | 485.62 | 485.62 | 跨期费用调整 | |||
| 资产减值损失 | -1,296.35 | -1,296.35 | 收入确认时点差异导致的存货跌价准备计提期间差异 | |||
| 加：公允价值变动收益 | -0.89 | -0.89 | 远期合约调整 | |||
| 投资收益 | -184.90 | -184.90 | 远期合约调整 | |||
| 资产处置收益 | -5.80 | -5.80 | 重分类 | |||
| 其他收益 | 140.87 | 140.87 | 重分类 | |||
| 二、营业利润 | 785.77 | -2,092.24 | 2,571.71 | 0.00 | 306.29 | |
| 加：营业外收入 | -235.08 | -235.08 | 与资产相关的政府补助及重分类 | |||
| 减：营业外支出 | -5.27 | -5.27 | ||||
| 三、利润总额 | 555.96 | -2,092.24 | 2,571.71 | 0.00 | 76.49 | |
| 减：所得税费用 | 177.92 | 177.92 | ||||
| 四、净利润 | 378.04 | -2,092.24 | 2,571.71 | 0.00 | -101.43 | |
后经双方协商，对2017年6月重组方案部分条款进行修改，修改的内容：
（1）将《重组协议》中约定的“以审计报告为准”修改为“以经本补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）
会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”，该《业务重组资产负债清单》作为补充协议的附件，构成补充协议不可分割的一部分。
（2）将《重组协议》附件之《关于浙江古纤道新材料股份有限公司与浙江古纤道绿色纤维有限公司之内部重组方案》中约定的“以经审计的结果为准”修改为“以经补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”；将“以《重组协议》确定的注入资产清单为准”修改为“以经协议双方核实的资产清单（见附件二）为准”，该等资产清单出具后将作为补充协议的附件，构成补充协议不可分割的一部分。
（3）2018年6月，古纤道新材料以《重组协议》所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）核定的资产、负债金额对古纤道绿色纤维进行增资。鉴于经协议双方重新梳理核定，该次增资金额存在差异，协议双方经友好协商，决定对该次增资事宜进行调整。原增资方案为“古纤道新材料以其截至2017年6月30日经审计的工业丝业务的94,404,408.34元净资产对古纤道绿色纤维增资，其中80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积”修改为“古纤道新材料以其截至2017年6月30日的工业丝业务的362,849,912.86元净资产对古纤道绿色纤维增资，其中80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积”。
2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》。同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额2,016,970,920.00元，负债总额1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。
该次重组注入资产中包括了与涤纶工业丝、聚酯切片生产相关的所有原材料等存货，同时包括了涤纶工业丝、聚酯切片生产所需的所有机器设备、土地、厂房等长期资产，拥有相关的商标和其他无形资产，充分剔除了与涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产和负债，保证了重组注入资产和注入负债的完整性和相关性，与重组注入业务相匹配，该次注入资产业务完整，负债清晰并与经营性资产相关。
（四）该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的
程序及潜在纠纷情况
1、该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序该次内部重组已履行的程序具体如下：
（1）2017年6月23日，古纤道新材料召开了2017年第六次临时股东大会审议通过了相关议案，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组。
（2）2017年6月23日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意实施内部重组。
（3）2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议》。
（4）债权债务通知
2017年8月4日，古纤道新材料就本次内部重组在中国货币网发布《关于浙江古纤道新材料股份有限公司筹划资产重组的提示性公告》；同时，相关债权债务通知情况如下：
①2017年6月
针对与该次内部重组相关的金融性债务，2017年6月15日，古纤道新材料通过邮件发送、专人派送的方式向中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司绍兴支行等10家全部银行债权人送达了关于该次内部重组相关情况的《同意及确认函》；古纤道新材料未收到相关债权人的异议通知，也不存在相关债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的情形；且该次内部重组注入的全部金融债务均已偿还完毕。
②2019年4月
针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性债务，2019年4-6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维，通过邮寄方式陆续向上海连坤工程技术有限公司、浙江伟诚防腐工程有限公司等19家主要债权人邮寄送达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中18家债权人盖章确认的回函。
③2019年6月
针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性负债，2019年6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向辽宁建设安装集团有限公司抚顺工程处、上海西屋开关有限公司等29家债权人邮寄送达了关于该次内部重组及
债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中16家债权人盖章确认的回函。
截至2019年7月7日，该次内部重组注入金融性债务总额128,875.68万元，已全部履行通知程序且均偿还完毕；该次重组注入的经营性债务（不含递延收益）总额为34,318.96万元，其中，已偿还完毕32,231.70万元，占该次重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中，已取得债权人同意的520.04万元，占该次重组注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
（5）2017年6月，古纤道新材料编制了财务报表、资产划转清单等，并移交至古纤道绿色纤维；截至2018年6月29日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维已办理完成产权转移交接手续。
（6）2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次内部重组相关的资产及负债进行了审计并出具了《审计报告》（会审字[2017]5320号）（以下简称“原《审计报告》”）；2017年12月3日，中水致远资产评估有限公司对该次内部重组相关的资产及负债进行了评估并出具了《浙江古纤道新材料股份有限公司拟以持有的部分资产及负债注入浙江古纤道绿色纤维有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020321号）。
（7）2018年6月25日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意古纤道新材料以经审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中8,000万元计入实收资本，其余计入资本公积。
（8）2018年6月29日，古纤道绿色纤维完成该次重组增资的工商变更登记。
（9）在本次重组过程中，重组双方对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，就该等调整进行了确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认。
（10）2019年2月18日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议之补充协议》。
2、该次重组是否存在潜在纠纷
（1）该次内部重组注入债务的履行情况
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、还款明细、银行转账凭证及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）等相关资料，该次重组注入的债务总额（不含递延收益，下同）为163,194.64 万元，其中金融债务128,875.68万元，经营性债务（不含递延收益，下同）34,318.96万元。截至2019年7月7日，前述债务的履行情况如下：
①金融债务
该次重组下沉的全部金融债务均已偿还完毕，不存在纠纷。
②经营性债务（不含递延收益）
该次重组注入的经营性债务总额为34,318.96万元，其中，已偿还完毕32,231.70万元，占该次重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中，已取得债权人同意的520.04万元，占该次重组注入经营性债务总额的
1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
截至2019年7月7日，未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的构成、金额及形成原因具体如下：
| 科 目 | 金 额（元） |
| 应付账款 | 12,840,007.54 |
| 其中：应付原料款 | 1,523,535.14 |
| 应付设备款 | 3,567,240.21 |
| 应付工程款 | 849,070.72 |
| 应付采购费用款 | 1,474,094.27 |
| 应付暂估款 | 5,426,067.20 |
| 其他应付款 | 2,832,190.58 |
| 其中：佣 金 | 1,356,221.57 |
| 零星工资 | 439,001.96 |
| 水电费 | 278,299.94 |
| 押 金 | 184,905.00 |
| 制卡费 | 7,975.90 |
| 外运保险费 | 72,080.68 |
| 其 他 | 493,705.53 |
| 合 计 | 15,672,198.12 |
截至本报告签署日，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均未收到相关债权人的异议通知。
（2）尚未取得债权人同意的债务的清偿措施
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维出具的确认函，若相关债权人对该次重组涉及的债务转移事宜存在异议的，则由古纤道新材料代为偿还前述债务；古纤道新材料与古纤道绿色纤维不存在任何涉及该次重组的纠纷、诉讼。报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标具体如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 速动比率 | 2.39 | 0.83 |
| 流动比率 | 2.61 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 48.26 | 65.03 |
由上表可知，2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维51%股权收取的28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。
目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集资金的能力，具备清偿尚未取得债权人同意的债务的能力。
综上所述，该次重组已履行所需的内外部决策程序，虽存在未完全履行债权债务通知程序的情形，但已偿还完毕或已取得债权人同意的债务总额占该次重组注入债务总额的99.04%，且古纤道新材料亦同意偿还并具备偿还未取得债权人同意的相关债务的能力。因此，该次重组注入债务的偿还事宜不存在任何纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议。
（五）资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况
除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，本次资产注入前古纤道绿色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务。截至2017年6月30日，古纤道绿色纤维总资产28.72亿元，负债18.93亿元，净资产9.79亿元（未经审计）。
（六）重组前后主营业务情况
| 名称 | 重组前主营业务 | 重组后主营业务 |
| 古纤道新材料 | 涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，化工原材料贸易，房屋租赁 | 化工原材料贸易，房屋租赁 |
| 古纤道绿色纤维 | 涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售 | |
（七）整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更
根据《重组协议》约定的人员转移方案，“除根据未来业务定位而保留的部分人员外，古纤道新材料的其他人员则随本次重组注入绿色纤维的业务和资产一同注入绿色纤维，注入人员所涉及的职工劳动关系由古纤道新材料转移至绿色纤维”、“除正常经营安排调整外，人员转移方案不涉及转移员工的岗位调整”。该次资产重组系将古纤道新材料工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员均保持稳定。
（八）本次业务整合对古纤道绿色纤维未来盈利能力的影响
该次业务整合原则上保持被整合资产业务经营、管理人员不变，且经过整合进一步完善了古纤道绿色纤维的业务结构，扩大了绿色纤维的涤纶工业丝、聚酯切片产能，增强了古纤道绿色纤维的盈利能力。
（九）标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资产的影响
在该次内部重组前，古纤道绿色纤维与持有其100%股权的原股东古纤道新材料均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合，古纤道绿色纤维存在业务独立性欠缺的情况，为此，2017年6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维决定实施内部重组，将古纤道新材料与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，内部重组完成后，古纤道新材料不再从事涤纶工业丝、聚酯切片等生产，古纤道绿色纤维独立开展涤纶工业丝等业务，具备完整的采购、销售系统以及面向市场的能力，与古纤道新材料业务实现独立。
内部重组前，古纤道新材料与古纤道绿色纤维均独立开设银行账户，分别设置财务账套，独立核算，但在资金使用等方面由古纤道新材料统筹管理安排，古纤道绿色纤维的财务独立性存在欠缺之处。通过内部重组，古纤道绿色纤维实现了与古纤道新材料的业务、财务独立，在金浦东部投资成为标的公司控股股东后，与古纤道新材料之间的财务独立性问题得到了进一步解决。
综上所述，在内部重组后，标的公司与其原股东古纤道新材料间的业务、财务独立性问题已得到解决，标的公司已建立了独立的业务、财务体系。
（十）标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等
问题，并说明对本次交易及上市公司的影响2018年8月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权后，标的公司的股东结构发生了较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东部投资向标的公司指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层等方面对标的公司起到了更好的管理监督作用。2018年8月，标的公司亦已修改公司章程，对重大事项的审批权限进行规定。标的公司制定了《浙江古纤道绿色纤维有限公司授权指引》，对战略发展规划制定、全面预算管理、采购管理、销售管理、生产管理、成本费用资金管理、基本建设项目管理、人力资源管理、专利商标与品牌管理、资本运营管理等各方面按照业务事项类型进行分类，分别对各事项的审批授权级别、岗位审批权限作出了明确规定。标的公司相关部门按照所授权限订立采购、销售合同，保留合同、出入库凭证、商业票据、款项收付等相关记录，财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、产购销记录和仓储记录保持一致。标的公司按照《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位执行不相容职务分离的原则，通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。标的公司建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，对货币资金的收支和保管建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作适当分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
综上所述，标的公司在其与原控股股东古纤道新材料进行内部重组及金浦东部投资等股东进入之后，已建立了较为完善的内部控制体系与制度，公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行，不存在会计基础薄弱、独立性缺失的情况，内部控制是有效的，对本次交易不存
在不利影响。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持其业务、资产、财务、人员等方面的独立性，上市公司将按照上市公司规范运作的标准，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合其经营特点、业务模式及组织架构情况，进一步完善标的公司各项财务管理流程、内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
（十一）内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形
内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝、聚酯切片业务按照相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况，相关政府主管部门出具了如下证明：
2018年7月24日，绍兴市市场监督管理局袍江分局出具了《证明》，证明古纤道新材料自2015年1月1日至今，未因违反相关法律法规在其辖区内受到其行政处罚。
2018年7月23日，国家税务总局绍兴市税务局出具了《证明》，证明古纤道新材料自2015年1月1日至今无违法违章信息。
2018年7月23日，绍兴市质量技术监督局出具了《证明》，证明古纤道新材料自2016年1月1日之2018年6月30日期间，未曾因违反技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2018年7月23日，绍兴市越城区斗门镇街道办事处出具了《证明》，证明古纤道新材料自2016年1月1日起至今，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全生产事故。
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《证明》，证明古纤道新材料2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为。
2018年7月25日，绍兴市公安消防支队袍江新区大队出具了《证明》，证明古纤道新材料自2015年1月1日至本证明出具之日，严格遵守消防管理方面的相关法律法规，未发生重大消防安全事故，且无任何违反消防管理方面相关法律法规而受到处罚之情形。
2018年7月30日，绍兴市国土资源局出具了《证明》，证明古纤道新材料自2015年1月1日起至本证明出具日期间在该局管辖范围内没有违法用地行政处罚的记录，也无相关违法用地的信访或者举报件。
2018年7月31日，绍兴市越城区社会保险事业管理服务中心出具了《证明》，证明古纤道新材料于2005年10月登记开户，截至目前，属于正常参保，无欠费。
2018年8月2日，绍兴海关出具了《证明》，证明古纤道新材料2015年1月1日至2018年7月24日期间在绍兴海关无违规记录。
古纤道新材料关于公司处罚、诉讼及诚信情况亦出具了相关说明：
“1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”
综上，内部重组完成之前，古纤道新材料注入古纤道绿色纤维的工业丝业务在内部重组完成前不存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形。
六、主要财务数据
（一）主要财务数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 405,682.14 | 414,234.15 |
| 负债总额 | 226,474.98 | 301,472.81 |
| 所有者权益 | 179,207.16 | 112,761.35 |
| 资产负债率 | 55.83% | 72.78% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
| 利润总额 | 78,269.86 | 55,908.48 |
| 净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 65,639.89 | 29,741.03 |
| 毛利率 | 14.08% | 12.67% |
| 每股收益（元） | 0.90 | 0.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,668.97 | 33,705.69 |
（二）非经常性损益情况
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，古纤道绿色纤维报告期内非经常性损益如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -82.91 | -25.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,101.05 | 412.36 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 65.06 | 1,301.63 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 0.001 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | 16,325.71 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.02 | 28.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -135.07 | -263.89 |
| 所得税影响额 | -142.22 | -217.97 |
| 合计 | 805.92 | 17,560.89 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 805.92 | 17,560.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益占净利润的比例 | 1.21% | 37.13% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 65,639.89 | 29,741.03 |
古纤道绿色纤维最近两年的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、关联方资金占用费组成。2017年度，古纤道绿色纤维非经常性损益较高主要系内部重组产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所致。剔除内部重组对非经常性损益的影响，报告期内，古纤道绿色纤维非经常性损益净额占当期净利润比例较低，对整体盈利能力影响较小。古纤道绿色纤维的主要利润来源于涤纶工业丝等业务，具有稳定性，对非经常性损益不存在重大依赖。
七、标的公司主要资产权属情况
（一）固定资产情况
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维拥有的房产构成情况如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 证书编号 | 坐落 | 房产用途 | 房屋面积（m2） | 是否抵押 |
| 1 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0036924号 | 绍兴袍江望海路以北1幢纺丝楼AB区等 | 纺丝楼AB区 | 111,084.65 | 否 |
| 2 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号 | 望海路16号 | 车间 | 21,973.08 | 是 |
| 3 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号 | 望海路18号 | 非住宅 | 33,201.94 | 是 |
| 4 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号 | 绍兴斗门望海路18号等 | 宿舍车间 | 13,046.69 | 是 |
| 5 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040348号 | 望海路10号等 | 捻线车间 | 55,288.58 | 是 |
| 6 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040350号 | 望海路9号11号 | 研发车间一 | 60,545.95 | 是 |
| 7 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号 | 望海路10号 | 车间三扩建 | 3,293.77 | 是 |
| 8 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号 | 望海路8号等 | 纺丝车间一 | 87,209.11 | 是 |
| 9 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号 | 望海路8号 | PTA车间 | 12,891.79 | 是 |
| 10 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号 | 望海路6号等 | 车间 | 6,395.47 | 是 |
| 11 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号 | 望海路6号 | 车间 | 26,731.06 | 是 |
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维持有的土地使用权情况如下表所示：
| 序号 | 土地所有权人 | 证书编号 | 坐落 | 土地用途 | 土地使用权性质 | 土地面积（m2） | 权属 到期日 | 是否抵押 |
| 1 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0036924号 | 绍兴袍江望海路以北1幢纺丝楼AB区等 | 工业用地 | 出让 | 116,846.00 | 2060/2/10 | 否 |
| 2 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号 | 望海路16号 | 工业用地 | 出让 | 32,370.00 | 2053/6/3 | 否 |
| 3 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号 | 望海路18号 | 工业用地 | 出让 | 55,812.00 | 2053/6/3 | 否 |
| 4 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号 | 绍兴斗门望海路18号等 | 工业用地 | 出让 | 16,713.00 | 2053/6/3 | 否 |
| 5 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040349号 | 望海路9号11号 | 工业用地 | 出让 | 17497.00 | 2060/10/19 | 是 |
| 6 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040350号 | 望海路9号11号等 | 工业用地 | 出让 | 51699.00 | 2060/10/19 | 是 |
| 7 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号 | 望海路10号 | 工业用地 | 出让 | 98771.80 | 2060/10/19 | 是 |
| 8 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号 | 望海路8号等 | 工业用地 | 出让 | 51148.40 | 2061/10/19 | 是 |
| 9 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号 | 望海路8号 | 工业用地 | 出让 | 46627.60 | 2061/10/19 | 是 |
| 10 | 古纤道绿色纤维 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号 | 望海路6号 | 工业用地 | 出让 | 61946.00 | 2061/10/19 | 是 |
2、商标
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维持有商标情况如下表所示：
| 序号 | 注册人 | 商标名称/图像 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 |
| 1 | 古纤道绿色纤维 | 13109470 | 1 | 2014年12月21日-2024年12月20日 | |
| 2 | 古纤道绿色纤维 | 3731284 | 22 | 2016年1月21日-2026年1月20日 | |
| 3 | 古纤道绿色纤维 | 3731283 | 23 | 2016年01月21日-2026年01月20日 |
3、专利权
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维拥有专利权50项，其中发明专利29项，实用新型专利21项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
| 1 | 超低收缩涤纶工业丝的制备工艺 | 发明专利 | 200610052672.2 | 2006/7/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 2 | 深染型阳离子可染共聚酯的制备工艺 | 发明专利 | 200710067647.6 | 2007/3/24 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 3 | PET液相增粘釜清洗装置及其清洗工艺 | 发明专利 | 201310529047.2 | 2013/10/31 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 4 | 有色及功能型涤纶工业丝的生产方法 | 发明专利 | 200710067735.6 | 2007/3/21 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
| 5 | 异型工业丝及生产方法、专用喷丝板 | 发明专利 | 200810062022.5 | 2008/5/16 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 6 | 高透高亮膜用聚酯母粒及其制备方法 | 发明专利 | 200910102022.8 | 2009/8/27 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 7 | 一种液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产工艺 | 发明专利 | 201010109126.4 | 2010/2/5 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 8 | 一种由预聚物液相增粘后直纺涤纶工业丝生产工艺 | 发明专利 | 201010224082.X | 2010/7/6 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 9 | 一种高均匀性SSP高粘聚酯切片的生产工艺 | 发明专利 | 201010262153.5 | 2010/8/20 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 10 | 一种磷系共聚阻燃涤纶高强工业丝的生产方法 | 发明专利 | 201110076163.4 | 2011/3/29 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 11 | 一种液相增粘熔体多头直纺涤纶工业丝生产工艺 | 发明专利 | 201210094539.9 | 2012/4/1 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 12 | 一种低重金属含量聚酯切片的生产工艺 | 发明专利 | 201210220613.7 | 2012/6/29 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 13 | 一种熔体直纺多功能涤纶工业丝生产工艺 | 发明专利 | 201210280609.X | 2012/8/9 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 14 | 熔体直纺高模低缩涤纶工业丝的生产方法 | 发明专利 | 201310043077.2 | 2013/2/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 15 | 熔体直纺涤纶活化工业丝的生产工艺 | 发明专利 | 201310042726.7 | 2013/2/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 16 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产方法及装置 | 发明专利 | 201310074295.2 | 2013/3/8 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 17 | 低干热型七对辊纺丝装置 | 发明专利 | 201410505955.2 | 2014/9/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 18 | 四釜聚合装置及其工艺 | 发明专利 | 201410506078.0 | 2014/9/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 19 | 七对辊纺丝装置及采用该装置生产涤纶工业丝的工艺 | 发明专利 | 201410505432.8 | 2014/9/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 20 | 四釜聚合装置 | 发明专利 | 201410505447.4 | 2014/9/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 21 | 一种聚酯生产装置及工艺 | 发明专利 | 201410657360.9 | 2014/11/18 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 22 | 中强丝加工设备 | 发明专利 | 201510884431.3 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 23 | 高强型高模低缩涤纶工业丝及其加工设备 | 发明专利 | 201510881715.7 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 24 | 用于高强型高模低缩涤纶工业丝的加工设备 | 发明专利 | 201510881730.1 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 25 | 一种细旦缝纫线用涤纶工业丝的加工设备 | 发明专利 | 201510883555.X | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
| 26 | 一种细旦缝纫线用涤纶工业丝及其加工设备 | 发明专利 | 201510881728.4 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 27 | 方便拆卸型网络器 | 发明专利 | 201610012977.4 | 2016/1/8 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 28 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产装置 | 实用新型 | 201320106079.7 | 2013/3/8 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 29 | PET液相增粘釜的清洗装置 | 实用新型 | 201320680990.9 | 2013/10/31 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 30 | 双腔一体式纺丝组件 | 实用新型 | 201420562673.1 | 2014/9/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 31 | 四釜聚合装置 | 实用新型 | 201420562702.4 | 2014/9/28 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 32 | 中强丝加工设备 | 实用新型 | 201520996181.8 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 33 | 纺丝成型的保温机构 | 实用新型 | 201520995876.4 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 34 | 外置型分丝轮 | 实用新型 | 201520995695.1 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 35 | 用于高强型高模低缩涤纶工业丝的加工设备 | 实用新型 | 201520997016.4 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 36 | 高强型涤纶工业丝的冷却机构 | 实用新型 | 201520998055.6 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 37 | 一种用于实现多方向移动的转向机构 | 实用新型 | 201520997676.2 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 38 | 一种细旦缝纫线用涤纶工业丝的加工设备 | 实用新型 | 201520995753.0 | 2015/12/4 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 39 | 方便拆卸型网络器 | 实用新型 | 201620021174.0 | 2016/1/8 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 40 | 纺丝组件拆卸装置 | 实用新型 | 201620900712.3 | 2016/8/17 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 41 | PET供料机构 | 实用新型 | 201620897086.7 | 2016/8/17 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 42 | 一种安全型公路防护栏 | 实用新型 | 201721699605.X | 2017/12/8 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 43 | 一种护栏承力织带 | 实用新型 | 201721698761.4 | 2017/12/8 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 44 | 公路防护栏接头固定装置 | 实用新型 | 201721863304.6 | 2017/12/27 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 45 | 一种公路防护栏 | 实用新型 | 201721863311.6 | 2017/12/27 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 46 | 一种用于防护栏的端头连接结构 | 实用新型 | 201721863337.0 | 2017/12/27 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
| 47 | 一种用于带状护栏的连接结构及防护栏 | 实用新型 | 201721866269.3 | 2017/12/27 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 48 | 一种用于公路的防护栏 | 实用新型 | 201721866261.7 | 2017/12/27 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 49 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产方法及装置 | 美国专利 | US 10,036 103 B2 | 2014 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
| 50 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产方法及装置 | 德国专利 | Nr.112013006789 | 2013 | 古纤道绿色纤维 | 授权 |
4、软件著作权
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维拥有5项软件著作权，具体情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
| 1 | 古纤道DSS决策支持系统（简称：决策支持系统）V1.0 | 2017SR446059 | 受让 | 2015/2/10 |
| 2 | 古纤道基于数据分析的早期预警系统（简称：古纤道EAS预警系统）V1.0 | 2017SR446046 | 受让 | 2014/1/1 |
| 3 | 古纤道企业物资安全管控系统（简称：MSS物资安全管控系统）V1.0 | 2017SR446051 | 受让 | 2013/1/1 |
| 4 | 化纤行业实验室质量控制系统（简称：实验室质量系统）V1.0 | 2017SR450644 | 受让 | 未发表 |
| 5 | 化纤行业仓库智能化管理系统（简称：仓库管理系统）V1.0 | 2017SR446056 | 受让 | 未发表 |
5、业务资质
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维相关业务资质如下表所示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 1 | 古纤道绿色纤维 | 危险化学品经营许可证 | 绍市危化经（袍）字[2016]070001 | 经营方式：无仓储批发经营；许可范围：1，4—二甲苯、甲醇***（经营场所不得存放危险化学品） | 绍兴袍江经济技术开发区安全生产监督管理局 | 2016/7/13-2019/7/12 |
| 2 | 古纤道绿色纤维 | 排污许可证 | 浙D02017A0118 浙D02014A0125 | 排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物 | 绍兴市环境保护局 | 2016/1/1-2020/12/31 |
| 3 | 古纤道绿色纤维 | 辐射安全许可证 | 浙环辐证[D2176] | 种类和范围：使用Ⅳ、Ⅴ类放射源 | 浙江省环境保护厅 | 2017/7/20-2019/9/21 |
| 4 | 古纤道绿色纤维 （越东路 | 浙环辐证[D2008] | 2017/7/20-2021/10/11 |
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 厂区） | ||||||
| 5 | 古纤道绿色纤维 | 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：3356961818 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 中华人民共和国绍兴海关 | 2017/6/14核发，有效期：长期。 |
| 6 | 古纤道绿色纤维 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02321442 | 进出口业务（不含进出口商品分销业务） | - | 2017/1/4核发，有效期：长期。 |
| 7 | 古纤道绿色纤维 | 出入境检验检疫保检企业备案表 | 备案号：3306607730 | - | 中华人民共和国绍兴海关 | 2018/5/15核发 |
| 8 | 古纤道绿色纤维 | 质量管理体系认证证书 | 00117Q38779R2M/3300 | 认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产 | 中国质量认证中心 | 2017/10/19-2020/11/2 |
| 9 | 古纤道绿色纤维 | 环境管理体系认证证书 | 00117E32966R2M/3300 | 认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动 | 中国质量认证中心 | 2017/10/19-2020/11/11 |
| 10 | 古纤道绿色纤维 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00117S22026R2M/3300 | 认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动 | 中国质量认证中心 | 2017/10/19-2020/11/11 |
| 11 | 古纤道绿色纤维 | 知识产权管理体系认证证书 | 165IP182404R0M | 认证范围为：改性聚酯切片、涤纶工业丝的研发、生产、销售的知识产权管理 | 中知（北京）认证有限公司 | 2018/7/10-2021/7/9 |
（三）房产和土地抵押情况
1、抵押房产和土地的基本信息
古纤道绿色纤维以自有不动产设定抵押担保，系为其自身及古纤道新材料日常经营所需向银行融资所形成的，具体如下：
| 序号 | 证号 | 面积（㎡） | 抵押权人/ 债权人 | 账面金额① （万元） | 评估价值③ （万元） | 账面金额占总资产②比例（%） | 主债权 种类 | 主债权 用途 | 主债务人 |
| 1 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号 | 土地使用权面积61,946 房屋建筑面积26,731.06 | 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 土地2,903.99 房屋2,630.2 | - | 土地：0.72 房屋：0.65 | 借款 | 购PTA | 古纤道 新材料 |
| 2 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号 | 土地使用权面积0 房屋建筑面积6,395.47 | |||||||
| 3 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号 | 土地使用权面积46,627.60 房屋建筑面积12,891.79 | 中国光大银行股份有限公司绍兴支行 | 土地4,571.34 房屋15,219.65 | 6,152.36 | 土地：1.13 房屋：3.75 | 贸易融资 | 贸易融资 | 古纤道 绿色纤维 |
| 4 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号 | 土地使用权面积51,148.40 房屋建筑面积87,209.11 | 中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行 | 12,890 | 借款 | 经营支付所需 | 古纤道 绿色纤维 | ||
| 5 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号 | 土地使用权面积98,771.80 房屋建筑面积3,293.77 | 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 土地4,934.19 房屋4,341.56 | 18,042.6 | 土地：1.22 房屋：1.07 | 借款 | 购买原料 | 古纤道 绿色纤维 |
| 6 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0040348号 | 土地使用权面积0 房屋建筑面积55,288.58 | |||||||
| 7 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号 | 土地使用权面积55,812 房屋建筑面积33,201.94 | 土地649.49 房产2,507.55 | 19,530.54 | 土地：0.16 房屋：0.62 | ||||
| 8 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号 | 土地使用权面积16,713 房屋建筑面积13,046.69 | 土地194.49 房屋1,385.75 | 土地：0.05 房屋：0.34 | |||||
| 9 | 浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号 | 土地使用权面积32,370 房屋建筑面积21,973.08 | 土地376.69 房产1369.84 | 土地：0.09 房产：0.34 |
注：①、②金额为古纤道绿色纤维合并口径截至2018年12月31日经审计的财务数据；③评估价值系摘自评估机构出具的评估报告书，为含税价值，其中序号4的评估价值系抵押权人参考评估报告书暂估的价值。
2、主债务人的偿债能力
截至2018年12月31日，古纤道绿色纤维的资产负债率为55.83%，资产规模能够覆盖主债务规模；目前，古纤道绿色纤维与金融机构的信贷业务不存在不良和违约类信贷情形，不属于失信被执行人；此外，古纤道绿色纤维2018年实现净利润6.64亿元，交易对方承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元，长期盈利能力较强。因此，古纤道绿色纤维的偿债风险较低。2018年6月，古纤道新材料签署协议将其持有的古纤道绿色纤维51%股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司，交易对价为28.56亿元现金，南京金浦东部投资控股有限公司已向古纤道新材料全部股权转让款，该笔股权转让款的收取对古纤道新材料的资金状况起到了改善作用，古纤道新材料具备一定的偿债能力。
3、解除抵押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响
古纤道绿色纤维以其自有房屋土地为自身银行贷款做担保系企业正常生产经营过程中常见的融资担保方式。
抵押人及抵押权人未对解除抵押做出特殊安排。根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”抵押人和抵押权人未在抵押合同中作出特别的解除抵押安排，抵押权的存在并不必然导致古纤道绿色纤维丧失房屋所有权或土地使用权。根据古纤道绿色纤维和古纤道新材料与抵押权人签订的抵押合同，若古纤道绿色纤维或古纤道新材料未按期偿还债务本息导致担保责任发生，且抵押权人要求将抵押物折价或者依法以拍卖、变卖方式处分抵押物优先受偿的可能会影响古纤道绿色纤维资产完整性，从而影响其正常生产经营。但考虑古纤道绿色纤维和古纤道新材料的偿债能力，古纤道绿色纤维及古纤道新材料不能按期偿还债务本息导致房屋土地存在完整性风险的可能性较低，且古纤道绿色纤维未发生无法正常解除抵押的情形。
因此，古纤道绿色纤维的上述抵押对其资产完整性和生产经营不存在实质性影响。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。目前，古纤道绿色纤维已具备年产57.8万吨涤纶工业丝的生产能力，并形成了较为完善的产品结构，涵盖了高强丝、低缩丝和功能型丝等多个系列数百个品种。古纤道绿色纤维自设立以来，主营业务未曾发生变化。
（二）主要产品及服务
1、涤纶工业丝
涤纶工业丝是古纤道绿色纤维的核心产品，同时也是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面。
经过多年对产品的持续开发，古纤道绿色纤维已形成较为完善的产品结构。目前，古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝的分类情况如下表所示：
| 产品分类 | 产品种类 | 性能特点 | 应用领域 | 图示 |
| 高强型工业丝 | 普通型 | 高强度、伸长较低 | 吊装带、传送带、消防水带、胶管、紧固带、渔网、缆绳、土工布、土工格栅等 | |
| 低伸长型 | 伸长低 | 土工布、土工格栅、堤坝防护等 | ||
| 低缩/超低收缩 | 低收缩型 | 高强度、低收缩 | 灯箱广告布、帆布、篷盖布、膜结构涂层织物等 | |
| 超低收缩型 | ||||
| 车用丝 | 高模低缩 | 高强度、高模量 | 轮胎帘子线、土工格栅、三角带、浸胶线绳，安全 | |
| 气囊丝 | 高强度、高伸长 |
| 产品分类 | 产品种类 | 性能特点 | 应用领域 | 图示 |
| 安全带丝 | 高强度、耐摩擦 | 带，车用两侧气囊等 | ||
| 功能型丝 | 海洋缆绳用丝 | 高强度，耐腐蚀 | 钻井平台固定缆绳、系泊用丝等； 浸胶帆布、输送带、胶管、高档防水涂层布等 | |
| 活化型 | 高强度、与橡胶粘合好 | |||
| 抗芯吸 | 防水 |
2、聚酯切片
聚酯切片是由PTA和MEG聚合而成，外观为米粒状，根据切片的用途可以分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片和膜级聚酯切片三类。古纤道绿色纤维生产的聚酯切片作为一种中间产品，既可以用来作为原材料进一步加工成古纤道绿色纤维的主导产品涤纶长丝，也可以直接出售给其他客户。
目前，古纤道绿色纤维主要生产切片产品的是纤维级聚酯切片，另外包括部分膜级聚酯切片的生产。
| 产品名称 | 产品分类 | 应用领域 | 产品图示 |
| 聚酯切片 | 纤维级聚酯切片 | 用于民用涤纶纤维的纺制，如涤纶POY、DTY、FDY以及涤纶短纤，也可增粘后用于涤纶工业丝的纺制。 | |
| 膜级聚酯切片 | 用于光学薄膜、太阳能背膜以及食品包装膜的制造。 |
（三）主要产品的工艺流程图
古纤道绿色纤维目前有两类涤纶工业丝的生产工艺流程，分别为连续固相增粘、切片纺一步法工艺和先进的液相增粘熔体直纺工艺。
古纤道绿色纤维主要产品的生产工艺流程如下：
1、固相增粘、切片纺一步法工艺流程
在一定催化剂条件下，PTA和MEG聚合得到PET熔体（特性粘度0.68dl/g左右）之后，需要冷却、切粒，再将PET切片送入固相增粘设备，重新加热在固态下进行增粘反应，形成高粘切片，再使用螺杆挤压熔融形成高粘熔体进行纺丝。固相增粘、切片法一步纺工艺流程图如下所示：
2、液相增粘熔体直纺工艺流程
液相增粘工艺路线下，将PTA和MEG聚合得到PET熔体（特性粘度0.68dl/g左右）之后，直接将高温熔体输送至液相增粘设备中，省去了冷却切粒过程，也无须再次加热熔融，从而大大节省了能耗。经过液相增粘之后，直接将高粘熔体输送至纺丝环节进行纺丝。由于PET熔体和高粘熔体的输送均需要在高温液态下进行，而熔体非常粘稠，客观上要求了输送距离不能过长。只有在聚合、增粘、纺丝一体化的生产条件下，才能够最大限度的发挥出液相增粘工艺的节能降耗优势。液相增粘、熔体直纺工艺流程图如下所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购中心构成
报告期内，古纤道绿色纤维采购中心主要由原材料供应部及采购部构成：
原材料供应部主要负责主要原材料PTA和MEG的采购。
采购部主要负责包材、生产辅料、机物料及能源的采购。其中，包材主要指
纸管、衬板、托盘等包装材料；生产辅料指油剂、色母粒等；机物料指各种机器设备的机配件；能源主要包括柴油、煤炭等。
（2）采购流程
①PTA和MEG
针对主要原材料PTA和MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限公司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。此外，在综合考虑客户要求、汇率、价格、出口退税率、船运和期限等因素之后，古纤道绿色纤维还存在向国外供应商采购的情形。
具体采购流程为：
A.生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
B.采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
C.采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为电汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
D.供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
E.原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合同约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。
主要原材料PTA及MEG的采购流程图如下：
由于与供应商建立了长期合作关系，古纤道绿色纤维的采购模式既能降低采购成本，又能保证原料的品质，有效降低市场风险。在原料的采购数量上，古纤道绿色纤维制定了存货管理制度，根据生产计划的要求，同时结合对原材料价格走势的预判，确定安全库存比例，减少库存风险。
②辅料采购
在辅料采购中，由于包材与生产辅料属于产品生产必需品，需稳定供应，故古纤道绿色纤维与该等辅料供应商建立了长期合作关系，采购模式与主要原材料相同；其余辅料一般采用招标的形式进行采购。
2、生产模式
（1）涤纶工业丝
古纤道绿色纤维结合已签订的合同数量、与核心客户达成的销售意向以及对客户库存情况的掌握，于每个季度末对下一季度的生产进行规划，并根据销售实际进行适时调整。由于古纤道绿色纤维产品结构较为多样，而生产又具有大规模连续化的特点，因此，古纤道绿色纤维会维持一定量各产品类别的库存，以及时把握市场机遇。
（2）聚酯切片
古纤道绿色纤维结合涤纶工业丝的生产领用计划和市场需求状况安排生产计划，以合理安排库存，加快资金流转。古纤道绿色纤维生产管理部根据销售中心下达的订单，制订生产计划并组织各生产部门的生产调度，生产管理部下设的检验中心负责对产成品的质量检验，生产管理部质量管理科负责对产品的定等、质量情况的跟踪反馈。
3、销售模式
（1）涤纶工业丝销售
①销售中心构成
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售在内销及外销途径上均按产品类型设立了高强型、低收缩型、功能型事业部，车用丝销售由各部门共同承担，具体情况如下：
②销售流程
古纤道绿色纤维涤纶工业丝的内销与外销流程基本一致，具体步骤如下：
A.各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；
B.每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价格；
C.客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双方议定产品销售价格，形成订单；
D.销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作人员根据订单情况安排生产部门进行生产；
E.客户按照约定产品价格给付全额货款后，标的公司根据订单发货。
涤纶工业丝的销售流程图如下：
③销售周期
产品的销售周期视销售产品的类型而定，具体如下：
A.常规产品古纤道绿色纤维每月月末会制定次月销售计划，根据对下游行业客户需求的调查预计次月销量并反馈至标的公司生产部门，生产部门根据销售计划备货。常规产品的销售订单一般当天给付全款后即可当天发货。B.定制产品客户首先根据自己下游客户要求提供相关产品的要求和指标，古纤道绿色纤维根据上述要求和指标生产样品，并发送至客户进行试验，符合客户要求后双方签订合同并由客户预付订金，因为古纤道绿色纤维本身有既定的生产计划，故对于特殊产品销售周期要视与客户的沟通及自身生产安排计划而定。
（2）聚酯切片销售
古纤道绿色纤维聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙地区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信用证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
4、盈利模式及结算模式
古纤道绿色纤维通过将涤纶工业丝、聚酯切片等产品销售给下游行业客户的形式实现盈利。同时，古纤道绿色纤维拥有规模化的生产线、全球领先的市场覆盖率，以及完备的产品种类，并通过活化丝等特色产品提升其产品差异化率，提高了产品附加值及公司盈利能力。
结算模式方面，国内客户基本采用先付款后提货的方式，通过电汇或者银行承兑汇票进行结算；国外客户采取电汇或者信用证等方式，在货船到岸之前缴付货款。
（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 涤纶工业丝 | 57.80 | 40.95 | 70.85% | 57.80 | 40.10 | 69.37% |
| 聚酯熔体 | 120.00 | 87.31 | 72.76% | 120.00 | 93.33 | 77.77% |
| 民用丝 | 15.00 | 7.75 | 51.69% | 15.00 | 5.11 | 34.03% |
注：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
（1）涤纶工业丝
报告期内，古纤道绿色纤维的产能利用率较低，主要由于：（1）古纤道绿色纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影响，生产效率不同，相同时间下产量较常规产品偏少，造成古纤道绿色纤维出现产能利用率较低的情形；（2）报告期内，为带动行业整体生产技术水平的发展及满足客户的差异化需求，古纤道绿色纤维存在部分涤纶工业丝生产设备停工进行技术改造的情形，该等产能在技改期间无法进行正常生产，同样是造成产能利用率较低的原因之一。
其中，古纤道绿色纤维报告期内涤纶工业丝产能利用率受设计规格、纺位转速以及生产设备技术改造等因素影响的具体情况如下表所示：
①2018年
| 产品分类 | 设计规格（D） ① | 产能 （万吨） ② | 产量 （万吨） | 产能 利用率 | 技改停工产能（万吨） ③ | 单位纺位实际生产规格（D） ④ | 纺位转速 （米/分钟） ⑤ | 实际产能（万吨） ⑥ | 实际产能利用率 | 主要产品规格（D） |
| 普通高强型 | 1,000 | 2.30 | 1.65 | 71.74% | - | 840 | 2,750 | 1.77 | 93.17% | 840 |
| 1,000 | 7.00 | 5.80 | 82.86% | - | 1,000 | 2,700 | 6.30 | 92.06% | 1000/2000/4000 | |
| 1,500 | 6.70 | 3.81 | 56.87% | - | 1,000 | 2,700 | 4.02 | 94.78% | 1000/2000/4000 | |
| 1,500 | 13.60 | 11.09 | 81.54% | - | 1,500 | 2,650 | 12.01 | 92.31% | 1500/3000/6000 | |
| 高强低伸型 | 1,000 | 2.00 | 1.69 | 84.50% | - | 1,000 | 2,650 | 1.77 | 95.66% | 1000/2000/4000 |
| 低收缩 | 1,000 | 1.30 | 0.90 | 69.23% | - | 840 | 2,650 | 0.96 | 93.30% | 840/930/1500 |
| 1,000 | 5.20 | 3.00 | 57.69% | 1.40 | 1,000 | 2,600 | 3.29 | 91.09% | 1000/2000 | |
| 超低收缩 | 1,000 | 1.40 | 0.90 | 64.29% | 0.10 | 840 | 2,650 | 0.96 | 93.30% | 840/930/1500 |
| 1,000 | 6.00 | 3.50 | 58.33% | 1.70 | 1,000 | 2,600 | 3.73 | 93.92% | 1000/2000 | |
| 车用丝 | 1,000 | 3.00 | 2.24 | 74.67% | - | 1,000 | 5,400 | 2.79 | 80.20% | 1000/1500 |
| 功能型丝 | 1,000 | 9.30 | 6.37 | 68.49% | 1.30 | 1,000 | 2,600 | 6.93 | 91.88% | 500/1000/2000 |
| 工业丝合计 | - | 57.80 | 40.95 | 70.85% | 4.50 | - | - | 44.55 | 91.93% |
注1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为5,800（米/分钟），其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为3,000（米/分钟）；注2：实际产能利用率=产量÷实际产能；注3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。注4：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
②2017年
| 产品分类 | 设计规格（D） ① | 产能 （万吨） ② | 产量 （万吨） | 产能 利用率 | 技改停工产能（万吨） ③ | 单位纺位实际生产规格（D） ④ | 纺位转速 （米/分钟） ⑤ | 实际产能（万吨） ⑥ | 实际产能利用率 | 主要产品规格（D） |
| 普通高强型 | 1,000 | 2.30 | 1.66 | 72.17% | - | 840 | 2,750 | 1.77 | 93.73% | 840 |
| 1,000 | 7.00 | 5.80 | 82.86% | - | 1,000 | 2,700 | 6.30 | 92.06% | 1000/2000/4000 | |
| 1,500 | 6.70 | 3.73 | 55.67% | - | 1,000 | 2,700 | 4.02 | 92.79% | 1000/2000/4000 | |
| 1,500 | 13.60 | 10.95 | 80.51% | - | 1,500 | 2,650 | 12.01 | 91.15% | 1500/3000/6000 | |
| 高强低伸型 | 1,000 | 2.00 | 1.58 | 79.00% | - | 1,000 | 2,650 | 1.77 | 89.43% | 1000/2000/4000 |
| 低收缩 | 1,000 | 1.30 | 0.75 | 57.69% | 0.20 | 840 | 2,650 | 0.82 | 91.89% | 840/930/1500 |
| 1,000 | 5.20 | 3.07 | 59.04% | 1.30 | 1,000 | 2,600 | 3.38 | 90.83% | 1000/2000 | |
| 超低收缩 | 1,000 | 1.40 | 0.88 | 62.86% | 0.10 | 840 | 2,650 | 0.96 | 91.23% | 840/930/1500 |
| 1,000 | 6.00 | 3.41 | 56.83% | 1.70 | 1,000 | 2,600 | 3.73 | 91.50% | 1000/2000 | |
| 车用丝 | 1,000 | 3.00 | 2.45 | 81.67% | - | 1,000 | 5,400 | 2.79 | 87.72% | 1000/1500 |
| 功能型丝 | 1,000 | 9.30 | 5.82 | 62.58% | 1.80 | 1,000 | 2,600 | 6.50 | 89.54% | 500/1000/2000 |
| 工业丝合计 | - | 57.80 | 40.10 | 69.38% | 5.10 | - | - | 44.05 | 91.03% | - |
注1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为5,800（米/分钟），其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为3,000（米/分钟）；注2：实际产能利用率=产量÷实际产能；注3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。注4：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。由上表可知，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此外还有部分生产设备进行技术改造，所以公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务自接到订单至发货的周期较短，内销订单周期基本在1-2周以内，外销订单周期基本不超过3个月。其中，内销订单周期较短的原因如下：1、国内运输较为方便，且涤纶工业丝供应充足，客户可随时根据需求进行采购，不需要签署长期订单；2、由于涤纶工业丝的市场价格存在波动性，故为了避免因市场价格变化带来的损失，客户一般按实际需求进行短期采购；3、涤纶工业丝产品生产周期较短。
截至2019年4月30日，古纤道绿色纤维涤纶工业丝在手订单数量为内销16,307.76吨，外销30,068.58吨，合计46,376.34吨；2018年古纤道绿色纤维涤纶工业丝实际产能为44.30万吨，可以满足差异化涤纶工业丝的生产需求。
（2）聚酯熔体及民用丝
报告期内聚酯熔体及民用丝产能利用率较低，主要原因如下：
①避免原材料价格大幅波动给标的资产带来损失
2018年第三季度，聚酯熔体原材料市场价格在快速冲高后迅速回落，为了避免原材料价格大幅波动带来的损失，标的资产对毛利率较低的聚酯切片进行了限产；同时，标的公司民用丝产品优势不明显，毛利率较低，产量较低，导致报告期内标的资产聚酯熔体及民用丝产品产能利用率较低。
②相关生产线进行技术改造影响产量
标的资产自2016年8月至2018年3月期间为实现优化产品结构和质量、提高生产效率、节约成本等目的，开始对民用丝生产线（包括其前段聚酯设备）进行逐步技术改造，导致聚酯熔体产量减少，民用丝产量较低。该等民用丝生产线及其前段聚酯的主要技改情况如下：
| 改造项目 | 改造内容 | 改造实现目标 | 技改周期 |
| FDY切片纺改造技改项目 | 纺丝1、2号线由熔体直纺改造为切片纺 | 提高生产线生产灵活性，有利于差别化产品的生产及开发，提高产品指标要求 | 2016年8月-2018年3月 |
| 增设差异化母粒添加系统 | 可实现48个纺位同时生产差异化色丝产品，产品无色差，提高产品稳定性 | ||
| 1-6号线配套（供电、供气、供水、热煤等）分离 | 改造后可实现对单一生产线配套的控制，从而节约生产成本 | ||
| 相关管线、输送系统重新设计改造 | 优化管道及输送系统，降低能耗，节约成本 |
技改实现了增加色丝生产线，增加细旦丝品种等功能；有关机台运转效率
方面也得到了提升；有色丝生产线运行稳定性得以提升；通过淘汰落后机器设备，切片干燥系统也实现了优化。
（3）聚酯熔体产品2018年较2017年产能利用率下降的原因
①避免原材料价格大幅波动给标的资产带来损失
2018年第三季度，聚酯熔体原材料价格在快速冲高后迅速回落，为了避免原材料价格大幅波动带来的损失，标的资产对毛利率较低的聚酯切片进行了限产，造成聚酯熔体产品2018年较2017年产能利用率有所下降。
②聚酯熔体生产线变压器升级
2018年1月中旬至2018年2月8日，因标的资产用电量需求提升，需将CP5聚酯生产线上的31,500kVA变压器升级为50,000kVA变压器，在此期间，该条聚酯生产线处于停工状态，经测算较正常状态少生产了约1.4万吨聚酯熔体。此外，由于该变压器停止运营，剩余两台变压器受负荷容量限制，造成其他聚酯生产线也出现了聚酯熔体减产的情形。
（4）结合报告期内标的资产各产品产能利用率较低的现状补充披露相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性
①相关资本性投入的必要性分析
如前文所述，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此外还有部分生产设备进行技术改造，公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。2017年及2018年，标的资产涤纶工业丝实际产能利用率分别为91.03%及91.93%，处于正常水平。
标的公司预测期内资本性支出的主要内容包括机器设备相关的技改及日常更新维护相关支出、车辆和电子设备的更新支出。
预测期内机器设备的资本性支出主要以优化企业产品结构、提高生产效率为主，尽管预测期并无新增工艺、业务类型也没有新增，但为了满足客户差异化细分产品的需求，企业仍需支出一定的技改支出，同时为了提高生产效率，也仍需支出一定的日常更新维护支出；而车辆和电子设备的更新支出主要是为保证企业维持生产经营持续状态对折旧期满可能产生报废的资产进行的必要的更新补充。
就机器设备相关的资本性支出而言，是企业生产需求的正常支出。一是通过调整差异化细分产品的生产来优化产品结构，可一定程度上保障企业预测期内销售量的增长，而提高生产效率将满足企业产量、销量的增长；二是预测期利润的保障离不开提高生产效率和优化细分产品结构，优化细分产品结构对收入的实现将起到保障作用，而提高产品效率可使成本得到有效控制。车辆及电子设备的更新维护支出系预测期内企业要维持现有的生产、经营的必要支出。
②关于资本性支出与盈利预测的匹配性
盈利预测中各项具体资本性支出情况如下：
单位：万元
| 资本性支出 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 机器设备技改及日常更新 | 6,723.60 | 3,800.00 | 2,600.00 | 1,400.00 | 1,200.00 | 25,525.23 |
| 车辆、办公设备更新 | 1,214.16 | 1,280.87 | 86.66 | 20.73 | 94.40 | |
| 合计 | 7,937.76 | 5,080.87 | 2,686.66 | 1,420.73 | 1,294.40 | 25,525.23 |
报告期内，标的公司用于经营相关资本性支出主要体现在固定资产、在建工程的新增支出，2017年支出14,587万元，2018年支出4,367万元。
结合报告期内标的公司技改内容来看，2017年技改内容主要是对供电、热媒及增粘等环节进行了技改，新建了1套10万吨/年产能的固相增粘装置，液相增粘釜技术升级改造，该部分技改由于涉及新增产能技改量较大，因此2017年资本性支出较高；而随着2017年技改后释放产能、优化了热媒和部分供电环节，2018年标的公司技改的内容是针对液相增粘釜升级换代、固相增粘新增产能后对应的电力扩容等相关技改，主要目标是改善电力供应、提升产品质量和优化产品结构。
标的公司2018年资本性支出较低的主要原因：（1）2018年技改从2018年持续至2020年6月，技改的主要实施将落在2019年；（2）2018年技改主要是为了改善生产环节和优化产品结构，而非新增产能，因此支出相对较低；（3）随着前序技改和新增产能的释放，后续公司技改的定位主要围绕的是提高生产效率、释放产能、提升产品质量及自动化方面进行改造，且前序技改的优势逐步显现，未来年度的投入将逐步趋于稳定。
因此，预测期资本性支出与盈利预测具有匹配性。
（5）古纤道绿色纤维主要各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况
1、聚酯生产装置
标的资产聚酯设计总产能为120万吨，各条生产线主要设备情况如下表所示：
| 生产线名称 | 生产设备名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 设备成新率 |
| 聚酯生产线 一期 | 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 11 | 44% |
| 浆料输送泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 打浆搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 工艺塔 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚1反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚2反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚2搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 切粒机 | 25 | 11 | 44% | |
| 切片输送系统 | 25 | 11 | 44% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 11 | 44% | |
| 打包机 | 25 | 11 | 44% | |
| 板式换热器 | 25 | 11 | 44% | |
| 热媒循环泵 | 25 | 11 | 44% | |
| EG循环泵 | 25 | 11 | 44% | |
| EG蒸发器 | 25 | 11 | 44% | |
| 液环真空泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 11 | 44% | |
| EG低位收集罐 | 25 | 11 | 44% | |
| 冷冻机 | 25 | 11 | 44% | |
| 聚酯生产线 二期 | 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 11 | 44% |
| 浆料输送泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2反应釜 | 25 | 11 | 44% |
| 酯化2搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 工艺塔 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚1反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 14 | 56% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 14 | 56% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 14 | 56% | |
| 终缩熔体过滤器 | 20 | 9 | 45% | |
| 切粒机 | 20 | 9 | 45% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 14 | 56% | |
| 打包机 | 22 | 11 | 50% | |
| EG蒸发器 | 25 | 14 | 56% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 14 | 56% | |
| EG低位收集罐 | 25 | 14 | 56% | |
| 聚酯生产线 三期 | 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 12 | 48% |
| 浆料输送泵 | 20 | 7 | 35% | |
| 打浆搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化1反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化1搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化2反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化2搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 工艺塔 | 25 | 12 | 48% | |
| 缩聚1反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 缩聚2反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 缩聚3反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 12 | 48% | |
| 切粒机 | 20 | 12 | 60% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 12 | 48% | |
| 打包机 | 25 | 12 | 48% | |
| 热媒循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG蒸发器 | 25 | 12 | 48% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 12 | 48% | |
| EG低位收集罐 | 25 | 12 | 48% | |
| 聚酯生产线 四期 | PTA料仓 | 25 | 17 | 68% |
| 浆料输送泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 链板输送装置 | 15 | 7 | 47% | |
| 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 17 | 68% |
| 酯化1反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化1搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚1反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 预聚物泵 | 20 | 12 | 60% | |
| 预聚物过滤器 | 18 | 10 | 56% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩熔体过滤器 | 25 | 17 | 68% | |
| 切粒机 | 25 | 17 | 68% | |
| 切片输送系统 | 15 | 7 | 47% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 17 | 68% | |
| 打包机 | 20 | 12 | 60% | |
| 热媒循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG蒸发器 | 25 | 17 | 68% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 17 | 68% | |
| EG低位收集罐 | 25 | 17 | 68% | |
| 冷冻机 | 25 | 17 | 68% | |
| 冷冻水罐 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化水回收塔 | 15 | 7 | 47% | |
| 聚酯生产线 五期 | PTA料仓 | 25 | 17 | 68% |
| 浆料输送泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 链板输送装置 | 20 | 12 | 60% | |
| 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化1反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化1搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚1反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 预聚物泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩搅拌器电机 | 25 | 17 | 68% |
| 终缩熔体泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 切粒机 | 25 | 17 | 68% | |
| 打包机 | 25 | 17 | 68% | |
| 热媒循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| 冷冻机 | 25 | 17 | 68% | |
| 聚酯生产线 六期 | PTA料仓 | 25 | 19 | 76% |
| 浆料输送泵 | 20 | 14 | 70% | |
| 链板输送装置 | 17 | 11 | 65% | |
| 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化1反应釜 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化1搅拌器 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化物输送泵 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化2反应釜 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化2搅拌器 | 25 | 19 | 76% | |
| 工艺塔 | 20 | 14 | 70% | |
| 缩聚1反应釜A | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩反应釜A | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩搅拌器A | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩熔体泵A | 20 | 14 | 70% | |
| 终缩熔体过滤器A | 20 | 14 | 70% | |
| 切粒机A | 25 | 19 | 76% | |
| 切片输送系统A | 25 | 19 | 76% | |
| 切片中间料仓A | 25 | 19 | 76% | |
| 打包机A | 20 | 14 | 70% | |
| 热媒循环泵A | 25 | 19 | 76% | |
| EG蒸发器A | 25 | 19 | 76% | |
| 液环真空泵A | 25 | 19 | 76% | |
| EG低位收集罐A | 25 | 19 | 76% | |
| 真空系统液封罐A | 25 | 19 | 76% | |
| 缩聚1反应釜B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩反应釜B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩搅拌器B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩搅拌器电机B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩熔体泵B | 25 | 19 | 76% | |
| 切粒机B | 25 | 19 | 76% | |
| 切片中间料仓B | 25 | 19 | 76% | |
| 打包机B | 25 | 19 | 76% | |
| 热媒循环泵B | 20 | 14 | 70% |
| EG循环泵B | 20 | 14 | 70% |
| EG蒸发器B | 20 | 14 | 70% |
| 热媒高位槽 | 25 | 19 | 76% |
2、涤纶工业丝生产装置
标的资产涤纶工业丝设计总产能为57.8万吨，各条生产线主要设备情况如下表所示：
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 设备成新率 |
| SSP、纺丝一期 | 投料及输送系统 | 25 | 10 | 40% |
| 湿切片料仓 | 30 | 15 | 50% | |
| 结晶系统 | 30 | 15 | 50% | |
| 结晶加热器 | 30 | 15 | 50% | |
| 流化床结晶器 | 30 | 15 | 50% | |
| 湿切片料仓 | 30 | 15 | 50% | |
| 固相聚合系统 | 30 | 15 | 50% | |
| 反应器风机 | 25 | 10 | 40% | |
| 氮气加热器 | 30 | 15 | 50% | |
| 切片预加热器 | 25 | 10 | 40% | |
| 回转给料阀 | 25 | 10 | 40% | |
| 罗茨风机 | 25 | 10 | 40% | |
| 反应器 | 30 | 15 | 50% | |
| 切片料仓 | 30 | 15 | 50% | |
| 纺丝前料仓 | 30 | 15 | 50% | |
| 螺杆挤压机 | 30 | 15 | 50% | |
| 计量泵 | 25 | 10 | 40% | |
| 纺丝箱体 | 30 | 15 | 50% | |
| 后加热器 | 30 | 15 | 50% | |
| 纺丝侧吹风装置 | 30 | 15 | 50% | |
| 联苯炉 | 25 | 10 | 40% | |
| 纺丝甬道 | 30 | 15 | 50% | |
| 牵伸辊 | 30 | 15 | 50% | |
| 热辊冷却机组 | 30 | 15 | 50% | |
| 卷绕气控柜 | 30 | 15 | 50% | |
| 卷绕机 | 30 | 15 | 50% | |
| 真空清洗炉 | 25 | 10 | 40% | |
| LSP 生产线 | 增粘釜 | 30 | 22 | 73% |
| 立式刮刀 | 20 | 12 | 60% | |
| 三级喷射泵 | 30 | 23 | 77% | |
| 联苯蒸发器 | 30 | 23 | 77% |
| 减速机 | 25 | 17 | 68% | |
| 熔体增压泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 生产二、四部熔体直纺丝生产线 | 计量泵 | 25 | 17 | 68% |
| 螺杆 | 25 | 17 | 68% | |
| 纺丝箱体 | 30 | 22 | 73% | |
| 后加热器 | 30 | 22 | 73% | |
| 侧吹风装置 | 30 | 22 | 73% | |
| 组件 | 20 | 12 | 60% | |
| 联苯蒸发器 | 25 | 17 | 68% | |
| 卷绕机架 | 30 | 24 | 80% | |
| 油剂泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 油嘴 | 25 | 17 | 68% | |
| 热辊 | 30 | 24 | 80% | |
| 卷绕头 | 30 | 24 | 80% | |
| 卷绕头测试台 | 30 | 24 | 80% | |
| 组件真空炉 | 30 | 24 | 80% | |
| 油剂槽 | 30 | 24 | 80% | |
| 空调机组 | 30 | 24 | 80% | |
| 生产四部（北）纺丝生产线 | 投料及输送系统 | 20 | 14 | 70% |
| 湿切片料仓 | 30 | 24 | 80% | |
| 结晶系统 | 30 | 24 | 80% | |
| 结晶加热器 | 30 | 24 | 80% | |
| 流化床结晶器 | 30 | 24 | 80% | |
| 湿切片料仓 | 30 | 24 | 80% | |
| 固相聚合系统 | 30 | 24 | 80% | |
| 反应器风机 | 30 | 24 | 80% | |
| 氮气加热器 | 30 | 24 | 80% | |
| 切片预加热器 | 30 | 24 | 80% | |
| 回转给料阀 | 30 | 24 | 80% | |
| 罗茨风机 | 30 | 24 | 80% | |
| 反应器 | 30 | 24 | 80% | |
| 螺杆挤出机 | 25 | 17 | 68% | |
| 计量泵减速机 | 30 | 24 | 80% | |
| TMT纺丝装置 | 30 | 24 | 80% | |
| 巴马格纺丝装置 | 30 | 24 | 80% | |
| TMT联苯锅炉 | 20 | 14 | 70% | |
| TMT机械手 | 30 | 24 | 80% | |
| 巴马格机械手 | 30 | 24 | 80% | |
| 移动式预热炉 | 20 | 14 | 70% | |
| TMT卷绕装置 | 30 | 24 | 80% | |
| 巴马格卷绕装置 | 30 | 24 | 80% | |
| 高温空调机组 | 20 | 12 | 60% |
3、民用丝生产装置
标的资产民用丝总产能为15万吨，生产线主要设备情况如下表所示：
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 设备成新率 |
| FDY纺丝 生产线 | 螺杆挤出机 | 25 | 16 | 64% |
| 熔体过滤器 | 30 | 21 | 70% | |
| 色母粒料仓 | 30 | 24 | 80% | |
| 无热再生空气干燥装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 联苯炉 | 30 | 21 | 70% | |
| 纺丝箱体 | 30 | 21 | 70% | |
| 侧吹风装置 | 30 | 21 | 70% | |
| 油嘴上油系统 | 30 | 21 | 70% | |
| 干燥箱 | 20 | 11 | 55% | |
| 真空清洗炉 | 30 | 21 | 70% | |
| Barmag卷绕装置 | 30 | 21 | 70% | |
| 气控柜 | 30 | 21 | 70% | |
| 热辊 | 30 | 21 | 70% | |
| 缠绕包装机 | 15 | 6 | 40% | |
| 湿切片投料输送装置 | 21 | 11 | 52% |
4、热媒装置
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 设备成新率 |
| 热媒站 | 1400万大卡有机热载体炉 | 25 | 16 | 64% |
| 1600万大卡有机热载体炉 | 25 | 16 | 64% | |
| 离心式热油泵 | 25 | 16 | 64% | |
| 离心通风机 | 20 | 11 | 55% | |
| 余热锅炉 | 25 | 16 | 64% | |
| 导热油储罐 | 25 | 16 | 64% | |
| 导热油低位收集槽 | 25 | 16 | 64% | |
| 锅炉电气控制 | 25 | 16 | 64% | |
| 上煤输送装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 出渣输出装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 脱硫除尘装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 布袋除尘装置 | 20 | 11 | 55% |
5、公共设备
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 设备成新率 |
| 生产一部 | 冷却塔 | 25 | 11 | 44% |
| 玻璃钢冷却塔 | 25 | 11 | 44% | |
| 无油螺杆空压机 | 25 | 11 | 44% | |
| 无油活塞空压机 | 25 | 11 | 44% | |
| 螺杆空气压缩机 | 25 | 11 | 44% | |
| 双吸离心泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 约克冷冻机 | 25 | 11 | 44% | |
| 特灵冷冻机 | 25 | 11 | 44% | |
| 离心泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 复合式空调机组 | 25 | 11 | 44% | |
| 生产二部 | 英格索兰含油螺杆机 | 25 | 18 | 72% |
| 离心式空压机 | 25 | 18 | 72% | |
| 无油螺杆空压机 | 25 | 18 | 72% | |
| 双吸离心泵 | 25 | 18 | 72% | |
| 复合式空调 | 25 | 18 | 72% | |
| 离心式冷冻机 | 25 | 18 | 72% | |
| 蒸汽型溴化锂制冷机 | 25 | 18 | 72% | |
| 玻璃钢冷却塔 | 25 | 19 | 76% | |
| 生产三部 | 离心式冷水机组 | 25 | 19 | 76% |
| 离心式空压机 | 25 | 19 | 76% | |
| 无油螺杆空压机 | 25 | 19 | 76% | |
| 英格索兰含油螺杆机 | 25 | 19 | 76% | |
| 单级双吸离心泵 | 25 | 19 | 76% | |
| 水轮机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 离心式冷水机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 卧式离心泵 | 25 | 19 | 76% | |
| 水轮机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 空调机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 生产四部 | 冷却塔 | 25 | 20 | 80% |
| 离心空压压缩机 | 25 | 20 | 80% | |
| 开山螺杆压缩机 | 25 | 20 | 80% | |
| 英格索兰含油螺杆机 | 25 | 20 | 80% | |
| 荏原离芯式冷水机组 | 25 | 20 | 80% | |
| 清水离芯泵(冷冻) | 25 | 20 | 80% | |
| 清水离芯泵(冷却水) | 25 | 20 | 80% | |
| 环境空调 | 25 | 20 | 80% | |
| 复合式空调 | 25 | 20 | 80% | |
| 环吹风空调 | 25 | 20 | 80% | |
| 盾安离芯式冷水机组 | 25 | 20 | 80% | |
| 燕汽型吸收式冷水机组 | 25 | 20 | 80% |
此外，标的资产公共设备中还有有载调压干式变压器等变压器58台，其中成新率为60%以上的52台；各类配电柜3,338台，成新率均在40%以上，其中
成新率为60%以上的2,370台。标的资产主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且标的资产对生产设备进行定期维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，对标的资产各主要产品产能及产能利用率不会产生不利影响。
2、主要产品产量、销量及产销率
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品的产销量、产销率情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 涤纶工业丝 | 38.29 | 37.34 | 97.51% | 37.23 | 36.03 | 96.77% |
| 聚酯切片 | 42.54 | 41.39 | 97.30% | 53.58 | 53.26 | 99.41% |
| 民用丝 | 7.75 | 7.85 | 101.24% | 5.11 | 5.10 | 99.90% |
注：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。报告期内，古纤道绿色纤维主要产品销量按销售区域（国内、国外）分类统计如下表所示：
单位：吨
| 产品 | 类别 | 2018年 | 2017年 |
| 工业丝 | 内销 | 228,373.58 | 215,152.76 |
| 外销 | 145,008.47 | 145,126.98 | |
| 小计 | 373,382.05 | 360,279.74 | |
| 内销占比 | 61.16% | 59.72% | |
| 外销占比 | 38.84% | 40.28% | |
| 民用丝 | 内销 | 77,048.80 | 49,308.67 |
| 外销 | 1,406.25 | 1,663.46 | |
| 小计 | 78,455.05 | 50,972.13 | |
| 内销占比 | 98.21% | 96.74% | |
| 外销占比 | 1.79% | 3.26% | |
| 聚酯切片 | 内销 | 402,774.38 | 521,416.66 |
| 外销 | 11,080.50 | 11,266.30 | |
| 小计 | 413,854.88 | 532,682.96 | |
| 内销占比 | 97.32% | 97.88% | |
| 外销占比 | 2.68% | 2.12% |
（1）标的资产各产品的销售政策
①涤纶工业丝及民用丝
标的资产涤纶工业丝与民用丝销售政策基本相同，具体销售流程如下：
A.各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；B.每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价格；C.客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双方议定产品销售价格，形成订单；D.销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作人员根据订单情况安排生产部门进行生产；
E.客户按照约定产品价格给付全额货款后，标的公司根据订单发货。
②聚酯切片
标的资产的聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙地区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信用证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
（2）在手订单情况
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务自接到订单至发货周期较短，内销订单周期基本在1-2周以内，外销订单周期基本不超过3个月。聚酯切片及民用丝内销订单周期基本均在1周之内。
其中，内销订单周期较短的原因如下：1、国内运输较为方便，且标的资产主要产品供应充足，客户可随时根据需求进行采购；2、由于标的资产主要产品的市场价格存在波动性，故为了避免因市场价格变化带来的损失，客户一般按实际需求进行短期采购；3、标的资产主要产品生产周期较短。
截至2019年6月30日，古纤道绿色纤维涤纶工业丝在手订单数量为内销65,091.08吨，外销38,468.39吨，合计103,559.47吨；聚酯切片在手订单数量为内销16,909.44吨，外销1,512.91吨，合计18,422.35吨；民用丝在手订单数量为内销7,930.44吨，外销115.20吨，合计8,045.64吨。
（3）主要客户的稳定性
报告期内，标的公司前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 28,304.65 | 3.43% | 1 | 13,874.95 | 1.81% | 10 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 24,534.61 | 2.98% | 2 | 4,725.80 | 0.62% | 29 |
| 绍兴未名塑胶有限公司 | 24,448.80 | 2.96% | 3 | 19,467.30 | 2.54% | 3 |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 23,184.29 | 2.81% | 4 | 22,547.47 | 2.95% | 2 |
| 杭州正杰化纤有限公司 | 21,150.48 | 2.56% | 5 | 8,196.75 | 1.07% | 16 |
| 诸暨市天同化纤有限公司 | 20,809.54 | 2.52% | 6 | 17,911.52 | 2.34% | 5 |
| 绍兴日月新材料有限公司 | 12,648.77 | 1.53% | 10 | 23,668.87 | 3.09% | 1 |
| 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 12,189.71 | 1.48% | 12 | 18,065.60 | 2.36% | 4 |
| 合计 | 167,270.85 | 20.27% | - | 128,458.26 | 16.78% | - |
报告期内，标的公司的前五大客户虽销售额排名有所变化，但均保持了稳定持续合作的关系。
涤纶工业丝的客户一般采用订单式采购，即先从其客户处接单，根据其接到的不同订单，再采购不同规格或批号的涤纶工业丝，因此对工业丝产品的质量稳定性和供货及时性要求很高，基本都要对工业丝供应商进行评估和试用，一般试用通过并获其最终客户的认可后，客户不会轻易变更供应商，稳定性很高。
（4）竞争对手情况
目前国内涤纶工业丝产能较高的公司如下表所示：
单位：万吨
| 公司名称 | 所在地 | 产能 |
| 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 浙江绍兴 | 57.80 |
| 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 | 浙江湖州 | 30.00 |
| 浙江海利得新材料股份有限公司 | 浙江海宁 | 21.00 |
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 江苏苏州 | 20.00 |
| 晓星化纤（嘉兴）有限公司 | 浙江嘉兴 | 8.00 |
| 亚东工业（苏州）有限公司 | 江苏苏州 | 6.00 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 浙江海宁 | 6.00 |
| 上海温龙化纤有限公司 | 上海 | 5.00 |
| 联新（开平）高性能纤维有限公司 | 广东开平 | 4.20 |
| 山东华纶新材料有限公司 | 山东莒南 | 4.00 |
数据来源：《2018年化纤年度报告》，中纤网；海利得2018年年报；恒力股份2018年年报。
根据中国化学纤维工业协会2019年6月的数据，标的公司涤纶工业丝产品2018年度国内市场占有率达到20.17%。
综上所述，标的资产各产品销售政策主要为按订单排产，报告期内主要销售客户稳定且为长期合作的客户，标的资产主要产品的生产规模和市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力，因此标的资产报告期内产销率较高。
3、产品类别分类营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 涤纶工业丝 | 449,664.21 | 54.53% | 376,236.11 | 49.17% |
| 聚酯切片 | 299,604.10 | 36.33% | 338,820.82 | 44.28% |
| 民用丝 | 64,981.44 | 7.88% | 37,786.16 | 4.94% |
| 废品 | 9,308.14 | 1.13% | 8,215.68 | 1.07% |
| 其他业务 | 1,090.11 | 0.13% | 4,163.52 | 0.54% |
| 合计 | 824,648.01 | 100.00% | 765,222.30 | 100.00% |
4、主要产品销售平均价格及变动情况
| 名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 均价（元/吨） | 增长率 | 均价（元/吨） | 增长率 | |
| 涤纶工业丝 | 12,043.05 | 15.32% | 10,442.89 | 29.18% |
| 聚酯切片 | 7,239.35 | 13.81% | 6,360.65 | 19.07% |
| 民用丝 | 8,282.63 | 11.73% | 7,413.10 | 18.38% |
5、报告期前五大客户情况
2018年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 占营业收入的比例 | 销售内容 | 关联关系 |
| 1 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 28,304.65 | 3.43% | 工业丝 | 第二大股东 |
| 2 | 浙江金汇特材料有限公司 | 24,534.61 | 2.98% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 3 | 绍兴未名塑胶有限公司 | 24,448.80 | 2.96% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 4 | 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 23,184.29 | 2.81% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 5 | 杭州正杰化纤有限公司 | 21,150.48 | 2.56% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 合计 | 121,622.82 | 14.74% | - | - |
2017年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 占营业收入的比例 | 销售内容 | 关联关系 |
| 1 | 绍兴日月新材料有限公司 | 23,668.87 | 3.09% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 2 | 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 22,547.47 | 2.95% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 3 | 绍兴未名塑胶有限公司 | 19,467.30 | 2.54% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 4 | 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 18,065.60 | 2.36% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 5 | 诸暨市天同化纤有限公司 | 17,911.52 | 2.34% | 聚酯切片 | 无关联关系 |
| 合计 | 101,660.77 | 13.28% | - | - |
报告期内，古纤道绿色纤维未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。除浙江古纤道新材料股份有限公司
为持有标的公司44.5357%股权的股东外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。报告期内，标的公司前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 28,304.65 | 3.43% | 1 | 13,874.95 | 1.81% | 10 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 24,534.61 | 2.98% | 2 | 4,725.80 | 0.62% | 29 |
| 绍兴未名塑胶有限公司 | 24,448.80 | 2.96% | 3 | 19,467.30 | 2.54% | 3 |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 23,184.29 | 2.81% | 4 | 22,547.47 | 2.95% | 2 |
| 杭州正杰化纤有限公司 | 21,150.48 | 2.56% | 5 | 8,196.75 | 1.07% | 16 |
| 诸暨市天同化纤有限公司 | 20,809.54 | 2.52% | 6 | 17,911.52 | 2.34% | 5 |
| 绍兴日月新材料有限公司 | 12,648.77 | 1.53% | 10 | 23,668.87 | 3.09% | 1 |
| 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 12,189.71 | 1.48% | 12 | 18,065.60 | 2.36% | 4 |
| 合计 | 167,270.85 | 20.27% | - | 128,458.26 | 16.78% | - |
注：古纤道新材料持有标的公司44.5357%的股权，由于欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%的反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%的税率。在2017年6月内部重组后，所有涤纶工业丝、聚酯切片等生产、销售业务均由标的公司进行，但为避免直接向欧盟出口而面临高税率，而由古纤道新材料公司作为标的公司的代理商向欧盟出口商品。受此影响，2017年度、2018年度，古纤道新材料分别成为标的公司的第十大客户、第一大客户。
报告期内，标的公司前五大客户变动的原因如下表所示：
| 情况 | 客户名称 | 变动原因 |
| 进入前五名客户 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 该客户2015年投产，2016年与公司合作试样，2017年开始正式合作，后采购量逐步扩大。 |
| 杭州正杰化纤有限公司 | 该客户为贸易型客户，2018年度下游市场需求增长，采购量上升，由2017年的12,700吨提高至2018年的29,700吨。 | |
| 退出前五名客户 | 绍兴日月新材料有限公司 | 该客户2015年开始与标的公司合作，合作关系稳定。 2017年度，该客户新生产线投产，产能增加，向古纤道绿色纤维采购的聚酯切片数量大幅增加；2018年,受设备检修及原材料价格波动等因素的影响，古纤道绿色纤维聚酯切片产量下降，供货周期变长，为保证原材料供应，该客户增加了对其他供应商的切片采购。 |
| 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 2018年,受设备检修及原材料价格波动等因素的影响，古纤道绿色纤维聚酯切片产量下降，供货周期变长，为保证原材料供应，该客户增加了对其他供应商的切片采购。 | |
| 诸暨市天同化纤 | 该客户2017-2018年总体采购量稳定，2018年为古纤道绿色纤维第 |
| 有限公司 | 六大客户。 |
因此，从以上表格可以看出，报告期内前五大客户均为公司主要客户，排名的变化系因销售金额的相对变化所致。报告期内，标的公司前五大客户变动具有合理性。
6、成本构成及主要原材料价格变动情况
（1）成本构成情况
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 634,546.58 | 89.69% | 589,536.27 | 89.09% |
| 其中：主料 | 600,210.64 | 84.84% | 555,513.52 | 83.95% |
| 辅料 | 34,335.94 | 4.85% | 34,022.76 | 5.14% |
| 人工成本 | 9,385.31 | 1.33% | 9,040.93 | 1.37% |
| 制造费用 | 63,546.22 | 8.98% | 63,170.01 | 9.55% |
| 主营业务成本 | 707,478.11 | 100.00% | 661,747.22 | 100.00% |
古纤道绿色纤维采购的主要原材料为PTA和MEG，均系大宗商品。报告期内，主料PTA和MEG占主营业务成本的比重分别为83.95%和84.84%，PTA和MEG占主营业务成本比重逐年增加主要原因系由于石油价格的影响，PTA和MEG价格逐年上涨，导致主料成本占比有所增加。
（2）主要原材料价格变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维PTA及MEG的平均采购价格（不含税）如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| PTA | 采购金额（万元） | 411,809.65 | 386,752.28 | 351,654.94 |
| 采购单价（元/吨） | 5,521.43 | 4,425.67 | 4,001.46 | |
| 采购数量（吨） | 745,838.81 | 873,884.86 | 878,817.13 | |
| MEG | 采购金额（万元） | 185,849.81 | 209,448.45 | 211,539.81 |
| 采购单价（元/吨） | 6,374.20 | 6,254.20 | 4,635.17 | |
| 采购数量(吨) | 291,565.84 | 334,892.30 | 456,379.84 |
报告期内，PTA、MEG的市场均价变化情况如下：
数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
（3）原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。虽然古纤道绿色纤维的前五大供应商占比较高，供应商相对较为集中，但PTA为大宗商品，MEG亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），古纤道绿色纤维与主要供应商之间的合作关系良好，目前PTA和MEG市场的开工率分别在80%左右，未来随着PTA及MEG有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的可能性较小。同时，古纤道绿色纤维拥有全球最大的涤纶工业丝产能规模以及技术优势使其具有较强的产品定价权，如原材料价格上涨，能够及时通过提高产品售价向下游转嫁成本上涨的压力，因此，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维的影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（4）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
①标的资产各产品主要原材料采购来源
单位：万元
| 年份 | 原材料种类 | 供应商名称 | 所在地 | 采购金额 |
| 2018 | PTA | 宁波恒逸贸易有限公司 | 浙江宁波 | 112,823.18 |
| 浙江汇旭实业有限公司 | 浙江杭州 | 98,872.92 |
| 绍兴华彬石化有限公司 | 浙江绍兴 | 97,440.01 | ||
| 浙江荣通化纤新材料有限公司 | 浙江杭州 | 27,076.96 | ||
| 太仓中瑞贸易有限公司 | 江苏太仓 | 18,671.32 | ||
| 合 计 | 354,884.39 | |||
| 占PTA采购总额比例 | 86.18% | |||
| MEG | 浙江前程石化股份有限公司 | 浙江宁波 | 68,039.97 | |
| 远大能源化工有限公司 | 浙江宁波 | 36,132.62 | ||
| 宁波科固国际贸易有限公司 | 浙江宁波 | 29,474.03 | ||
| 杭州君方商务咨询有限公司 | 浙江杭州 | 10,439.01 | ||
| 浙江敦鸿投资管理有限公司 | 浙江杭州 | 6,489.74 | ||
| 合 计 | 150,575.37 | |||
| 占MEG采购总额比例 | 81.02% | |||
| 2017 | PTA | 宁波恒逸贸易有限公司 | 浙江宁波 | 139,894.07 |
| 逸盛大化石化有限公司 | 辽宁大连 | 45,747.94 | ||
| 台化兴业（宁波）有限公司 | 浙江宁波 | 39,297.12 | ||
| 万向资源有限公司 | 上海 | 35,818.34 | ||
| 太仓中瑞贸易有限公司 | 江苏太仓 | 24,529.17 | ||
| 合 计 | 285,286.64 | |||
| 占PTA采购总额比例 | 73.76% | |||
| MEG | 宁波富德能源有限公司 | 浙江宁波 | 36,842.27 | |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 浙江宁波 | 25,175.10 | ||
| 浙江金隆贸易发展有限公司 | 浙江杭州 | 24,029.16 | ||
| 远大能源化工有限公司 | 浙江宁波 | 22,668.12 | ||
| 浙江睿鸿贸易有限公司 | 浙江宁波 | 12,750.38 | ||
| 合 计 | 121,465.03 | |||
| 占MEG采购总额比例 | 57.99% | |||
由上表可以看出，标的资产主要原材料PTA及MEG采购来源基本为国内PTA、MEG生产商及贸易商，在综合考虑采购价格及运输便利等因素后，以浙江、江苏及上海等标的资产周边省市供应商为主。
②各产品主要原材料采购模式
针对主要原材料PTA和MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限公司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。
具体采购流程为：
1、生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
2、采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
3、采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为电汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
4、供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
5、原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合同约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。
③市场价格变化趋势
A.最近三年标的资产主要原材料平均采购价格
最近三年，标的资产主要原材料PTA及MEG的平均采购价格（不含税）如下表所示：
| 原材料 | 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| PTA | 采购金额（万元） | 411,809.65 | 386,752.28 | 351,654.94 |
| 采购数量（吨） | 745,838.81 | 873,884.86 | 878,817.13 | |
| 采购单价（元/吨） | 5,521.43 | 4,425.67 | 4,001.46 | |
| MEG | 采购金额（万元） | 185,849.81 | 209,448.45 | 211,539.81 |
| 采购数量(吨) | 291,565.84 | 334,892.30 | 456,379.84 | |
| 采购单价（元/吨） | 6,374.20 | 6,254.20 | 4,635.17 |
B.最近三年标的资产主要原材料市场均价
最近三年标的资产主要原材料月度采购均价与中国化纤网内盘月均报价对比，如下图所示：
数据来源：内盘月均价取自中国化纤信息网，价格为不含税价。
经对比，标的资产PTA、MEG月度采购均价与市场价格走势相符。
综上，由于标的资产主要原材料PTA及MEG采购来源基本为国内PTA、MEG生产商，采购价格受国内市场影响较大；标的资产地处绍兴，周边省市PTA、及MEG生产商众多，且标的资产已与其中多家生产商建立了长期合作关系；此外，PTA为大宗商品，MEG亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），且标的资产采购PTA、MEG的价格与市场价格走势相符，故报告期内标的资产主要原材料采购价格变动合理。
7、报告期前五大供应商情况
2018年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 占当期采购金额的比例 | 采购内容 | 关联关系 |
| 1 | 宁波恒逸贸易有限公司 | 112,823.18 | 17.45% | PTA | 无关联关系 |
| 2 | 浙江汇旭实业有限公司 | 98,872.92 | 15.29% | PTA | 无关联关系 |
| 3 | 绍兴华彬石化有限公司 | 97,440.01 | 15.07% | PTA | 无关联关系 |
| 4 | 浙江前程石化股份有限公司 | 68,039.97 | 10.52% | MEG | 无关联关系 |
| 5 | 远大能源化工有限公司 | 36,132.62 | 5.59% | MEG | 无关联关系 |
| 合计 | 413,308.71 | 63.92% | - | - | |
2017年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 占当期采购金额的比例 | 采购内容 | 关联关系 |
| 1 | 宁波恒逸贸易有限公司 | 139,894.07 | 21.73% | PTA | 无关联关系 |
| 2 | 逸盛大化石化有限公司 | 45,747.94 | 7.10% | PTA | 无关联关系 |
| 3 | 台化兴业（宁波）有限公司 | 39,297.12 | 6.10% | PTA | 无关联关系 |
| 4 | 宁波富德能源有限公司 | 36,842.27 | 5.72% | MEG | 无关联关系 |
| 5 | 万向资源有限公司 | 35,818.34 | 5.56% | PTA | 无关联关系 |
| 合计 | 297,599.74 | 46.21% | - | - |
报告期内，古纤道绿色纤维未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
报告期内，标的公司前五大供应商的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | |
| 宁波恒逸贸易有限公司 | 112,823.18 | 17.45% | 1 | 139,894.07 | 21.73% | 1 |
| 浙江汇旭实业有限公司 | 98,872.92 | 15.29% | 2 | 9,212.97 | 1.43% | 15 |
| 绍兴华彬石化有限公司 | 97,440.01 | 15.07% | 3 | 10,143.34 | 1.58% | 13 |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 68,039.97 | 10.52% | 4 | 25,175.10 | 3.91% | 6 |
| 远大能源化工有限公司 | 36,132.62 | 5.59% | 5 | 23,554.68 | 3.66% | 10 |
| 逸盛大化石化有限公司 | 9,129.85 | 1.41% | 11 | 45,747.94 | 7.10% | 2 |
| 台化兴业（宁波）有限公司 | 18,436.64 | 2.85% | 9 | 39,297.12 | 6.10% | 3 |
| 宁波富德能源有限公司 | - | - | - | 36,842.27 | 5.72% | 4 |
| 万向资源有限公司 | 4,855.93 | 0.75% | 14 | 35,818.34 | 5.56% | 5 |
| 合计 | 445,731.12 | 68.93% | - | 365,685.83 | 56.79% | - |
报告期内，标的公司前五大供应商变动的原因如下表所示：
| 情况 | 供应商名称 | 变动原因 |
| 进入前五名供应商 | 浙江汇旭实业有限公司 | 该供应商为贸易型供应商，标的公司主要向其采购PTA,双方于2017年11月开始展开合作。产品质量稳定，供应及时，合作关系良好，故2018年采购量增加较大。 |
| 绍兴华彬石化有限公司 | 该供应商为绍兴本地PTA生产厂商，2016年处于停产状态，于2017年11月恢复生产，综合考虑运输成本等方面因素，古纤道绿色纤维在其恢复生产后即与其进行合作，故造成2018年采购量较2017年增长较大。 | |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 2017年以前，标的公司与该供应商之间主要采用现货交易模式；2017年下半年双方签署长期合约，建立稳定的合作关系，采购量增长较大。 | |
| 远大能源化工有限公司 | 2017年开始签订长期合约，采购量增长较快。 |
| 退出前五名供应商 | 逸盛大化石化有限公司 | 该供应商为荣盛石化（002493）下属公司,主要从事PTA的生产与销售。2018年，由于其相关关联方PTA需求提高，导致其对外部供货量降低；同时，2017年末绍兴华彬石化有限公司恢复生产，与标的公司开始展开合作。为保证原材料供应稳定，标的公司减少了对该供应商的采购量。 |
| 台化兴业（宁波）有限公司 | ||
| 2018年，标的公司向浙江汇旭实业有限公司和绍兴华彬石化有限公司的采购量增加较多，能够满足自身生产需求，相应减少了对其他供应商的采购。 | ||
| 宁波富德能源有限公司 | ||
| 万向资源有限公司 |
因此，从以上表格可以看出，2018年度，标的公司前五大供应商变动较大，主要系标的公司为保障原材料供应稳定，在综合考虑采购价格和付款条件等因素的情况下，针对原材料市场供应情况的变化而所做出的调整，具有合理性。
8、主要能源采购情况
报告期内，古纤道绿色纤维主要能源采购情况如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电 | 总额（万元） | 31,013.51 | 29,027.63 |
| 数量（万千瓦时） | 55,752.78 | 52,482.69 | |
| 平均单价（元/千瓦时） | 0.56 | 0.55 | |
| 柴油 | 总额（万元） | 127.85 | 116.93 |
| 数量（千克） | 215,746.00 | 238,180.00 | |
| 平均单价（元/千克） | 5.93 | 4.91 | |
| 煤炭 | 总额（万元） | 8,195.57 | 8,088.71 |
| 数量（万吨） | 11.81 | 11.57 | |
| 平均单价（元/吨） | 693.73 | 698.89 |
（六）境外经营情况
报告期内，古纤道绿色纤维不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
报告期内，古纤道绿色纤维未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。具体情况如下：
1、报告期内古纤道绿色纤维不存在重污染情况，不存在因安全生产和环境保护原因受到处罚的情形
2018年3月30日，绍兴市生态环境局发布了《绍兴市2018年度重点排污单位名录》，古纤道绿色纤维属于“水环境重点排污单位”以及“大气环境重点排污单位”。
古纤道绿色纤维一直以来高度重视安全生产及环境保护，取得了相关业务资质、建立了健全的安全生产及环保制度、承担了合理的环保支出并严格遵守相关法律法规生产运营，具体情况如下：
（1）经营资质
报告期内，古纤道绿色纤维关于安全生产及环境保护相关的业务资质如下表所示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 1 | 古纤道绿色纤维 | 危险化学品经营许可证 | 绍越安经（危）字[2019] 060027 | 经营方式：票据经营；许可范围：1，4—二甲苯、甲醇***（经营场所不得存放危险化学品） | 绍兴市越城区应急管理局 | 2019/7/3-2022/7/2 |
| 2 | 古纤道绿色纤维 | 排污许可证 | 浙D02017A0118 浙D02014A0125 | 排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物 | 绍兴市环境保护局 | 2016/1/1-2020/12/31 |
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 3 | 古纤道绿色纤维 | 辐射安全许可证 | 浙环辐证[D2176] | 种类和范围：使用Ⅳ、Ⅴ类放射源 | 浙江省环境保护厅 | 2017/7/20-2019/9/21 |
| 4 | 古纤道绿色纤维 （越东路厂区） | 浙环辐证[D2008] | 2017/7/20-2021/10/11 | |||
| 5 | 古纤道绿色纤维 | 质量管理体系认证证书 | 00117Q38779R2M/3300 | 认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产 | 中国质量认证中心 | 2017/10/19-2020/11/2 |
| 6 | 古纤道绿色纤维 | 环境管理体系认证证书 | 00117E32966R2M/3300 | 认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动 | 中国质量认证中心 | 2017/10/19-2020/11/11 |
（2）环保及安全生产制度健全
报告期内，古纤道绿色纤维十分注重安全生产和环境保护，建立了健全的安全生产及环境保护制度。其中，安全生产制度包括《安全生产责任制》、《安全生产奖惩制度》、《消防安全管理规定》、《辐射安全和防护管理制度》及《古纤道应急预案》等；环境保护制度包括《环保培训管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境保护责任制》、《环境污染事故管理办法》及《危险固体废物管理制度》等。
（3）具体保障措施
①环境保护
古纤道绿色纤维设有专门的环境保护管理部门，针对环境保护和污染防治方面，采取了以下具体保障措施：定期进行环境保护设施的监测、维护，建立环境保护设施的运行管理档案；聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进；组织员工学习和遵守各项环境保护规章制度，严格遵守岗位操作规程；设有专门部门对环保工作开展情况进行监督、管理、考核等。
②安全生产
古纤道绿色纤维设有专门的安全生产管理部门，针对安全生产方面，采取了以下具体保障措施：确定逐级消防安全责任，组织防火检查，督促落实火灾隐患整改；定期对在用放射源进行检查和监测；组织开展消防知识、技能的宣传教育和培训；定期对在岗人员进行职业健康体检等。
（4）执行情况
①环境保护
古纤道绿色纤维积极落实相关环境保护保障措施，并于2017年10月19日取得了中国质量认证中心于核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：
00117E32966R2M/3300），有效期至2020年11月11日。
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明古纤道绿色纤维自2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为；根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）并经在绍兴市环境保护局、浙江省环境保护厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内古纤道绿色纤维不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
②安全生产
古纤道绿色纤维积极落实安全生产保障措施，并于2017年10月19日，古纤道绿色纤维取得中国质量认证中心核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00117S22026R2M/3300）（有效期至2020年11月11日）、于2016年12月30日取得了浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：浙AQBFZ II 201600045）（有效期至2019年12月）。
2019年4月3日，绍兴市越城区斗门街道办事处确认古纤道绿色纤维“公司自2016年1月1日起至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故”的申请说明情况属实；根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）并经在绍兴市应急管理局、浙江省应急管理厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内，古纤道绿色纤维不存在因违反安全生产和管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
（5）最近三年环保相关费用成本支出及未来支出的情况
①最近三年古纤道绿色纤维环保成本支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保设施资本性投入 | 109.28 | 2,223.26 | 26.72 |
注：2017年环保设施资本性投入较大主要系锅炉烟气脱硫除尘工程淘汰重建以及水处理项目扩建所致。
②纤道2019年度环保支出预算
单位：万元
| 项目 | 2019年度预算 |
| 环保设施资本性投入 | 1,693.00 |
注：以上2019年环保投入系预测数据,,可能受政策、项目建设进度等多项因素影响，不作为古纤道绿色纤维实际投入的承诺。
2、标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施
（1）安全生产
根据《浙江省安全生产综合治理三年行动计划》等文件的要求及绍兴市政府对安全生产的要求，近年来安全生产政策的变化主要体现在：强调坚持标本兼治、综合治理、源头管控，强化系统治理；积极构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制；全面提升工矿商贸行业领域事故防控水平。根据古纤道绿色纤维提供的说明及政策文件、合同等资料，古纤道绿色纤维针对近年来安全生产政策变化采取了多项具体措施，具体如下：
| 序号 | 实施时间 | 安全生产政策 | 具体措施 | 运行效果 |
| 1 | 2017年 | 《国务院办公厅关于印发消防安全责任制实施办法的通知》（国办发[2017]87号） | 1、组织相关员工进行消防安全培训，相关员工必须持证上岗； 2、建设微消防站，成立义务消防队； 3、聘请第三方对消防安全情况、消防设备设施设置及运行情况等进行评估，及时发现消防存在的问题； 4、聘请第三方对火灾报警及联动系统进行维护保养。 | 1、相关员工能准确操作自动报警设备，并能独立完成报警处置； 2、每日开展消防巡查，并多次支援周边消防火情。 |
| 2 | 《关于开展“智慧消防”建设工作的通知》（袍消委办[2017]4号） | 1、安装“智慧消防”系统，接入城市远程监控平台； 2、聘请第三方就“智慧消防”系统提供实时监测及消防演练等相关服务。 | 远程控制值班人员能准时传达报警信息，并电话通知值班人员。 | |
| 3 | 区消防大队开展消防6+1 | 1、聘请第三方进行消防年度安全评估，并提出专业消防安全问题及整改方法和措施； 2、组织开展消防“四个能力”建设，要求各部门班组培训、演练，配置消防安全标识牌。 | 1、针对相关问题进行整改，已符合消防规范要求； 2、相关员工熟练掌握消防器材的使用，并能消除火灾隐患和扑救初期火灾。 |
| 4 | 2018年 | 《袍江开发区关于工业企业消防安全整治“十一个一律”的通告》（袍消委[2018]3号） | 1、开展电气线路整治： 2、保持出口畅通，标识齐全，消防设置正常等。 | 符合工业企业消防安全整治要求。 |
| 5 | 2019年 | 《绍兴市越城区斗门街道办事处关于切实做好“五一”期间安全生产工作的通知》（斗办[2019]24号） | 成立检查组开展专项安全检查，落实值班人，形成长效管理机制。 | 管控风险源头，有效防范“五一”期间生产安全事故的发生。 |
（2）环境保护
根据《2019年政府工作报告》等文件和会议精神要求，近年来环保政策的变化主要体现在：加强水污染防治和改善大气环境质量，制定颁布涵盖水处理、大气防治等诸多领域的环保政策，加强环保监管深度管理；加强工业企业大气污染综合治理，积极推进能源结构调整优化，推进重点领域臭气异味和扬尘治理，加强区域联防联控和重污染天气应对。根据古纤道绿色纤维提供的说明及政策文件、合同等资料，古纤道绿色纤维积极响应环保政策的相关要求，针对近年来环保政策变化采取了具体措施，具体如下：
| 序号 | 实施时间 | 环保政策 | 具体措施 | 运行效果 |
| 1 | 2016年 | 《关于要求重点行业企业雨水口安装自动监管系统的通知》（绍市环发[2015]61号）、《关于印发<绍兴市雨水排放口监控系统技术规范>的通知》（绍市环发[2016]48号） | 1、优化生产区雨排口，原有的7个雨排口合并为2个雨排口； 2、安装自动控制阀门和环保监管系统，进行实时监控。 | 经绍兴市环境保护局定期监督性监测，古纤道绿色纤维外排河道水质每次均达标，符合环保要求。 |
| 2 | 2017年 | 《浙江省挥发性有机物深化治理与减排工作方案（2017-2020年）》 | 1、排查所有静电除油烟机运行状况，更换3台性能老化的除油烟机，并对所有的性能弱化的静电床进行更换； 2、强化日常管理，落实设备运行维护责任人，及时处理各种异常。 | 1、设备高效运行率由60%提高到85%以上； 2、经环保监测系统检测，每季度均达标。 |
| 3 | 《关于下达2016年绍兴市污染源自动监控 | 1、聘请第三方对1号烟囱监控系统安装调试工作； | 监控系统运行正常，废气全部达标排放。 |
| 系统第二批新改建计划的通知》（绍市环函[2016]170号） | 2、聘请第三方对“绿色纤维（2）号”烟气在线监测系统开展定期运行维护工作。 | ||
| 4 |
| 1、对2号锅炉烟气的脱硫除尘设施全部进行升级，淘汰落后设施； 2、对2号锅炉烟气在线监控系统进行升级换代。 | 1、脱硫除尘设施运行稳定，排放浓度全部优于特别排放限值； 2、监控数据更稳定，更准确。 | |||
| 5 | 2018年 | 《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实施方案（2017-2020）》（2018年3月20日） | 1、制定了燃煤锅炉升级实施方案，计划投资2亿元在2020年完成升级方案； 2、采购烟气超净排放配套设施。 | 锅炉燃烧效率预期提升10%，年节省标煤1万吨，主要污染物排放量减少75%。 |
| 6 | 绍兴市环境保护局《关于开展企业雨水排放口自动监管系统专项现场核查的通知》（2018年1月2日） | 1、聘请第三方定期对雨水排放口自动监管系统进行运行维护； 2、经检测合格后方可外排雨水。 | 经环保局每月定期监测，古纤道绿色纤维雨水排放全部达标。 | |
| 7 | 2019年 | 《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）、《浙江省生态环境厅关于执行国家排放标准大气污染物特别排放限值的通告》（浙环发[2019]14号） | 1、拟投入600万元对现有的所有锅炉增设脱硝装置； 2、拟对原有的脱硫除尘设施进行检查维护，除尘袋更换为高效除尘袋； 3、制定SO2排放管控规定； 4、开展有机物排放摸底大排查，并对运行效率减弱的设施进行维护或更新设备。 | 1、NOx排放浓度将从目前的200mg降低到50mg以下； 2、颗粒物的排放浓度将控制在10mg以内，远低于排放限值的30mg； 3、SO2排放浓度将控制在50mg以下，远低于允许排放浓度200mg的排放限值； 3、确保设施稳定高效运行，符合排放限值。 |
| 8 | 《绍兴市生态环监局<绍兴市工业废气深度治理工作方案>的通知》（绍市环发[2019]17号） | 1、按工作方案要求对有机废气排放口增设有机废气排放在线监测监控设施； 2、深化无组织废气排放，开展密闭收集及高效焚烧处理工作。 | 减少工业废气排放，改善区域空气质量。 |
3、安全生产及环境保护相关部门开具的证明
（1）安全生产
2019年4月3日，绍兴市越城区斗门镇街道办事处出具《证明》，“证明古纤道绿色纤维自2016年1月1日至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理
的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故。”
（2）环境保护
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明“浙江古纤道绿色纤维有限公司2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为。”2018年10月19日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于不再出具各类企业环保守法证明的函》（绍市环越函【2018】23号）。公司通过浙江政务服务网对古纤道绿色纤维的违法违规行为进行查询，截至2019年5月23日，古纤道绿色纤维不存在任何违法违规的不良信息。
综上，古纤道绿色纤维属于绍兴市重点排污企业，但报告期内不存在重污染情况，不存在因安全生产和环境保护原因受到处罚等的情形。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
报告期内，古纤道绿色纤维按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生产，其中主要产品遵守的质量控制标准如下表所示：
| 序号 | 标准号 | 标准名称 | 备注 |
| 1 | GB/T16604-2017 | 涤纶工业长丝 | 国家标准 |
| 2 | GB/T14189-2015 | 纤维级聚酯切片（PET） | 国家标准 |
| 3 | GB/T8960-2015 | 涤纶牵伸丝 | 国家标准 |
| 4 | GB/T17932-2013 | 膜级聚酯切片 | 国家标准 |
| 5 | GB/T6504-2017 | 化学纤维含油率试验方法 | 国家标准 |
| 6 | GB/T6505-2017 | 化学纤维长丝热收缩率试验方法（处理后） | 国家标准 |
| 7 | FZ/T51007-2012 | 阻燃聚酯切片 | 行业标准 |
| 8 | FZ/T54006-2010 | 有色涤纶牵伸丝 | 行业标准 |
| 9 | FZ/T54022-2009 | 有色涤纶工业长丝 | 行业标准 |
| 10 | FZ/T50021-2014 | 化纤磷系阻燃产品磷含量实验方法 | 行业标准 |
| 11 | FZ/T54083-2015 | 聚氯乙烯/聚对苯二甲酸乙二醇酯（PVC/PET）复合包覆丝 | 行业标准 |
| 12 | Q/GXD-L001-2016 | 中强型涤纶工业长丝 | 企业标准 |
| 13 | Q/GXD-L002-2016 | 缝纫线用中收缩低旦丝 | 企业标准 |
| 14 | HX/T52002-2014 | 聚酯涤纶工业清洁生产评价指标体系 | 中国化学纤维工业协会标准 |
| 15 | T/ZZB0281-2017 | 涤纶工业长丝 | 浙江制造团体标准 |
2、质量认证及质量控制措施
（1）质量认证
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维已通过ISO9001：2015质量管理体系认证，主要产品通过了信心纺织品、碳足迹认证及“浙江制造”认证。其车用丝产品通过TS16949质量管理体系认证，海洋缆绳用拒海水型涤纶工业丝通过了挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）认证，具体情况如下：
| 序号 | 认证名称 | 证书编号 | 认证范围 | 认证机构 | 认证有效期限 |
| 1 | 质量管理体系认证证书 | 00117Q38779R2M/3300 | 聚酯切片、涤纶工业丝的生产 | 中国质量认证中心 | 2017/10/19-2020/11/2 |
| 2 | 碳足迹认证 | GLF-06-APAC-14-0607 | 涤纶工业丝（白丝、黑丝） | 天祥集团 | 2016/7/17-2019/7/16 |
| 3 | DNV认证 | AMPM0000010 | 海上系泊缆绳纤维 | 挪威船级社 | 2017/3/6- 2021/3/5 |
| 4 | ABS认证 | 18-SQ1782721-PDA | 系船缆绳纤维 | 美国船级社 | 2018/9/25- 2023/9/24 |
| 5 | IATF16949:2016 | 160516053/1 | 聚酯工业长丝的设计及制造 | 德国机动车监督协会 | 2018/8/23-2021/8/22 |
| 6 | 浙江制造认证证书 | CZJM2018P1015204R0M | 涤纶工业长丝 （高强型，930dtex-13500dtex） | 方圆标志认证集团有限公司；浙江制造国际认证联盟 | 2018/11/15-2021/11/14 |
| 7 | 浙江制造认证证书 | CZJM2018P1015203R0M | 涤纶工业长丝（低收缩型， 840dtex-3300dtex） | 方圆标志认证集团有限公司；浙江制造国际认证联盟 | 2018/11/15-2021/11/14 |
| 8 | 浙江制造认证证书 | CZJM2018P1015202R0M | 涤纶工业长丝 （高模低收缩型，1110dtex-3330dtex） | 方圆标志认证集团有限公司；浙江制造国际认证联盟 | 2018/11/15-2021/11/14 |
| 9 | 浙江制造认证证书 | CZJM2018P1015205R0M | 涤纶工业长丝 （低旦高强型，140dtex-630dtex） | 方圆标志认证集团有限公司；浙江制造国际认证联盟 | 2018/11/15-2021/11/14 |
| 10 | 浙江制造认证证书 | CZJM2018P1015201R0M | 涤纶工业长丝 （有色高强型，930dtex-2220dtex） | 方圆标志认证集团有限公司；浙江制造国际认证联盟 | 2018/11/15-2021/11/14 |
（2）质量控制措施
古纤道绿色纤维根据现代企业管理要求，建立了全面的质量管理体系。由技术中心制定相关原材料及产品的检测标准，运营管理部质管科、各生产部门联合
对原辅材料，标的公司产品进行质量检测，具体情况如下：
①采购原辅料入厂前，根据古纤道绿色纤维制定的《原辅料验收标准》，对原辅料进行质量验收；
②生产过程中，根据古纤道绿色纤维制定的《聚合过程检验规范》、《纺丝过程检验规范》等规定，通过目测，称重等方式对各个流程进行抽查或全查，保证生产过程合规，在产品质量合格；
③产品出售前，古纤道绿色纤维会进行质量检测，技术中心针对标的公司各产品均已出台《检验标准》，质检部门根据标准对标的公司产品进行检验，保证产品质量。
3、质量纠纷情况
报告期内，古纤道绿色纤维遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，古纤道绿色纤维未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
根据绍兴市质量技术监督局出具的证明文件，标的公司在报告期内无质量违法记录，未曾因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（九）标的公司主要产品生产技术及核心技术人员情况
1、高新技术企业
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维获得的高新技术企业资格如下表所示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 编号 | 颁发单位 | 颁发日期 | 有效期 |
| 1 | 古纤道 绿色纤维 | 高新技术 企业证书 | GR201733003012 | 浙江省科学技术厅/浙江省财政厅/浙江省国家税务局/浙江省地方税务局 | 2017.11.13 | 三年 |
2、主要产品的生产技术
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维主要产品使用的生产技术如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 所处阶段 | 技术来源 | 技术水平 |
| 1 | 年产20万吨液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术 | 大规模生产 | 自主研发 | 国际领先 |
| 2 | 拒海水型涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 3 | 熔体直纺16头高强涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 4 | 熔体直纺16头低缩涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 5 | 缝纫线用细旦涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 6 | 高强高模尺寸稳定型聚酯纤维 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 7 | 年产10,000吨级液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术研 | 大规模生产 | 自主研发 | 国际领先 |
| 究与开发 | ||||
| 8 | 大卷装、重旦直纺涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国际领先 |
| 9 | 高性能太阳能背膜用聚酯切片的开发 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 10 | 热收缩膜用聚酯切片 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 11 | 膜级母料聚酯切片 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 12 | 中强型涤纶全牵伸丝 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内先进 |
上述生产技术已分别由中国纺织工业联合会、浙江省技术市场促进会等机构进行鉴定。
3、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维的核心技术人员有3人，分别为：
金革先生，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后曾在上海石化股份有限公司、上海金山联合贸易公司任职，2003年10月起在古纤道新材料任职，2017年7月起在古纤道绿色纤维任职，现任古纤道绿色纤维常务副总经理。2012年12月，以“年产20万吨熔体直纺涤纶工业丝生产技术”荣获中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖；2016年12月，以“管外降膜式液相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”获得由国务院颁发的国家技术发明二等奖。
杨志超先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，先后曾在顺德丽德纺织服装有限公司、开平霍尼韦尔工业聚合物有限公司任职，2010年12月起在古纤道新材料任职，2017年7月起在古纤道绿色纤维任职，现任古纤道绿色纤维总工程师。杨志超作为国家技术发明二等奖项目“管外降膜式液相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”技术骨干，实现了该技术的规模化生产。近年来主持开发了多个新产品，完成“大卷装、重旦涤纶工业丝直纺技术的研发”等绍兴市重点科技攻关项目，负责公司承担的国家项目“熔体直纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范”实施工作。其同时担任中国化学纤维工业协会标准化技术委员会委员、聚酯纤维分技术委员会副主任，参与制定了“涤纶工业丝”等国家标准3项，行业标准3项。
曾卫卫先生，1986年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师，2012年5月起在古纤道新材料任职，2017年7月起，在绿色纤维任技术员。
报告期内，古纤道绿色纤维核心技术人员未发生重大变动。
4、标的公司核心团队及稳定性
（1）古纤道绿色纤维对核心团队不存在严重依赖的情形
核心团队负责古纤道绿色纤维经营、管理和技术研发，在涤纶工业丝业务领域具有丰富的经验，熟悉国内外的市场情况，多数的核心团队人员已在古纤道新材料、古纤道绿色纤维工作超过5年，成功将古纤道发展为全球涤纶工业丝龙头企业，展现了很强的能力和价值，对古纤道绿色纤维长期稳定发展具有重要影响。
核心团队人员岗位和任职时间列表如下：
| 序号 | 姓名 | 工作单位 | 职位/岗位 | 任职时间 |
| 1 | 金革 | 古纤道新材料 | 常务副总 | 2003年10月至2017年9月 |
| 古纤道绿色纤维 | 副总经理、 核心技术人员 | 2017年9月至2018年11月 | ||
| 总经理 | 2018年11月至今 | |||
| 2 | 杨志超 | 古纤道新材料 | 工程师 | 2010年12月至2017年7月 |
| 古纤道绿色纤维 | 副总经理、 核心技术人员 | 2017年7月至今 | ||
| 3 | 周茂林 | 古纤道绿色纤维 | 副总经理 | 2018年6月至今 |
| 4 | 曾卫卫 | 古纤道新材料 | 工程师 | 2012年5月至2017年7月 |
| 古纤道绿色纤维 | 核心技术人员 | 2017年7月至今 |
古纤道经十几年的发展，已经形成了稳定的技术和工艺流程，构建了有力的采购销售体系，形成了良好的品牌效应，客户广泛，供应商及客户群稳定，核心团队对公司的经营有着重要影响，但公司的经营不存在对核心团队的严重依赖。
（2）本次交易不会导致标的公司核心人员变动
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资及古纤道新材料保证自标的资产交割日起，标的公司主要管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标的公司任职至2021年12月31日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
（3）本次交易完成后稳定核心团队的具体措施
本次重组已就保持古纤道绿色纤维核心团队人员的稳定采取下列措施：
①继续履职
根据本次重组的方案，本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
根据《附生效条件的股权收购协议》，为保证古纤道绿色纤维持续稳定地开展生产经营活动，古纤道新材料保证自标的资产交割日起，古纤道绿色纤维主要管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员（具体人员名单见附件），仍需至少在古纤道绿色纤维任职至2021年12月31日，并与古纤道绿色纤维签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证在古纤道绿色纤维不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与古纤道绿色纤维的劳动合同。
古纤道绿色纤维已与上述核心团队人员续签期限至2021年12月31日的劳动合同。
②竞业限制
根据《竞业限制协议》，未经古纤道绿色纤维同意，员工在职期间以及离职后2年内不得或与其他个人或组织合作，直接或间接从事与绿色纤维所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务，或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的股东、合伙人、董事、监事、管理人员等。
③良好的激励机制
古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有市场竞争力的薪酬制度、绩效考核制度。上市公司还将加强标的公司治理机制及人力资源管理制度的建设，为核心人员的职业发展打造优质的平台，为业务团队培养或者引进更多优秀人才，分散对特定核心人员依赖的程度。
综上，公司或标的公司采取的包括与核心人员签署长期劳动合同及约定继续履职义务、竞业限制等措施有助于维护核心人员的稳定性、分散对特定核心人员依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
（十）特许经营权
报告期内，古纤道绿色纤维及其子公司未取得过相关特许经营权。
（十一）对外担保情况
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维对外担保的情况如下表所示：
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 最高担保额（万元） | 实际担保额（万元） | 担保方式 |
| 1 | 光大银行绍兴支行 | 古纤道新材料 | 5,000 | 4,685.36 | 连带责任保证 |
| 2 | 工商银行绍 | 古纤道新材料 | 24,000 | 20,000 | 连带责任保证 |
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 最高担保额（万元） | 实际担保额（万元） | 担保方式 |
| 3 | 兴支行 | 24,062 | 动产抵押（价值24,062万元现有的以及将有的涤纶工业丝、价值5600万元现有的以及将有的民用丝） | ||
| 4 | 浦发银行绍兴分行 | 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 15,000 | 14,582 | 连带责任保证 |
| 5 | 交通银行绍兴分行 | 古纤道新材料 | 18,000 | 15,886 | 连带责任保证 |
| 6 | 23,600 | 连带责任保证 | |||
| 7 | 8,500 | 不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号） |
（十二）非经营性资金占用情况
1、报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形2018年8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司等因属于原实际控制人控制下的企业，存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。
因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。2017年末及2018年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他应收款及其他应付款情况如下：
其他应收款：
单位:万元
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 1,634.97 | 326.99 | 3,493.41 | - |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 426.50 | - | - | - |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 858.83 | 169.86 | 3,261.44 | 234.22 |
| 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 0.97 | 0.03 | - | - |
| 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 0.81 | 0.73 | 0.77 | 0.39 |
| 绍兴中惠百货有限公司 | 0.78 | 0.39 | 0.78 | 0.02 |
| 浙江古纤道置业有限公司 | 4.73 | 0.14 | - | - |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | 3,706.39 | 43.58 | - | - |
其他应付款：
单位:万元
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 38,474.66 | 88,079.50 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 13,113.17 | 3,974.05 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | - | 11,954.07 |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | - | 8,762.65 |
| 施建强 | - | 414.42 |
截至2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关联方的款项合计6,633.98万元，除部分系正常销售商品等产生，其余系关联方资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项44,953.85万元，相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用标的公司的资金规模较小，且相关各方已于2019年5月14日签订《债权债务转让协议》，故上述资金占用未对古纤道绿色纤维产生实质性不利影响。为彻底解决关联方非经营性占用标的公司资金的情况，古纤道绿色纤维于2019年5月14日与古纤道新材料、绿宇环保、绍兴赫立、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方签署了《债权债务转让协议》，将绿色纤维对相关关联方截至2019年4月末的应收款项（含资金占用费）转由古纤道新材料享有，同时抵减绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额，并约定自协议生效后不再与标的公司发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用标的公司资金。该协议具体内容如下：
“第一条甲（古纤道绿色纤维）、乙（具体各方见后文列表）、丙（古纤道新材料）三方一致确认，甲方对乙方享有债权债务、丙方对甲方享有债权：
1、截至2019年4月30日，甲方对乙方享有债权（含资金占用费，下同）共计人民币6,901,088.58元。具体各债权债务组成情况如下表：
单位：元
| 乙方 序号 | 乙方单位全称 | 2018年12月31日债权 | 2019年4月30日债权（不含资金占用费） | 2019年1-4月资金占用费 | 2019年4月30日债权（含资金占用费） |
| 乙方（一） | 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 16,349,660.00 | 16,349,660.00 | 313,427.60 | 16,663,087.60 |
| 乙方（二） | 绍兴翔喆贸易有限公司 | 4,265,049.49 | 4,265,249.49 | 81,762.81 | 4,347,012.30 |
| 乙方（三） | 绍兴锐航贸易有限公司 | 8,588,327.79 | 8,588,327.79 | 164,640.67 | 8,752,968.46 |
| 乙方（四） | 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 9,700.00 | 9,700.00 | - | 9,700.00 |
| 乙方（五） | 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 8,117.66 | 7,958.45 | - | 7,958.45 |
| 乙方（六） | 绍兴中惠百货有限公司 | 7,760.00 | 7,760.00 | - | 7,760.00 |
| 乙方（七） | 浙江古纤道置业有限公司 | 47,317.40 | 47,317.40 | - | 47,317.40 |
| 乙方（八） | 浙江绿宇环保有限公司 | 37,063,851.32 | 66,498,506.61 | 921,321.63 | 67,419,828.24 |
| 乙方（九） | 绍兴赫立进出口有限公司 | -131,131,696.70 | -87,934,167.34 | -2,420,376.53 | -90,354,543.87 |
| 合计 | -64,791,913.04 | 7,840,312.40 | -939,223.82 | 6,901,088.58 |
2、截至2019年4月30日，丙方对甲方享有未获偿还的债权。第二条甲、乙、丙三方经友好协商之后一致同意，甲方将其对乙方享有的债权共计人民币6,901,088.58元全部转让给丙方行使，由乙方按照协议的约定直接付款给丙方。
第三条协议生效后，甲方不再对乙方享有上述债权债务，同时，丙方对甲方享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元。第四条承诺和保证
1、协议各方均依法设立并有效存续，并能够独立承担民事责任。
2、甲方承诺并保证，其有权实施协议项下的债权债务转让，且其转让的债权债务系合法、有效的债权债务。
3、乙方承诺并保证，其自愿并有能力按照协议约定向丙方清偿受让上述债权债务。
4、丙方承诺并保证，其有权受让清偿协议项下的债权债务并能独立承担民事责任。
5、乙方承诺并保证，自该协议签署生效后不再与甲方发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用甲方资金。”
通过上述债权债务的处理，上述关联方对标的公司的资金占用情形已得到消
除，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》关于“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
2、相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施
鉴于古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等九家企业均为古纤道新材料实际控制人控制的企业，为解决非经营性资金占用，2019年5月14日，古纤道绿色纤维与前述九家企业（以下简称“相关关联方”）签署了《债权债务转让协议》，约定古纤道绿色纤维对相关关联方截至2019年4月30日享有的债权（含资金占用费）共计人民币6,901,088.58元，在该协议生效后，古纤道绿色纤维不再对相关关联方享有上述债权，同时古纤道新材料对古纤道绿色纤维享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元，并约定自该协议生效后相关关联方不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用古纤道绿色纤维资金。该《债权债务转让协议》已经协议各方于2019年5月14日签字盖章并生效，相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占用情形已得到消除。
根据古纤道新材料、古纤道绿色纤维及相关关联方出具的确认函，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方不存在任何涉及该《债权债务转让协议》的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议，如日后古纤道绿色纤维因该协议而产生风险损失的，古纤道新材料将全额承担前述风险损失。
综上所述，古纤道绿色纤维与相关关联方签署的《债权债务转让协议》能够有效清理资金占用，且日后不会对古纤道绿色纤维产生不利影响。
3、截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定截至本报告签署之日，标的公司被关联方相关非经营性占用资金事项已清偿完毕，不存在非经营性资金占用的情形。针对资金占用事项，古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
截至本报告签署之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书相关章节披露
报告期内资金占用事项及解决情况，独立财务顾问已出具核查意见，符合前述相关规定。
4、避免后续关联方资金占用的应对措施
（1）古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况2018年8月前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司。2018年8月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权后，标的公司的股东结构发生了较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东部投资向标的公司指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层等方面对标的公司起到了更好的管理监督作用。
2018年8月，标的公司亦修改了公司章程，对关联交易的审批权限进行了规定，对于“与关联法人发生的金额达到或超过1,000万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易；与关联自然人发生的金额达到或超过1,000万元人民币的交易，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易”由股东会审议，股东会授权范围内的关联交易由执行董事审批。
为规范标的公司资金使用，避免关联方非经营性占用资金，标的公司已制定《资金管理办法》，规范了资金收支，加强了在资金管理、使用方面的管控，具体措施包括：
①应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。财务部门应定期检查公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；
②董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施；
③执行董事和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理；
④不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
⑤财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内控体系，并定期对资金管理工作进行检查；
⑥实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行。按时编制资金日报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因；
⑦实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，定期对资金管理与使用进行检查与考核。
此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度以及证监会、交易所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金的情况。
（2）古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施
2019年5月14日，古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方已与古纤道绿色纤维签署了《债权债务转让协议》，约定自协议生效后不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用古纤道绿色纤维的资金。
古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性
占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”
另一方面，本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司金浦钛业已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度执行，以有效避免关联方非经营性占用资金的情况。
上市公司的《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》具体内容如下：
“（一）公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；
7、不及时主张因公司承担对控股股东及其关联方的担保责任而形成的债权；
8、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
（三）公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易决策制度的有关规定进行决策和实施。
（四）公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（五）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
（七）公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。
（八）公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
（九）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结。
（十）若公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
（十一）若发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
（十二）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
（十三）公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
（十四）公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。”
古纤道新材料亦出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》，承诺“本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。”
（十三）或有事项
1、标的公司股权完整性情况说明
截至本报告签署日，金浦东部投资持有的绿色纤维51%的股权（计39,780万元出资额）已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行。
（1）上述股权质押形成的原因、背景
金浦东部投资为向古纤道新材料支付收购其持有的古纤道绿色纤维51%股权的转让价款，于2019年3月与工商银行南京城北支行、交通银行江苏省分行、浦发银行南京分行签订了《银团贷款合同》，向各家银行合计贷款12亿元，期限7年，担保方式为（1）郭金东夫妇保证担保，（2）南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证，（3）合法、足值、有效的资产抵押登记，（4）古纤道绿色纤维51%股权质押。
2019年4月2日，金浦东部投资就上述股权质押事项办理了股权出质登记，质权人为工商银行南京城北支行。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
①股权质押事项
根据金浦东部投资与工商银行、交通银行、浦发银行签订的银团贷款合同，“若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维51%股权撤押手续”。
在上述股权质押如约解除后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
②古纤道绿色纤维实缴出资7.8亿元，为依法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
③本次交易的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权，不属于土地使用权、矿业权等资源类权利的交易。
综上所述，本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（3）解除相关股权质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交易构成实质性障碍
根据银团贷款合同，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积20余万平方米，建筑面积近70万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资
偿还银团贷款提供较为充足的保障。同时，金浦东部投资的实际控制人郭金东先生除控制上市公司金浦钛业外，还控制诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。另外，根据金浦东部投资与相关银行签订的银团贷款合同，已对古纤道绿色纤维51%股权质押的撤押事项作出明确的约定，在本次重组经证监会审核通过后具体实施前，金浦东部投资向银团出具其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的承诺，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维51%股权撤押手续。因此，金浦东部投资解除其股权质押是可行的，金浦东部投资的股权质押事项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、标的公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
（1）主要诉讼情况
报告期内，古纤道绿色纤维的主要诉讼情况如下表所示：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 阶段/状态 |
| 1 | 尤夫股份 | 古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术有限公司 | 停止侵犯专利权，销毁侵犯专利权的机器设备，赔偿经济损失100万元（暂定）并承担诉讼费 | 原告撤回 |
| 2 | 古纤道绿色纤维 | 中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 | 宣告第三人（尤夫股份）“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专利（ZL201210263085.3）无效 | 北京市高级人民法院终审判决古纤道绿色纤维胜诉，尤夫股份已向国家最高人民法院申请再审，已立案未开庭 |
注：上述两起案件具有关联性。
①浙江尤夫高新纤维股份有限公司起诉古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术有限公司侵犯其专利权的民事诉讼（尤夫股份已撤回起诉）
2014年8月，尤夫股份就其与古纤道绿色纤维及扬州惠通的发明专利权纠纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，请求判决：1、古纤道绿色纤维和扬州惠通停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专利（专利号：ZL201210263085.3）；2、古纤道绿色纤维和扬州惠通立即销毁侵犯其专利权的机械设备（现查明6台，具体数量以法院查明为准）；3、古纤道绿色纤维和扬州惠通共同赔偿其经济损失100万元（暂定该数额，待法院查明后另行增加）；4、诉讼费由古纤道绿色纤维和扬州惠通承担。
鉴于古纤道绿色纤维请求宣告尤夫股份“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专
利（ZL201210263085.3）（以下简称“涉案发明专利”）无效，而涉案发明专利的有效性及稳定性将影响尤夫股份与古纤道绿色纤维及扬州惠通侵害发明专利权纠纷案件的实体处理结果，江苏省扬州市中级人民法院于2015年6月26日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号），裁定中止诉讼，待中止诉讼原因消除后恢复诉讼。
2018年9月12日，尤夫股份提出撤诉申请。2018年9月30日，江苏省扬州市中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号之一），裁定准许原告尤夫股份撤诉。
②古纤道绿色纤维起诉国家知识产权局专利复审委员会请求宣告尤夫股份涉案发明专利无效的行政诉讼
2014年9月17日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》（第25127号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审委员会作出的第25127号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第2320号），判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017年7月31日，古纤道绿色纤维因不服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018年8月31日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）京行终34号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字2320号行政判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第25127号无效宣告请求审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。
2019年1月2日，尤夫股份向国家最高人民法院提交《再审申请书》，请求：
1、撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终34号行政判决书第一、二、三项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第2320号行政判决书；3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的25127号无效宣告请求审查决定；4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019年4月4日、4月10日，国家最高人民法院向古纤道绿色纤维分别出具了《应诉案件通知书》、《询问通知
书》（（2019）最高法行申3214号），尤夫股份的再审申请已立案，目前处于再审阶段。
（2）相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
鉴于尤夫股份已于2018年9月12日提出了撤诉申请，且江苏省扬州市中级人民法院也于2018年9月30日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号之一），裁定准许原告尤夫股份撤诉，因此，古纤道绿色纤维与尤夫股份的侵权诉讼已结案。
古纤道绿色纤维与尤夫股份的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损害赔偿，不会对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会对本次重组造成潜在不利影响和风险。
3、行政处罚
报告期内，古纤道绿色纤维不存在受到行政处罚的情形。
（十四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、能耗等有关报批事项
本次交易拟购买古纤道绿色纤维100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、能耗等相关报批情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、销售商品收入确认
标的公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入本公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
标的公司销售商品收入确认和计量的具体原则如下：
在交款提货销售的情况下，以收到货款并已将发票账单、提货单交给买方时确认收入；采用预收货款的销售方式，以开出销货发票并将商品发出时确认收入；采用赊销的情况下，货物已经发出，并转移商品所有权凭证时确认收入。
（1）国内销售
由公司发货后并由财务部门开具销售发票给客户，收到客户收货回执后，公司确认销售收入的实现；
（2）出口销售
报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。
2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入
标的公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
标的公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
4、无形资产使用费收入
无形资产使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）重要会计政策、会计估计的变更
1、2017年度
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
标的公司执行上述三项规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的合并报表项目名称和金额 |
| （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 | 列示持续经营净利润2017年度金额473,019,155.43元。 |
| （2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。 | 2017年度其他收益5,531,295.43元； |
| （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 2017年度资产处置收益-295,344.80元 |
2、2018年度
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。具体情况如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目：
单位：元
| 合并资产负债表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 应收票据 | 72,602,009.44 | -72,602,009.44 | |
| 应收账款 | 141,304,940.99 | -141,304,940.99 | |
| 应收票据及应收账款 | 213,906,950.43 | 213,906,950.43 | |
| 应付票据 | 26,308,827.99 | -26,308,827.99 | |
| 应付账款 | 279,670,493.44 | -279,670,493.44 | |
| 应付票据及应付账款 | 305,979,321.43 | 305,979,321.43 | |
| 应付利息 | 1,919,959.79 | -1,919,959.79 | |
| 其他应付款 | 1,151,677,428.83 | 1,919,959.79 | 1,153,597,388.62 |
2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：
单位：元
| 合并资产负债表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 应收票据 | 8,079,130.53 | -8,079,130.53 | |
| 应收账款 | 173,802,343.49 | -173,802,343.49 | |
| 应收票据及应收账款 | 181,881,474.02 | 181,881,474.02 | |
| 应付票据 | 196,080,000.00 | -196,080,000.00 | |
| 应付账款 | 379,533,808.72 | -379,533,808.72 | |
| 应付票据及应付账款 | 575,613,808.72 | 575,613,808.72 | |
| 应付利息 | 1,349,599.85 | -1,349,599.85 | |
| 其他应付款 | 568,830,504.41 | 1,349,599.85 | 570,180,104.26 |
2017年度受影响的合并利润表项目：
单位：元
| 合并利润表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 管理费用 | 111,583,840.77 | -27,676,599.65 | 83,907,241.12 |
| 研发费用 | 27,676,599.65 | 27,676,599.65 |
2018年度受影响的合并利润表项目：
单位：元
| 合并利润表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 管理费用 | 121,442,962.13 | -28,302,374.07 | 93,140,588.06 |
| 研发费用 | 28,302,374.07 | 28,302,374.07 |
2017年度受影响的合并现金流量表项目：
单位：元
| 合并现金流量表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,396,600.21 | 7,010,000.00 | 13,406,600.21 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,662,282.09 | -7,010,000.00 | 6,652,282.09 |
2018年度受影响的合并现金流量表项目：
单位：元
| 合并现金流量表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,266,075.47 | 285,400.00 | 3,551,475.47 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 285,400.00 | -285,400.00 | - |
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
古纤道绿色纤维会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求进行编制。同时，标的公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
古纤道绿色纤维与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.086 | 3.678 |
| 前60个交易日 | 3.832 | 3.449 |
| 前120个交易日 | 3.800 | 3.420 |
注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；注2：上市公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行定价的市场参考价的选择依据、合理性如下：
1、本次发行股份市场参考价符合《重组管理办法》规定
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、本次发行股份的市场参考价是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，上市公司实现对标的公司的100%股权收购，增加盈利能力较好的业务，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报，本次交易对上市公司发展具有重要意义。
因A股市场波动幅度较大，交易各方就发行价格的市场参考价进行了充分协商和讨论。本着充分考虑各方利益，兼顾交易对方、上市公司及中小股东利益的前提下，经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
因此，本次交易的市场参考价在符合相关法规规定的要求下，综合考虑上市公司利益及股票市场波动情况，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商达成的，具备合规性、商业合理性和公平性。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第六届董事会第三十一次、第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（四）发行数量
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，参考资产评估结果，古纤道绿色纤维100%股权的交易作价为560,000万元。
古纤道绿色纤维100%股权作价为560,000万元，以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的公司 | 交易对价 | 股份对价 |
| 股权比例 | （万元） | 金额（万元） | 股份数（股） | |
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
7、价格调整方案的合规性
（1）本次价格调整机制有利于保护中小股东的利益
本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不确定性，价格调整机制为“双向”调整机制，充分考虑了中小股东的利益。本次交易如能顺利实施将增加上市公司的业务范围，增强上市公司的盈利能力，分散行业风险，增强上市公司的可持续发展能力，本次交易的顺利实施也符合中小股东的利益。
（2）调价方案建立在大盘及同行业因素调整基础上，同时考虑了上市公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素
本次价格调整方案考虑了大盘、同行业及上市公司股价因素，符合《重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的规定。
（3）本次价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价
的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（六）股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易实施完成后，本公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
2018年8月16日，上市公司公布重组预案；同日，金浦钛业与金浦东部投
资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5款约定：金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018年6月30日）前决议实施的2018年中期利润分配（对截至2017年12月31日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
因古纤道绿色纤维股权结构变化，交易对象增加了前海久银，2019年4月12日，上市公司重新召开董事会审议本次交易方案；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5款约定：金浦东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018年6月30日）前决议实施的2018年中期利润分配（对截至2017年12月31日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。2019年5月14日，上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案，参考评估结果确定了本次交易的最终作价；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》，约定“六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第9.5款”。本次交易作价已考虑取消原利润分配约定的影响，删除对截至2017年12月31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的作价。因此，古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至2017年12月31日的未分配利润，相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议，确认对古纤道绿色纤维截至2017年12月31日的未分配利润不进行分配。综上所述，本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司享有。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享
有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次交易发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告，假定本次交易于2017年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2017年1月1日已经形成并独立存在，上市公司以自身及交易标的2018年度财务报表为基础编制的2018年度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018-12-31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 312,661.69 | 1213623.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,315.60 | 879,802.20 |
| 财务指标 | 2018年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 185,462.15 | 1,010,110.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 76,650.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 9.08 |
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%，即不超过197,366,619股。
最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）募集配套资金的用途
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
1、募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过100%，符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
2、募集配套资金的用途
本次交易所募集配套资金总额不超过150,000万元，拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
3、募投项目的必要性分析
本次拟使用配套募集资金15亿元用于古纤道绿色纤维年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，该项目建设的必要性分析如下：
（1）产能及产能利用率
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能及产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目 | 2018年· | 2017年 | ||||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 实际产能 | 实际产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 实际 产能 | 实际产能利用率 | |
| 涤纶工业丝 | 57.8 | 40.95 | 70.85% | 44.55 | 91.93% | 57.80 | 40.10 | 69.38% | 44.05 | 91.03% |
注：实际产能、实际产能利用率计算方式见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率”。
由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维实际产能利用率分别为91.03%及
91.93%。随着公司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品不断上线，公司未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。由于古纤道绿色纤维没有其他新建产能的计划，公司未来发展很可能受到涤纶工业丝产能有限的制约，故本次募投项目的建设具有其必要性。
（2）产销率
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产销率情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 涤纶工业丝 | 38.29 | 37.34 | 97.51% | 37.23 | 36.03 | 96.77% |
注：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维涤纶工业丝的产销率分别为96.77%及97.51%，涤纶工业丝产品销售情况良好，所生产的涤纶工业丝产品基本得到销售。未来随着古纤道下游行业的发展以及客户的不断拓展，新建符合未来公司发展方向的产品产能具有其必要性。
（3）未来销量预测
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（中通评报字【2019】12098号），古纤道绿色纤维未来涤纶工业丝销量预测情况如下表所示：
单位：吨
| 类别 | 细分产品 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 涤纶 工业 丝 | 高强丝 | 156,272.00 | 161,624.00 | 166,938.00 | 172,778.00 | 179,773.00 |
| 低缩/超低缩丝 | 67,817.00 | 70,146.00 | 72,441.00 | 74,973.00 | 78,014.00 | |
| 车用丝 | 18,132.00 | 18,759.00 | 19,365.00 | 20,040.00 | 20,858.00 | |
| 功能型丝 | 50,204.00 | 51,923.00 | 53,631.00 | 55,509.00 | 57,755.00 | |
| 内销小计 | 292,425.00 | 302,452.00 | 312,375.00 | 323,300.00 | 336,400.00 | |
| 高强丝 | 55,685.00 | 57,473.00 | 59,624.00 | 61,774.00 | 64,120.00 | |
| 低缩/超低缩丝 | 23,503.00 | 24,257.00 | 25,165.00 | 26,073.00 | 27,063.00 | |
| 车用丝 | 3,573.00 | 3,687.00 | 3,826.00 | 3,964.00 | 4,114.00 | |
| 功能型丝 | 9,814.00 | 10,131.00 | 10,510.00 | 10,889.00 | 11,303.00 | |
| 外销小计 | 92,575.00 | 95,548.00 | 99,125.00 | 102,700.00 | 106,600.00 | |
| 工业丝合计 | 385,000.00 | 398,000.00 | 411,500.00 | 426,000.00 | 443,000.00 |
根据上表预测情况，古纤道未来涤纶工业丝的销量呈增长趋势。2018年实际产能为44.55万吨，考虑到前期技术改造的产能在2019年后可逐渐释放，古纤道绿色纤维现有产能可以满足预测期的销量预测要求。但随着公司新产品的研发上线以及新客户的拓展，古纤道绿色纤维涤纶工业丝为新增产品或新增市场可用的产能逐渐减少，可能导致古纤道绿色纤维未来发展遭遇瓶颈，故本次为拓展下游汽车、高端产业用纺织品等市场及新产品超高强及超低缩涤纶工业丝而建设募投项目具有其必要性。
（4）本次募投建设项目主要生产产品与目前公司主营业务产品属于公司产量较少或不同细分种类产品本次配套募集资金的投资项目为“年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
单位：万吨
| 序号 | 产品类别 | 产能 | 规格产量 |
| 1 | 安全带 | 4.00 | 3.50 |
| 2 | 安全气囊 | 0.50 | |
| 3 | 超高强 | 4.00 | 4.00 |
| 4 | 超低缩 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 20.00 | 20.00 | |
①车用丝
报告期内，古纤道绿色纤维车用丝产量情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 产量 （万吨） | 占涤纶工业丝总产量比例 | 产量 （万吨） | 占涤纶工业丝总产量比例 | |
| 车用丝（帘子布） | 1.82 | 4.44% | 2.18 | 5.44% |
| 安全带丝 | 0.17 | 0.42% | 0.20 | 0.50% |
由上表可以看出，报告期内古纤道绿色纤维主要生产的车用丝为用于生产汽车帘子布的车用丝及安全带丝，但产量均较低，由此可以看出公司分配至车用丝业务的生产产能十分有限。
本次募投项目拟建设安全带丝及安全气囊丝产能合计4万吨，增加了古纤道绿色纤维在安全带丝上的生产产能，填补了公司在安全气囊丝领域的空白。由于汽车行业近年来稳步发展，尤其随着新能源汽车的迅速普及，公司本次募投项目新建的安全带丝及安全气囊丝产能具有其必要性。
②超高强涤纶工业丝
高强涤纶工业丝主要用于生产吊装带、绳索等下游产品，该等产品对强度性能要求较高。目前，古纤道绿色纤维生产的高强涤纶工业丝强度要求为强度≥8.1cn/dtex（厘牛/分特），本次募投项目计划生产的超高强涤纶工业丝的强度要求为强度≥8.5cn/dtex（厘牛/分特），该等超高强涤纶工业丝可以应用于更多场景，如大型斜拉桥梁的建设等，同时为客户节省更多成本。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝
强度的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力，故具有其必要性。
③超低缩涤纶工业丝
低收缩涤纶工业丝主要用于各种工业纺织布的生产，主要下游产品有灯箱广告布、篷盖布等。目前，古纤道绿色纤维生产的低收缩涤纶工业丝收缩率不高于
2.25%，本次募投项目计划生产的超低缩涤纶工业丝收缩率不高于2.00%，该等变化将有效节省客户成本，使得纺织布表面更加平整从而提升产品质量。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝收缩性能的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力，故具有其必要性。
（5）满足涤纶工业丝市场需求
涤纶工业丝是一种蓬勃兴起的高分子材料，具有卓越的强度和柔韧性，兼具耐酸、耐碱、耐油气、防水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎帘子线、海洋钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、各类胶管、路基土工格栅、山体防护网、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/展览中心/体育场馆膜结构材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/合金等）及其它高强材料（尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品。项目实施后，将进一步扩大市场占有份额，夯实国际龙头地位。
化纤行业的发展已无法延续过去依靠量的增长模式，而是要进行转型升级，向研发、设计、品牌、营销、服务等环节延伸，生产方式向柔性化、智能化、数字化、精细化、绿色生产转变。
（6）推进智能制造，加快两化融合要求
项目的实施满足多品种、高品质、低能耗、清洁化的生产要求，开发面向产业用纺织品企业生产的制造执行系统（MES），企业能源管理中心、企业管理ERP信息系统，供应链和下游的电子商务服务平台和营销管理的物联网系统。
“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，智能工厂和智能生产是其两大主题，通过计算、自主控制和联网的方式，将人、机器和信息互相联接，融为一体，未来制造业将实现更高的工程效率、灵活性以及更短的上市时间。因此，探索将“工业4.0”的相关技术应用于纺织品物流生产线，利用新兴的基于
物联技术应用的智能装备，辅助管理和优化生产线的运营，提高系统运行效率，降低运营成本，对提高纺织品生产物流生产线的智能化水平、保证生产线系统可靠性，并实现设备层面ERP系统执行等方面具有十分重大的意义。
（7）满足标的公司产品结构调整要求
古纤道绿色纤维是国内知名的化纤生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高，尤其是高端涤纶工业丝的市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。古纤道绿色纤维紧跟市场发展趋势，不断开发生产高性能的涤纶工业丝新品种，项目的建设将增加目前市场需求量较大的特种涤纶工业丝产品种类，提高产品附加值，提高企业竞争力。
（8）预计订单情况
由于涤纶工业丝的上游原材料PTA、MEG为大宗商品，市场价格波动频繁，标的公司的涤纶工业丝出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等随时调整，因此，行业特点决定了其很少与客户签订长期合同，大部分为客户按需向古纤道绿色纤维即时下达订单。因此，古纤道绿色纤维的订单情况只能反映短期内的客户需求情况，因募投项目尚未实施，古纤道绿色纤维的订单情况无法反映客户对募投项目产品的需求。
（9）下游行业稳定发展，对本次募投项目产品需求较大
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自2010年至2017年，汽车产量从1,826.47万辆上升到2,901.54万辆，年均复合增长率为6.84%；汽车销量从1,806.19万辆上升到2,887.89万辆，年均复合增长率为6.93%。
数据来源：同花顺iFinD。根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018年汽车工业经济运行情况》中的数据显示，2018年，中国汽车市场累计产销分别完成2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车产销分别完成2,352.90万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%；新能源汽车分类别来看，纯电动乘用车产销分别完成79.2万辆和78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成27.8万辆和26.5万辆，比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆，产销量比上年同期分别增长3%和6.3%。虽然2018年汽车市场整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
（10）制造业升级将产生新的需求缺口
2015年5月19日，国务院印发了《中国智造2025》，充分强调了制造业升级对国家发展的重要性。针对涤纶工业丝行业，随着高能耗、高成本、重污染等落后产能被陆续淘汰，以及下游产业用纺织品对涤纶工业丝质量要求的提升，将产生新的需求缺口。本次标的资产募投项目“年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”生产的涤纶工业丝产品是标的资产最新科研成果的结晶，
产品性能较原同类产品有了较大的提升。故该募投项目不仅顺应了国家对制造业升级的号召，同时可以填补因淘汰落后产能及下游对涤纶工业丝产品性能提升产生的需求缺口。
（11）募投项目将提高标的资产的规模效益
涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。由于标的资产属于本次募投项目主要产品为涤纶工业丝，其主要原材料将仍为PTA与MEG，与标的资产目前主要原材料相同。随着标的资产对PTA及MEG采购量的增加，其采购成本将在一定范围内降低，因此标的资产的涤纶工业丝利润将有所增加，形成一定的规模效益。
同行业上市公司海利得（证券代码：002206）于2018年5月17日审议通过了《关于在越南投资成立子公司暨实施年产11万吨差别化涤纶工业长丝（一期）项目的议案》，进一步夯实其在涤纶工业丝行业的产能规模。
（12）从上市公司完成并购后的财务状况说明本次募集配套资金的必要性
①经营性现金流
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 上市公司 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产 | |
| 经营活动现金流入小计 | 122,898.41 | 825,921.36 | 98,886.61 | 657,365.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 157,994.46 | 764,252.39 | 73,228.34 | 623,660.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,096.05 | 61,668.97 | 25,658.27 | 33,705.69 |
上市公司2017年经营活动产生的现金流量净额为25,658.27万元，2018年因报告期全资子公司商业保理公司保理业务增加，经营活动产生的现金流量净额下降至-35,096.05万元，经营活动产生的现金流量无法满足拟新建的“20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”投资需要。
标的资产2017年及2018年经营活动产生的现金流量净额分别为33,705.69万元和61,668.97万元。其中2018年受原材料PTA及MEG大幅涨价的影响，涤纶工业丝出厂价格大幅提升，标的资产经营活动产生的现金净流量出现了较大幅度增长，但考虑到涤纶工业丝行业有其运行规律，特别是2018年9月以来涤纶工业丝出厂价格受多重因素影响逐步下调，预计2019年标的资产经营活动现
金净流量可能较2018 年缩减。标的资产经营性现金流与生产经营、市场行情密切相关，按照目前预测基本能够保障正常生产经营扩展、项目资本性开支和金融负债利息支出的需要，如能配套募集资金将能进一步增强上市公司抗风险能力。
②资产负债率
A.上市公司资产负债率水平根据上市公司备考审阅报告，截至2018年12月31日，上市公司交易完成前后负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 123,562.07 | 39.52% | 222,126.27 | 18.30% |
| 非流动资产 | 189,099.63 | 60.48% | 991,497.00 | 81.70% |
| 资产总计 | 312,661.70 | 100.00% | 1,213,623.27 | 100.00% |
| 流动负责 | 99,329.29 | 92.53% | 320,854.15 | 96.12% |
| 非流动负责 | 8,016.81 | 7.47% | 12,966.92 | 3.88% |
| 负债总计 | 107,346.10 | 100.00% | 333,821.07 | 100.00% |
| 资产负债率 | 34.33% | - | 27.51% | - |
本次交易完成后，上市公司备考合并报表中资产规模将达到1,213,623.27万元，负债规模为333,821.07万元，资产负债率为27.51%。B.同行业上市公司资产负债率平均水平2018年12月31日，中国证监会行业分类为“化学原料和化学制品制造业”（C26）的A股上市公司平均资产负债率水平如下表所示：
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 化学原料和化学制品制造业A股上市公司资产负债率平均值（%） | 36.44 |
| 金浦钛业（备考值，%） | 27.51 |
同行业市值相近上市公司（2018年12与31日收盘后市值在28亿—32亿元之间，金浦钛业市值为30.89亿元）资产负债率平均水平如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 证券名称 | 资产负债率（%） |
| 1 | 000731.SZ | 四川美丰 | 30.18 |
| 2 | 002319.SZ | 乐通股份 | 54.82 |
| 3 | 002361.SZ | 神剑股份 | 45.30 |
| 4 | 002496.SZ | 辉丰股份 | 42.84 |
| 5 | 002637.SZ | 赞宇科技 | 59.05 |
| 6 | 002666.SZ | 德联集团 | 21.13 |
| 7 | 002734.SZ | 利民股份 | 31.39 |
| 8 | 002753.SZ | 永东股份 | 26.15 |
| 9 | 300041.SZ | 回天新材 | 26.77 |
| 10 | 300109.SZ | 新开源 | 44.59 |
| 11 | 300575.SZ | 中旗股份 | 46.02 |
| 12 | 300637.SZ | 扬帆新材 | 12.36 |
| 13 | 600328.SH | 兰太实业 | 57.53 |
| 14 | 600423.SH | *ST柳化 | 20.83 |
| 15 | 600589.SH | 广东榕泰 | 41.02 |
| 16 | 600722.SH | 金牛化工 | 11.09 |
| 17 | 600844.SH | 丹化科技 | 18.72 |
| 18 | 603181.SH | 皇马科技 | 24.03 |
| 19 | 603192.SH | 汇得科技 | 31.67 |
| 20 | 603630.SH | 拉芳家化 | 9.95 |
| 21 | 603790.SH | 雅运股份 | 13.02 |
| 22 | 603928.SH | 兴业股份 | 22.88 |
| 23 | 603938.SH | 三孚股份 | 6.97 |
| 平均值 | 30.36 | ||
| 24 | 000545.SZ | 金浦钛业（备考值） | 27.51 |
由以上表内数据可以看出，金浦钛业资产负债率27.51%低于同行业上市公司资产负债率平均值36.44%，且略低于同行业市值相近上市公司平均值30.36%，在行业中处于中等水平。但若上市公司以债务融资方式筹集15亿元资金用于本次募投项目、在不考虑新增生产建设项目等日常经营活动所需资金的前提下，根据2018年末备考报表资产负债推算，重组完成后上市公司资产负债率将提升至39.87%，高于同行业上市公司资产负债率平均值，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
③货币资金未来支出计划
A.上市公司
截至2018年末，上市公司合并报表货币资金余额29,140.31万元，其中其他货币资金（银行承兑汇票、信用证保证金）2,553.76万元，用于日常零星费用报销等的现金4.11万元，剩余的银行存款26,582.44万元，无法满足募投项目建设需要，主要用于以下用途：
单位:万元
| 序号 | 计划用途 | 金额 |
| 1 | 银行存款：用于主业钛白粉日常生产经营周转 | 16,565 |
| 2 | 银行存款：用于商业保理业务经营及周转 | 9,630 |
| 3 | 银行存款：用于供应链运输业务经营及周转 | 387 |
| 合 计 | 26,582 |
B.标的资产2018年末，标的公司货币资金余额19,935.76万元，其中其他货币资金（银行承兑汇票、保函、信用证保证金）16,658.68万元，可动用的自由资金很少，无法满足募集资金投资项目的投资需求。
④授信额度及融资渠道
截至2018年12月31日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为89,404万元和124,000万元，授信余额分别为18,625万元和17,540万元，具体情况如下表所示：
单位:万元
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 | 授信剩余额度 | 用途 |
| 上市公司 | ||||
| 1 | 中信银行上海路支行 | 7,404 | - | 采购原材料 |
| 2 | 杭州银行御道街支行 | 5,000 | 5,000 | 采购原材料 |
| 3 | 南京银行城东支行 | 5,000 | 465 | 采购原材料 |
| 4 | 民生银行徐州分行 | 5,000 | - | 采购原材料 |
| 5 | 民生银行徐州分行 | 5,000 | 5,000 | 采购原材料 |
| 6 | 交通银行中央门支行 | 8,500 | - | 采购原材料 |
| 7 | 交通银行徐州分行 | 6,000 | - | 采购原材料 |
| 8 | 建设银行中央门支行 | 5,000 | - | 采购原材料 |
| 9 | 宁波银行王府大街支行 | 6,000 | 40 | 采购原材料 |
| 10 | 中国银行高新支行 | 4,000 | - | 采购原材料 |
| 11 | 中国银行贾汪支行 | 2,000 | 2,000 | 采购原材料 |
| 12 | 农业银行晓山路支行 | 2,500 | - | 采购原材料 |
| 13 | 工商银行城北支行 | 10,000 | 200 | 采购原材料 |
| 14 | 南京银行徐州分行 | 3,000 | - | 采购原材料 |
| 15 | 莱商银行开发区支行 | 5,000 | 3,000 | 采购原材料 |
| 16 | 光大银行徐州分行 | 5,000 | - | 采购原材料 |
| 17 | 华夏银行徐州分行 | 5,000 | 2920 | 采购原材料 |
| 合 计 | 89,404 | 18,625 | - | |
| 标的资产 | ||||
| 1 | 中国银行绍兴市分行 | 60,000 | - | 采购原材料 |
| 2 | 光大银行杭州分行 | 30,000 | 4,540 | 采购原材料 |
| 3 | 中信银行绍兴分行 | 26,000 | 13,000 | 采购原材料 |
| 4 | 瑞丰银行越州支行 | 8,000 | - | 流动周转资金 |
| 合 计 | 124,000 | 17,540 | ||
报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截
至2018 年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途明确，主要用于采购原材料。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
⑤标的资产现有生产装置产能利用率情况
2017年及2018年，标的资产实际产能利用率为91.03%及91.93%，随着公司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品不断上线，标的资产未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。由于古纤道绿色纤维本部没有其他新建产能的计划，公司未来发展很可能受到涤纶工业丝产能的制约。
本次配套募集资金的投资项目为“年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”，该项目将主要生产安全带丝、安全气囊丝、超高强丝及超低缩丝等产品 ，该等产品均属于涤纶工业丝。如果该募投项目得以实施，将有效提升标的资产涤纶工业丝的生产能力，增加涤纶工业丝的产品种类。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
4、本次募投项目达产后产能消化的具体措施
（1）根据涤纶工业丝市场发展趋势制定合适的经营策略
近年来，涤纶工业丝行业市场存在一定波动，制定符合市场发展趋势的经营策略对行业内各公司来说都至关重要。古纤道绿色纤维从设立到成长为全球涤纶工业丝龙头企业的过程中，管理层对行业未来发展方向的理解、对标的公司经营战略的贯彻执行等对实现快速发展起到了关键作用，同时也说明了古纤道的管理层具备较高的市场阅读能力。
本次募投项目投产后，古纤道绿色纤维将增加安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及超低缩工业丝等涤纶工业丝行业高端产品。该等产品在产品特性、客户群体等方面较目前情况存在一定差异，绿色纤维将根据涤纶工业丝各个细分
市场不同的发展趋势，制定符合实际情况的经营策略，扩大募投项目产品的销售。
（2）持续提升产品研发能力，满足客户定制需求
古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，目前已经拥有了一支高素质、高效率的研发团队。作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别。古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，获得了2016年国家技术发明二等奖等奖项。本次募投项目涉及的产品，客户定制化需求高，绿色纤维将对该等产品加大研发投入，在满足客户需求的同时提升产品的竞争力。
（3）改进销售服务策略，提升专业营销水平
古纤道绿色纤维自2009年成立开始，一直深耕于涤纶工业丝市场，目前标的公司已经拥有一支经验丰富，客户口碑较好的产品销售团队。
古纤道绿色纤维将根据募投项目产品实际情况改进完善销售服务策略，加大专业营销人员培养，按照新产品的特性建立专业的营销队伍，匹配对口市场营销能力。
此外，标的公司在保持与行业内原有客户良好合作的同时，将积极拓展新客户，完善服务体系，进一步提高标的公司在涤纶工业丝市场的竞争力，保证募投项目的产能得到充分消化。
（4）充分利用古纤道品牌优势，提升新产品的市场占有率
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝品牌在国内外均享有较高的知名度和美誉度，这将有效降低本次募投项目新产品进入高端市场的门槛。标的公司将充分利用古纤道品牌在涤纶工业丝行业的品牌优势，利用多重渠道进行新产品的营销推广，促进募投项目达产后新产品的销售，提升产品市场占有率。
5、募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务的影响
（1）涤纶工业丝市场发展趋势
报告期内，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013年开始，我国产业用纺织品行业的经济效益总体呈现上升趋势，自2013年至2017年，行业主营业务收入从2,404.31亿元上升到2,897.50亿元，年均复合增长率为4.78%，行业利润总额从135.60亿元上升到165.10亿元，年均复合增长率为5.04%。2017年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入较2016年增长了5.19%。2018年1-11月，我国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为2,316亿元及120.4亿元，分别同比增长8.45%和3.76%，增速与2017年同期相比分别增加2个百分点和4个百分点。
2017年1月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020年，规模以上企业工业增加值年均增长9%左右，全行业纤维加工总量年均增长8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到2020年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%，比2015年提高0.6个百分点。环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5-8个超百亿元的产业集群，形成3-5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。”
近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上
的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
（2）古纤道绿色纤维未来三年的主要发展战略
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，同时将依托上市公司资本平台和先进的管理理念及制度文化，聚焦主业并加大研发投入，不断夯实其在涤纶工业丝领域的龙头地位，并积极拓展向上下游产业链延伸，提高产业完备性和抗风险能力。未来三年的主要发展战略如下：
①聚焦主业，结合募投项目，进一步优化完善产品结构，夯实龙头地位
古纤道绿色纤维是国内知名的涤纶工业丝生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇，本次的募投项目建设即是顺应市场发展趋势进行的。标的公司拟紧跟市场发展趋势，不断开发生产差别化涤纶工业丝新品种，扩大附加值较高的产品产能，提高市场竞争力，夯实国际龙头地位。
②加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新
2015年起，标的公司致力于交通安全防护、山体防护、大桥防护等领域研究。2017年10月，标的公司与浙江省交通投资集团有限责任公司合作课题研究，其中“交通安全防护新材料开发与应用研究”纳入2018年浙江省交通投资集团有限责任公司科技计划项目，目前公司在交通安全防护领域已取得“一种安全型公路防护栏”、“一种护栏承力织带”、“公路防护栏接头固定装置”、“一种公路防护栏”、“一种用于防护栏的端头连接结构”、“一种用于带状护栏的连接结构及防护栏”及“一种用于公路的防护栏”等多项国家实用新型专利；制定“聚酯边坡柔性防护系统”等多项企业内部标准。
未来三年，古纤道绿色纤维将依据自身研发优势和规模优势，加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新。
③积极向上游拓展延伸，提高产业完备性和抗风险能力
标的公司将积极跟进PTA、MEG产业运行情况，保持与相关研究单位、建设单位、设计单位紧密沟通，待条件成熟时，择机启动PTA或MEG项目，提高产业完备性和抗风险能力。
（3）本次募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务不会产生较大影响
①行业趋势及古纤道绿色纤维发展战略有助于普通型涤纶工业丝的发展报告期内，涤纶工业丝的现货出厂价格呈逐年上升趋势，市场显著回暖。同时，下游产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
普通高强型涤纶工业丝一直是标的公司的主要产品之一，未来仍将在标的公司发展战略中占据重要地位。
②本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝属于不同种类产品，应用市场不同
本次交易的募投项目为“年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
单位：万吨
| 序号 | 产品类别 | 产能 | 规格产量 |
| 1 | 安全带 | 4.00 | 3.50 |
| 2 | 安全气囊 | 0.50 | |
| 3 | 超高强 | 4.00 | 4.00 |
| 4 | 超低缩 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 20.00 | 20.00 | |
本次交易募投项目的主要产品为安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及超低缩工业丝等，属于涤纶工业丝产业中偏高端产品，主要用途为制造车用安全带、车用安全气囊、篷盖布等，意在拓展高端涤纶工业丝市场，提高标的公司差别化涤纶工业丝的产品附加值及整体盈利能力。而标的公司生产的普通高强型涤纶工业丝主要用于生产吊装带、传送带、消防水带、土工布、土工格栅等，故本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝及其应用领域存在一定差异，募投项目新增产品不会明显挤压普通型高强涤纶工业丝的市场空间。
（八）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额和使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号）核准，上市公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2014年10月向特定投资者非公开发行股票72,887,166.00股，发行价格11.61元/股，募集资金总额为人民币846,219,997.26元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币828,264,497.33元。上述资金于2014年10月22
日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“致同验字[2014]第320ZA0229”《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
根据立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZH1004号），截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金已按募集资金投向使用并全部使用完毕。
前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 828,264,497.33 |
| 募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目支出 | 560,664,194.57 |
| 减：募投补充流动资金支出 | 132,478,433.21 |
| 减：闲置募集资金进行现金管理支出 | 2,390,000,000.00 |
| 减：银行手续费支出 | 1,798.56 |
| 加：专户利息收入 | 16,422,984.48 |
| 加：闲置募集资金进行现金管理收回 | 2,290,000,000.00 |
| 截至2015年12月31日专户余额 | 51,543,055.47 |
| 减：2016年募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目支出 | 152,424,185.22 |
| 减：2016年募投补充流动资金支出 | 785.95 |
| 减：2016年闲置募集资金进行现金管理支出 | 18,000,000.00 |
| 减：2016年用于偿还银行贷款 | |
| 减：2016年银行手续费支出 | 850.46 |
| 加：2016年专户利息收入 | 882,766.16 |
| 加：2016年闲置募集资金进行现金管理收回 | 118,000,000.00 |
| 截至2016年12月31日专户余额 | 0.00 |
（九）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、项目概况
项目建设地点为国家级经济技术开发区—沧州临港经济技术开发区，计划投资186,000万元。项目拟新征用地200亩，拟新建增粘、纺丝、仓储等车间建筑物140,000平方米，拟购置4套液相增黏液装置、2套固相增黏装置、91条纺丝线（共214位）、捻线设备及智能检测包装等设备，配套公用设施，形成年产20万吨差别化涤纶工业丝的生产能力。
2、项目投资概算及财务盈利能力
（1）项目投资概算
项目总投资拟为186,000万元，其中固定资产投资额拟为16,0000万元（含用汇15,018万美元），铺底流动金为26,000万元。项目固定资产投资主要涉及新增设备、建筑改造工程、公用工程、其他费用。各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算，具体测算依据如下：
①引进设备的价格为CIF价格，参照外商报价及市场调研，引进设备的外汇总额15,018万美元，所需外汇由厂方购汇解决，美元对人民币的汇率按1:6.7计算。引进设备的附属费用按规定计取；
②按国家发展和改革委员会2011年发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》（修正）鼓励类第二十条第1项：“采智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）”条目，项目所引进设备可免缴进口设备的关税；
③新增设备按市场调研价格计取；
④建筑改造工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标估算；
⑤公用工程按市场价及信息价计算；
⑥其它费用主要包括建设单位管理费、联合试运转费、基本预备费等，生产职工培训费等，参照中国纺织工业总会及省有关规定编制。具体投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用 | 建筑工程 | 设备费用 | 安装费用 | 其它费用 | 合 计 | 技术经济指标 | ||
| 单位 | 数量 | 单价（元/m2） | |||||||
| 一 | 固定资产投资 | ||||||||
| 1 | 工程费用 | 14,900.40 | 134,253.60 | 3,346.42 | 1,308.07 | 153,808.49 | m2 | 140,000 | |
| 1.1 | 主体工程 | 14,850.40 | 133,953.60 | 3,096.42 | 1,308.07 | 153,208.49 | m2 | ||
| 1.1.1 | 液相增粘车间 | 2,116.00 | 2,116.00 | m2 | 18,400 | 1,150 | |||
| 1.1.2 | 固相增粘车间 | 3,726.00 | 3,726.00 | m2 | 32,400 | 1,150 | |||
| 1.1.3 | 纺丝车间 | 3,080.00 | 3,080.00 | m2 | 30,800 | 1,000 | |||
| 1.1.4 | 捻线车间 | 352.00 | 352.00 | m2 | 3,520 | 1,000 | |||
| 1.1.5 | 成品立体仓库 | 720.00 | 720.00 | m2 | 7,200 | 1,000 | |||
| 1.1.6 | 污水处理 | 172.80 | 172.80 | m2 | 2,160 | 800 | |||
| 1.1.7 | 机修车间 | 441.60 | 441.60 | m2 | 5,520 | 800 | |||
| 1.1.8 | 研发车间 | 3,200.00 | 3,200.00 | m2 | 32,000 | 1,000 | |||
| 1.1.9 | 配电房 | 70.00 | 70.00 | m2 | 700 | 1,000 | |||
| 1.1.10 | 食堂 | 216.00 | 216.00 | m2 | 1,800 | 1,200 | |||
| 1.1.11 | 办公楼 | 648.00 | 648.00 | m2 | 5,400 | 1,200 | |||
| 1.1.12 | 管廊 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 1.1.13 | 门卫 | 8.00 | 8.00 | m2 | 100 | 800 | |||
| 1.1.14 | 设备 | 133,953.60 | 3,096.42 | 1,308.07 | 138,358.09 | ||||
| ① | 引进设备 | 100,620.60 | 0.00 | 1,308.07 | 101,928.67 | ||||
| ② | 国产工艺设备 | 23,688.00 | 2,131.92 | 25,819.92 | |||||
| ③ | 公用设备 | 9,645.00 | 964.50 | 10,609.50 | |||||
| 1.2 | 室外工程 | 50.00 | 300.00 | 250.00 | 0.00 | 600.00 | |||
| 1.2.1 | 给排水管网 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 1.2.2 | 电气照明线路 | 150.00 | 150.00 | ||||||
| 1.2.3 | 道路 | 25.00 | 25.00 | ||||||
| 1.2.4 | 绿化 | 25.00 | 25.00 | ||||||
| 1.2.5 | 废气处理 | 300.00 | 300.00 | ||||||
| 2 | 其它费用 | 5,510.58 | 5,510.58 | ||||||
| 2.1 | 土地征用费 | 2,730.00 | 2,730.00 | 亩 | 200 | 50,000 | |||
| 2.2 | 建设单位管理费 | 1,950.58 | 1,950.58 | ||||||
| 2.3 | 勘察设计费 | 250.00 | 250.00 | ||||||
| 2.4 | 联合试运转费 | 150.00 | 150.00 | ||||||
| 2.5 | 工程监理费 | 180.00 | 180.00 | ||||||
| 2.6 | 生产准备费 | 150.00 | 150.00 | ||||||
| 2.7 | 建、安工程一切险 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 3 | 预备费 | 680.93 | 680.93 | ||||||
| 4 | 建设期贷款利息 | ||||||||
| 固定资产投资合计 | 14,900.40 | 134,253.60 | 3,346.42 | 7,499.58 | 160,000.00 | ||||
| 占投资比率 % | 9.31 | 83.91 | 2.09 | 4.69 | 100.00 | ||||
| 二 | 铺底流动资金 | 26,000.00 | |||||||
| 三 | 报批总投资 | 186,000.00 |
（2）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
募投项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 年份 项目 | 合计 | 建设期 | 投产期 | 达到设计能力生产期 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | |||
| 1 | 现金流入 | 2568167 | 204000 | 229500 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 349667 | |||
| 1.1 | 销售收入 | 2473500 | 204000 | 229500 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | |||
| 1.2 | 回收固定资产余值 | 8000 | 8000 | ||||||||||||
| 1.3 | 回收流动资金 | 86667 | 86667 | ||||||||||||
| 2 | 现金流出 | 2299719 | 80000 | 40000 | 40000 | 239312 | 198921 | 220027 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 |
| 2.1 | 固定资产投资 | 160000 | 80000 | 40000 | 40000 | ||||||||||
| 2.2 | 流动资金 | 86667 | 69886 | 8391 | 8390 | ||||||||||
| 2.3 | 经营成本 | 1852169 | 153976 | 172353 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | |||
| 2.4 | 销售税金及附加 | 97650 | 8054 | 9060 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | |||
| 2.5 | 所得税 | 89767 | 6431 | 7928 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | |||
| 2.6 | 特种基金 | 13466 | 965 | 1189 | 1414 | 1414 | 1414 | 1414 | 1414 | 1414 | 1414 | 1414 | |||
| 3 | 净现金流量 | 268448 | -80000 | -40000 | -40000 | -35312 | 30579 | 34973 | 43363 | 43363 | 43363 | 43363 | 43363 | 43363 | 138030 |
| 4 | 累计净现金流量 | -80000 | -120000 | -160000 | -195312 | -164733 | -129760 | -86397 | -43034 | 329 | 43692 | 87055 | 130418 | 268448 | |
| 5 | 所得税前净现金流量 | 358215 | -80000 | -40000 | -40000 | -28881 | 38507 | 44399 | 52789 | 52789 | 52789 | 52789 | 52789 | 52789 | 147456 |
| 6 | 所得税前累计净现金流量 | -80000 | -120000 | -160000 | -188881 | -150374 | -105975 | -53186 | -397 | 52392 | 105181 | 157970 | 210759 | 358215 | |
2、财务盈利能力
根据浙江省省直建筑设计院出具的《河北金浦古纤道绿色纤维有限公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目可行性研究报告》（KX-2018070034），项目财务盈利能力如下表所示：
| 项 目 | 所得税后 | 所得税前 |
| 财务内部收益率 | 12.28% | 15.70% |
| 财务净现值（ic=12%） | 32,953万元 | 71,339万元 |
| 投资回收期（按建设期） | 8.99年 | 8.01年 |
（1）测算依据
募投项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，年增值税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为13%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%提取，具体情况如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 数量 | 单价（元/吨） | 合价（万元） |
| 1 | 特种工业丝 | 吨/年 | 150,000 | 13,000 | 195,000 |
| 2 | 高性能加捻线 | 吨/年 | 50,000 | 12,000 | 60,000 |
| 合 计 | 吨/年 | 200,000 | - | 255,000 | |
（2）测算过程
预期收益的测算过程如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 年份 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计能力生产期 | ||||||||
| 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | |||
| 生产负荷 | 80% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| 1 | 产品营业收入 | 2473500 | 204000 | 229500 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 |
| 2 | 营业税金及附加 | 97650 | 8054 | 9060 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 |
| 3 | 总成本费用 | 2016791 | 170224 | 188727 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 |
| 4 | 利润总额 | 359059 | 25722 | 31713 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 |
| 5 | 所得税 (25%) | 89767 | 6431 | 7928 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 |
| 6 | 税后利润 | 269292 | 19291 | 23785 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 |
3、项目实施周期计划
项目在沧州临港经济技术开发区实施，在进行设备比选、商务谈判、订货等工作的同时，开始车间、厂房的建设，待设备到厂后即可进行安装、调试和试生产。募投项目经前期组织准备，拟于募集资金到位（T月）开始动工，建设期3年。具体进度安排计划如下表所示：
| T至T+1 | T+2至T+3 | T+4至T+5 | T+6至T+7 | T+8至T+9 | T+10至T+11 | T+12至T+13 | T+14至T+15 | T+16至T+17 | T+18至T+19 | T+20至T+21 | T+22至T+23 | T+24至T+25 | T+26至T+27 | T+28至T+29 | T+30至T+31 | T+32至T+33 | T+34 | T+35 | T+36 | |
| 初步设计及报批 | ||||||||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||||||||
| 设备谈判、订货 | ||||||||||||||||||||
| 厂房施工 | ||||||||||||||||||||
| 设备到货、安装 | ||||||||||||||||||||
| 公用及管道安装 | ||||||||||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||||||||||
| 设备调试及试运行 | ||||||||||||||||||||
| 竣工验收 |
注：T为募集资金到位当月，T+1为募集资金到位后次月，以此类推。
4、涉及的报批手续
2018年8月17日，沧州临港经济技术开发区行政审批局公告《企业投资项目备案信息》（沧港审备字〔2018〕088号），对本次募投项目予以备案。
2018年12月7日，本次募投项目取得由沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的《环评批复》（沧港审环表【2018年】30号）。
本次募投项目已取得拟使用土地的不动产权证书（冀（2019）沧州渤海新区不动产权第0000036号），具体情况如下：
| 权利人 | 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 |
| 共有情况 | 单独所有 |
| 坐落 | 沧州临港经济技术开发区东区，北至国有空地，东至通四路，南至化工三路，西至国有空地 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权 |
| 权利性质 | 出让 |
| 用途 | 工业用地 |
| 面积 | 宗地面积133167.54平方米 |
| 使用期限 | 2019年1月17日至2069年1月16日 |
（十）募集配套资金相关内部控制制度
上市公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，特制定《募集资金管理制度》。主要内容如下：
“第四条公司对募集资金的管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第五条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
三、本次发行前后上市公司股本结构的变化情况
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 14.10% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 31.72% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 27.70% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.78% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 23.71% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,623,188,404 | 2,610,021,500 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 13.11% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 29.49% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 25.75% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.58% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 22.04% |
| 配套融资投资者 | - | - | 197,366,619 | 197,366,619 | 7.03% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,820,555,023 | 2,807,388,119 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东金浦集团直接持有上市公司368,040,148股股份，占总股本的比例为37.30%。郭金东先生通过金浦集团拥有上市公司37.30%的股份表决权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，金浦集团将直接持有上
市公司368,040,148股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司827,826,086股股份，合计占总股本的比例为45.82%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资拥有45.82%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在考虑配套募集资金，且假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下，金浦集团将直接持有上市公司368,040,148股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司827,826,086股股份，合计占总股本的比例42.60%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资拥有
42.60%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施具体如下：
上市公司实际控制人控制了诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦集团偿还股票质押融资和金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持，同时上市公司实际控制人将积极协助和加强金浦集团和金浦东部投资的经营能力和融资能力，保障其资金需求，防止因还款不力而影响控制权稳定的风险。为稳定控制权，上市公司实际控制人郭金东出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“自本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。
本人保证本人控制的金浦集团和金浦东部投资将及时偿还到期股票质押回购融资和银团贷款及利息，防止因还款不力而被质权人处置相关质押股票的风险。”
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购古纤道绿色纤维100%股权。古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），涤纶工业丝行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地
区限于技术改造）”列入鼓励类产业。
2016年11月25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，在发展的重点领域和方向中提到“进一步提升与突破高性能纤维重点品种关键生产和应用技术，进一步提高纤维的性能指标，拓展高性能纤维在航空航天装备、海洋工程、先进轨道交通、新能源汽车和电力等领域的应用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买古纤道绿色纤维100%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，需进行经营者集中申报，上市公司已于2019年7月4日就本次交易向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报，并于当日取得《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》（[2019]第218号）。2019年7月5日，国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》（反垄断审查[2019]318号），金浦钛业将于10日内补充相关文件、资料提交至国家市场监督管理总局。2019年7月15日，金浦钛业已将补充的相关文件、资料提交至国家市场监督管理总局。截至本报告签署日，本次交易涉及的经营者集中申报正在等待反垄断局的审查批准。
由于上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，而标的公司的主要业务为涤纶工业丝、聚酯切片及民用丝的生产、销售和研发。上市公司与标的公司不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小
于 25%，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三、四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的简易案件。根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》的规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
根据本次交易反垄断申报代理机构国浩律师出具的分析意见，本次交易涉及的经营者集中不会产生反垄断法规定的排除、限制竞争的效果，不存在实质障碍，有待反垄断局的最终审查批准。因此，本次交易涉及的经营者集中审查获得批准不存在实质性障碍。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的资产评估机构对标
的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以2018年12月31日为评估基准日，古纤道绿色纤维100%股权评估值为565,318.50万元。根据交易各方签订的协议，经友好协商，古纤道绿色纤维100%股权的作价最终确定为560,000.00万元。交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，未损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日分别为金浦钛业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（即2019年4月13日）与配套募集资金部分股份发行的发行期首日。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价符合相关规定，按照市场化的原则进行定价，价格公允。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构，律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，不涉及债权债务的处理事项，交易对方合法持有古纤道绿色纤维100%股权，股权权属清晰。本次交易所涉及的资产权属清晰，在金浦东部投资解除其对标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、较好盈利能力的涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝业务资产，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司控股股东变更但实际控制人不发生变更，上市公司建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司在本次交易前后的控股股东金浦集团、金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，在金浦东部投资解除其对标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，涤纶工业丝、聚酯切片等业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据中审华出具的“CAC证审字[2019]0321号”审计报告，古纤道绿色纤维2017年及2018年净利润分别为47,301.92万元和66,445.81万元。古纤道绿色纤维具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业“信会师报字（2019）第ZH10085号”《审计报告》以及中审华出具的“CAC证专字[2019]0329号”备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，上市公司2018年度日常关联交易的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年审计数据 | 2018年备考数据 | 2018年备考数据（剔除通过新材料向欧盟出口工业丝的影响） | ||||||
| 关联交易额 | 营业收入或成本 | 占比 | 关联交易额 | 营业收入或成本 | 占比 | 关联交易额 | 营业收入或成本 | 占比 | |
| 购买商品、接受劳务 | 667.06 | 149,640.19 | 0.45% | 2,138.47 | 858,198.79 | 0.25% | 720.20 | 858,198.79 | 0.08% |
| 销售商品、提供劳务 | 2,664.32 | 185,462.15 | 1.44% | 39,462.35 | 1,010,110.16 | 3.91% | 11,157.71 | 1,010,110.16 | 1.10% |
| 关联租赁-作为出租方 | - | - | - | 121.86 | - | - | 121.86 | - | - |
| 关联租赁-作为承租方 | 34.32 | - | - | 34.32 | - | - | 34.32 | - | - |
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，但从交易完成前后的关联交易占比情况来看，2018年度，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.25%，比例降低；销售商品、提供劳务占营业收入的比例由1.44%上升至3.91%，主要是由于2018年度古纤道绿色纤维通过古纤道新材料向欧盟出口工业丝28,304.65万元所致；剔除该影响，上市公
司购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.08%，销售商品、提供劳务占营业收入的比例由1.44%下降至1.10%，占比均下降。同时，本次交易前后，上市公司关联交易的占比较低，不构成对关联方的重大依赖。同时，上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以及本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具关于规范关联交易的公开承诺。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭金东，上市公司的控股股东金浦集团和实际控制人郭金东以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及古纤道绿色纤维的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本人控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司在本次交易后的控股股东金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2019）第ZH10085号）。上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银出具的承诺，上市公司拟购买的古纤道绿色纤维100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在金浦东部投资解除其对标的公司股权的质押后，能办理权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
（1）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元。
（2）本次募集配套资金的合规性分析
①本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
②上市公司本次拟购买资产的合计交易价格暂为56亿元，拟以发行股份方式支付交易对价。本次募集配套资金总额不超过15亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
③上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，用于了投入标的资产在建项目建设。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中
国证监会的相关要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告签署日，金浦钛业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易价格的公允性分析
（一）对交易价格定价依据的分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景以及市场同类公司的交易情况等。本次交易金浦钛业拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。本次交易，资产评估机构采用收益法和资产基础法对古纤道绿色纤维100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据资产评估报告，截至基准日2018年12月31日，古纤道绿色纤维评估基准日总资产账面价值为405,683.59万元，负债账面价值为226,474.98万元，股东全部权益账面价值为179,208.61万元。收益法评估后的股东全部权益价值为565,318.50万元，增值386,109.89万元，增值率为215.45%。
经交易双方协商，标的资产合计作价为560,000.00万元，本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）对交易价格公平合理性的分析
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：
| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
| 1 | 大橡塑 | 600346 | 恒力股份 | 99.99% | 12.55 |
| 2 | 恒力股份 | 600346 | 恒力投资 | 100% | 11.57 |
| 3 | 东方市场 | 000301 | 国望高科 | 100% | 9.41 |
| 4 | 恒逸石化 | 000703 | 双兔新材料 | 100% | 9.29 |
| 5 | 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 | 100% | 9.67 | ||
| 平均值 | 10.50 | ||||
| 金浦钛业 | 000545 | 古纤道绿色纤维 | 100% | 9.33 | |
数据来源：WIND资讯
注1：市盈率（动态）=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为10.50倍，本次交易
对应的动态市盈率为9.33倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买古纤道绿色纤维100%股权的交易作价具备合理性。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，其业务将进入上市公司并成为重要利润来源。根据中审华出具的“CAC证审字[2019]0321号”审计报告，古纤道绿色纤维2017年及2018年净利润分别为47,301.92万元和66,445.81万元。
同时，根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力与持续发展能力将得到进一步增强。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份的公允性分析
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次向交易对方发行股份的价格为3.45元/股，不低于上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日前60个交易日交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次向特定对象非公开发行股份价格定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
因此，本次交易发行股份的定价合理、符合相关规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性的核查意见本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，最终交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的评估值合计565,318.50万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为560,000.00万元。
（一）关于本次交易涉及的评估情况
评估机构根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与资产基础法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（12098号），在基准日2018年12月31日，古纤道绿色纤维评估基准日总资产账面价值为405,683.59万元，负债账面价值为226,474.98万元，股东全部权益账面价值为179,208.61万元。收益法评估后的股东全部权益价值为565,318.50万元，与账面价值179,208.61万元相比，增值386,109.89万元，增值率为215.45%。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
评估机构对交易标的根据其所处行业和经营特点，采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上所述，评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，能够客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、财务状况有所增强，详情可参见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，其业务将进入上市公司并成为重要利润来源。根据中审华出具的“CAC证审字[2019]0321号”审计报告，古纤道绿色纤维2017年及2018年净利润分别为47,301.92万元和66,445.81万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易完成后，上市公司将在原有的钛白粉主业基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，将有力提升上市公司的盈利能力、抗风险能力与持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东为金浦集团，实际控制人为郭金东先生。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易后，公司控股股东变为金浦东部投资，实际控制人不变。因此，本次交易不会对公司控制权产生影响，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
公司董事会有5名董事，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，积极参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据金浦钛业与交易对方签署的《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，交易各方应在在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应依法办理完成标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供必要的协助。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。金浦钛业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、关于本次交易关联交易的核查
（一）本次交易前后公司关联方变化情况
本次发行股份购买资产的交易对方中金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司的关联方；本次交易完成后，古纤道新材料直接持有上市公司的股份将超过5%，成为上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。股东大会审议本次交易的方案时，关联股东将回避表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（二）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法律及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，金浦东部投资与古纤道新材料出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》。
（三）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东的利益，郭金东作为上市公司的实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业实际控制人之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
3、本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、若违反上述承诺，本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。
上述承诺自金浦钛业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对金浦钛业的股份当日失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，以发行股份的方式购买资产构成关联交易，交易对方和实际控制人已就减少和规范关联交易作出承诺，不损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据金浦钛业与交易对方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，交易各方就交易标的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司股东利益。
十、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于私募投资基金。上述发行对象无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。
根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，前海久银为私募投资基金，需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。
前海久银属已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SM5706，其基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000281。因此，本次交易中，需办理私募基金登记备案的交易对方已完成私募基金备案。
十一、对本次交易聘请第三方机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；金浦钛业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，独立财务顾问认为：本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定
截至本报告签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资产占用的情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十四、独立财务顾问结论性意见
在满足本节“一、基本假设”的前提下，本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，在金浦东部投资解除其对标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善金浦钛业财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；金浦钛业治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易；相关交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
第七节 独立财务顾问内核情况
一、内核程序
民生证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资银行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法（2018年修订）》、《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（2018年修订）》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目组根据项目具体情况，按照规定将内核文件提交至投资银行事业部业务管理及质量控制部，向业务管理及质量控制部提出内核申请；
（2）业务管理及质量控制部对项目履行问核程序，形成书面或电子文件记录，根据监管机构的相关规定对项目内核申请材料进行审查，出具质量控制报告；
（3）业务管理及质量控制部将项目内核文件及质量控制报告提交内核委员会办公室，内核委员会办公室组织召开内核委员会会议审议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核委员会会议审核。根据内核委员会会议对项目组提出的内核意见，项目组做出专项回复及说明，并经内核委员会办公室审阅认可后，完成内核程序。
二、内核意见
民生证券内核委员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、金浦钛业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
尹首清
财务顾问主办人：
居 韬 王如鲲
内核负责人：
袁志和
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日