中信建投证券股份有限公司
关于
中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
声 明中信建投证券股份有限公司接受中原环保股份有限公司董事会的委托，担任本次中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对中原环保股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中原环保股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、标的资产的评估及作价情况 ...... 4
三、本次交易的性质 ...... 4
第二节 本次交易的实施情况 ...... 6
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 6三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 7
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 7
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 7
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 8
第三节 独立财务顾问意见 ...... 9
释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、中原环保 | 指 | 中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码“000544” |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化公司100%股权的行为 |
| 标的公司、净化公司 | 指 | 郑州市污水净化有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 郑州市污水净化有限公司100%股权 |
| 交易对方、公用集团 | 指 | 郑州公用事业投资发展集团有限公司 |
| 郑州市国资委 | 指 | 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 现金购买资产协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 盈利预测补偿协议之补充协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 资产评估报告 | 指 | 中联评估为本次重组出具的《中原环保股份有限公司拟现金收购郑州市污水净化有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第4027号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 明商律师、法律顾问 | 指 | 河南明商律师事务所 |
| 中联评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司100%股权，本次交易对价合计为442,067.68万元。本次交易完成后，净化公司将成为上市公司的全资子公司。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东100%权益价值为442,100.00万元，评估增值7,858.24万元，增值率为1.81%。
标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴2021年国有资本收益的通知》，于2022年12月13日上缴国有资本收益32.32万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司100%股权的最终作价为442,067.68万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为净化公司100%股权。根据上市公司2021年度经审计财务数据、标的公司2021年度经审计模拟剥离财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 ① | 上市公司 ② | 占比 ①/② | 是否达到重大资产重组标准 |
| 资产总额 | 627,968.24 | 442,067.68 | 627,968.24 | 2,128,416.56 | 29.50% | 否 |
| 营业收入 | 1,448.97 | 1,448.97 | 614,048.43 | 0.24% | 否 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 417,288.30 | 442,067.68 | 651,659.15 | 67.84% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方公用集团为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经郑州市国资委核准；
（二）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第52次会议审议通过；
（三）本次交易方案已经由交易对方公用集团董事会审议通过；
（四）本次交易事项已获得郑州市国资委批准；
（五）本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
2023年3月17日，交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的30%，即132,620.30万元。
截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价132,620.30万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2022年12月26日签署的《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，以及于2023年2月6日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌 王一飞
中信建投证券股份有限公司
2023年3月20日