证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-14
中原环保股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）以支付现金的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易的相关各方尚需实施剩余交易对价支付等后续事项并继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2023年3月17日，交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》，公司以现金方式向交易对方支
付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的30%，即132,620.30万元。
截至本公告披露日，公司已向交易对方支付首笔现金对价132,620.30万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余交易对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已
合法有效地取得标的资产；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已变更至中原环保名下，标的资产的过户手续已办理完毕；中原环保已依据《现金购买资产协议》的约定，履行了本次交易价款的30%支付义务，中原环保尚需根据《现金购买资产协议》的约定履行向公用集团支付本次交易价款的70%及相应利息的义务。
本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《现金购买资产协议》的约定。
3、在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
2023年3月20日