证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-09
中原环保股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经第八届董事会临时会议决议。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间为2023年2月23日下午15:00；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年2月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2023年2月23日上午9:15至下午15:00。
5、股权登记日：2023年2月17日
6、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡于2023年2月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：公司本部会议室（郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层会议室）。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案 | |
| 2.01 | 交易概况 | √ |
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 标的资产 | √ |
| 2.04 | 定价方式及交易价格 | √ |
| 2.05 | 交易对价支付方式 | √ |
| 2.06 | 过渡期损益安排 | √ |
| 2.07 | 标的资产的交割和违约责任 | √ |
| 2.08 | 业绩承诺及业绩补偿安排 | √ |
| 2.09 | 本次交易决议的有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | √ |
| 5.00 | 关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | √ |
| 7.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 | √ |
| 有效性的议案 | |
| 11.00 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
| √ | ||
| 12.00 | 关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案 | √ |
| 13.00 | 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案 | √ |
| 14.00 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 | √ |
| 15.00 | 关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | √ |
（二）提案披露情况
以上议案内容详见2022年12月26日召开的第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十八次会议以及2023年2月6日召开的临时董事会会议、临时监事会会议相关公告，可通过巨潮资讯网予以披露,查询网站：http://www.cninfo.com.cn。
（三）特别强调事项
1.本次股东大会各提案均为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.本次股东大会提案2共有9项子议案，需逐项表决。
3.本次股东大会各提案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记办法
（一）登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、
股东账户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2023年2月20日上午9:00-11:30下午13:30-17:00
（三）登记地点：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室。
（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、授权委托书办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0371）55326971
（0371）55326702
传 真：（0371）55356772
邮政编码：450018
联 系 人：白女士、孙女士
2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
六、备查文件
中原环保股份有限公司第八届董事会临时会议决议
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二三年二月六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：360544
（二）投票简称：中原投票
（三）议案设置及意见表决
1、议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案 | |
| 2.01 | 交易概况 | √ |
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 标的资产 | √ |
| 2.04 | 定价方式及交易价格 | √ |
| 2.05 | 交易对价支付方式 | √ |
| 2.06 | 过渡期损益安排 | √ |
| 2.07 | 标的资产的交割和违约责任 | √ |
| 2.08 | 业绩承诺及业绩补偿安排 | √ |
| 2.09 | 本次交易决议的有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次交易构成关联交易的议 | √ |
| 案 | ||
| 5.00 | 关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | √ |
| 7.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ |
| 11.00 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
| √ | ||
| 12.00 | 关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案 | √ |
| 13.00 | 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案 | √ |
| 14.00 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 | √ |
| 15.00 | 关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | √ |
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年2月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月23日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席中原环保股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案 | |
| 2.01 | 交易概况 | √ |
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 标的资产 | √ |
| 2.04 | 定价方式及交易价格 | √ |
| 2.05 | 交易对价支付方式 | √ |
| 2.06 | 过渡期损益安排 | √ |
| 2.07 | 标的资产的交割和违约责任 | √ |
| 2.08 | 业绩承诺及业绩补偿安排 | √ |
| 2.09 | 本次交易决议的有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | √ |
| 5.00 | 关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | √ |
| 7.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ |
| 11.00 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
| √ | ||
| 12.00 | 关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案 | √ |
| 13.00 | 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案 | √ |
| 14.00 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 | √ |
| 15.00 | 关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | √ |
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人是否有表决权：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：