证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-04
中原环保股份有限公司关于重大资产购买财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）拟支付现金购买郑州公用事业投资发展集团有限公司持有的郑州市污水净化有限公司100%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易标的公司财务数据基准日为2022年6月30日，相关财务数据有效期截止日为2022年12月31日，公司已于2022年12月28日申请将财务数据有效期延长至2023年1月31日，详见巨潮资讯网（公告编号：2022-55）。
由于本次交易前期推进过程中受到新冠疫情的持续影响，导致本次交易无法在财务数据有效期内由公司召开股东大会审议本次交易，为持续推进本次重大资产重组工作，经申请，公司财务数据有效期由2023年1月31日延长至2023年2月28日。现将相关事项公告如下：
一、本次重组的相关进程
2022年12月10日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-48）。
2022年12月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年12月27日披露了《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告和评估报告等本次重组的相关文件。
2023年1月12日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第1号），公司已对所涉及的问题进行逐项核实和回复，披露了《中原环保股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及相关文件。2013年1月30日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第4号），公司正在组织各方对相关问题进行落实。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易标的公司财务数据基准日为2022年6月30日，相关财务数据有效期截止日为2022年12月31日。本次交易前期推进过程中受到新冠疫情的持续影响，具体情况如下：
（一）郑州市疫情相关情况
2022年下半年以来，国内新冠疫情有所反弹，全国各地陆续呈现出散点爆发局面，郑州市作为交通枢纽城市，面临着外防输入内防反弹的双重压力。尤其是2022年10月-11月期间，郑州
市进入新冠疫情防控管控特殊时期。2022年10月，受国庆长假人员流动规模大，返岗返校人员集中的影响，郑州市新增感染人数呈快速上升趋势，全市多片区域划分为高中风险区，采取“足不出户”等相应封控管理措施。2022年11月，郑州市疫情形势依然严峻复杂，为尽快实现社会面“动态清零”，郑州市主城区实行了流动性管理政策。直至11月29日，郑州市解除流动性管理，转入常态化疫情防控，各单位生产经营才逐步开始恢复正常运行。12月7日，国务院发布防联控机制“新十条”，疫情管控全面放开，之后郑州市实际新冠感染人数迅速上升，大量企业停工停产，居民居家养病，未感染的居民主动居家隔离避免感染。2023年1月9日，河南省统筹做好新冠病毒感染疫情防控工作新闻发布会在郑州召开，会上介绍截至1月6日，河南省新冠感染率89%，已度过感染高峰。
（二）本次交易中介机构出行受限
本次交易的审计机构及备考审阅机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所，法律顾问为河南明商律师事务所，评估机构为中联资产评估集团有限公司，以上中介机构项目组成员大多位于郑州市。受郑州市疫情影响，部分项目组成员先后居家隔离，或因标的公司下属各厂区按照疫情防控政策要求进行封闭式管理，导致中介机构人员无法前往现场开展实地盘点、访谈等工作，本次交易的审计、尽调、评估工作均受到较大影响。
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，项
目组成员来自于北京市和上海市。自2022年下半年以来，北京市和上海市的疫情防控形势仍较为严峻，北京市人员进京、出京等都受到严格管控，非必要不可出京；上海市虽于6月开始结束“全域静态管理”并整体解封，但部分高风险或存在密接的小区仍处于封控状态。在此期间，项目组成员出差受到一定程度限制，行程安排受到影响，对本次交易的尽职调查工作以及项目整体进度的推进造成不利影响。
（三）相关核查工作难以顺利开展
本次交易标的公司的主要客户包括郑州市财政局等，均集中在郑州市内，主要供应商为国网河南省电力公司及一些河南省内的工程建设承包单位，标的公司的开户银行也基本上为各大商业银行的郑州分行或支行。
受前期疫情管控影响，快递业务受阻，审计、评估工作涉及到的函证无法及时向客户、供应商寄出，客户及供应商回函也无法及时寄回，同时，受疫情管控，存在客户、供应商、银行等需对接单位人员出行受限，对函证、访谈问卷等资料难以进行及时处理，打印银行流水的工作也难以顺利开展，对客户、供应商和银行的尽职调查及函证等外部核查工作有所滞后。
（四）交易各方协调沟通工作受阻
本次交易上市公司、交易对方及标的公司均位于河南省郑州市，本次交易方案的洽谈、沟通、报告、审批等事项主要在郑州市进行，自2022年下半年以来，郑州市多次出现疫情反复并采
取相应管控措施，导致政府相关行政机构的合规性证明开具、相关协议签订、资料报送以及各类协调沟通工作有所滞后。
三、申请财务数据有效期延长时限
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情 影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次”。公司已于2022年12月28日申请将财务数据有效期延长至2023年1月31日，为持续推进本次重大资产重组工作，根据上述规则，公司申请本次重组相关财务数据有效期截止日由2023年1月31日延长至2023年2月28日。
四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，公司及标的公司财务状况和经营成果未发生重大
变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、新冠疫情虽然对公司本次交易更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响，但本次交易仍在有序推进中。申请财务数据有效期延长后，公司将尽力与各方抓紧落实相关工作，积极推进本次交易事项有序进行。
本次交易尚需提交公司股东大会审议及有权监管机构的批准，能否取得上述批准及最终取得上述批准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十一日