深圳证券交易所
关于对中原环保股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2023〕第4号
中原环保股份有限公司董事会：
2022年12月27日，你公司直通披露了《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过现金方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”或“标的公司”）100%股权，本次交易对价合计为442,067.68万元。2023年1月20日，你公司披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“回函”）。请你公司进一步核实并说明以下问题：
1. 截至报告书签署日，净化公司拥有8项特许经营权项目，其中已运营项目3个，在建项目5个。回函显示，郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目建设规模为日处理污泥1000吨（含水率80%计），采用“热干化+热解气化焚烧”工艺。该项目目前处于在建状态，预计于2024年1月1日投入运营。2022年下半
年、2023年、2024年预计分别追加资本6,437.16万元、71,681.29万元、2,578.07万元，2025年至2053年，预测追加资本性支出将大幅下滑至0万元。预测期内，净化公司营业收入大幅增长，需依赖多个在建项目及其顺利投产运营。请你公司：
（1）补充披露其他7项特许经营权资产项目估值的详细计算过程、依据及合理性。
（2）结合郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目2024年度以后的运营情况、相关项目的更新支出情况等因素，补充披露2024年以后项目追加资本大幅下降的原因。
（3）结合净化公司目前已有的8个项目进展情况、项目建设期、资产更新投资、营运资金等，补充说明预测期内追加资本是否存在大幅下滑的情形，相关项目追加资本预测依据及充分性，量化分析对本次评估作价的影响。
（4）补充披露未来年度所需资金的来源情况，交易完成后，上市公司为保证相关项目正常进展所需资金的筹措渠道及可行性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2. 本次交易资产评估报告评估基准日为2022年6月30日，郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目于2022年12月开工，该项目账面价值434.67万元，资产基础法评估值6,300万元，评估增值率达1,349.38%。请你公司：
（1）补充披露其他7个特许经营权项目的开工时间、项目
建设计划和目前进展情况，二者是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；项目尚需投入资金的预计金额、预计完工时间。
（2）结合相关项目建设进展情况，说明在评估基准日将郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目及其他未建项目（如有）纳入资产基础法评估范围的合理性。
（3）结合项目商业运营、经营能力（获利能力）情况，详细说明郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目评估增值率远高于其他在建项目、已运营项目的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，评估基准日后净化公司存在多项资产转移剥离事项。2022年10月25日，净化公司将其持有的部分国有资产，包括中水资产、污水资产及其他资产，无偿划转给郑州润城水利工程有限公司；将其持有的新泓再生水和格沃环保的100%股权无偿划转给公用集团；将其持有的刁家试验田项目相关资产无偿划转给郑州公用环境科技有限公司。2022年11月7日，净化公司将其持有的郑州银行股份有限公司10,301.2072万股的股份及对郑州市财政局的8,513.3944万元应付账款无偿划转给郑州投资控股有限公司。请你公司：
（1）逐项列示转移剥离资产的具体名称、主营业务、资产规模、经营情况，补充披露转移剥离资产的主要财务数据。
（2）补充披露评估基准日后进行资产转移剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，资产与负债划分依据，并从财务
核算、业务经营等方面说明是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，转移剥离后净化公司资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性。
（3）核实说明净化公司评估基准日后的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况。请评估师核查并发表明确意见。
（4）前述资产转移、剥离是否存在法律、经济纠纷及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师就问题（1）（2）（4）核查并发表明确意见。
4. 回函显示，本次交易中的业绩承诺资产为净化公司，净化公司持有排水监测站100%股权、新泓光谷51%股权，本次评估过程中，三家公司分别进行现金流预测，因此采用净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净利润进行业绩承诺。报告书显示，在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发补偿义务。补偿义务发生时，公用集团应以现金方式向公司进行补偿，并应按照公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。请你公司：
（1）核实净化公司全部下属企业情况，补充披露主要下属企业基本情况，包括但不限于注册地、主要办公地点、成立日期、注册资本、历史沿革、主营业务发展情况、报告期主要财务指标。
（2）报告书显示，净化公司主要下属企业包括净和运输、
排水监测站、新泓光谷，说明净和运输未纳入业绩承诺合计净利润的原因及合理性。
（3）明确业绩承诺金额中净化公司母公司净利润、排水监测站净利润、新泓光谷净利润的具体含义，前述子公司单体报表净利润金额是否需经审计，是否需剔除关联交易金额，是否采用扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，说明本次业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
（4）补充披露专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间，明确公司发出的付款通知的期限及业绩补偿方支付现金补偿价款的具体期限。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月6日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年1月30日