证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2021-67
中原环保股份有限公司关于收购广州晟启所持中原晟启股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于收购广州晟启所持中原晟启股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经公司与广州晟启能源设备有限公司（以下简称“广州晟启”）友好协商，以自有资金868万元收购广州晟启所持中原晟启新能源装备有限公司（以下简称“中原晟启”）40%股权，收购完成后，中原晟启由公司控股子公司变更为全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：广州晟启能源设备有限公司
性质：有限责任公司成立日期：2003年7月31日法定代表人：石曾矿注册资本：6000万元统一社会信用代码：914401117519843974住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C405房
经营范围：污泥处理装备制造;生活垃圾处理装备制造;环境保护专用设备制造;农副食品加工专用设备制造;制冷、空调设备制造;风机、风扇制造;机械电气设备制造;机械零件、零部件加工;工业控制计算机及系统制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备销售;风机、风扇销售;电子元器件与机电组件设备销售;电气机械设备销售;工业自动控制系统装置销售;生活垃圾处理装备销售;机械设备销售;软件销售;制冷、空调设备销售;环境保护专用设备销售;特种设备销售;农副食品加工专用设备销售;机械零件、零部件销售;保温材料销售;建筑材料销售;对外承包工程;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;图文设计制作;非居住房地产租赁;物业管理;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;节能管理服务;合同能源管理;固体废物治理;特种设备制造;货物进出口;技术进出口;各类工
程建设活动;特种设备设计;餐厨垃圾处理。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方非失信被执行人。
三、交易标的情况
1、基本情况
名称：中原晟启新能源装备有限公司
性质：其他有限责任公司
成立日期：2018年5月14日
法定代表人：杜莉莉
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91410183MA45888D1D
住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)才高街6号5层5007号
经营范围：污泥处理设备的生产、组装、销售及相关技术服务；污泥的处理处置；污泥处理设备的设计、安装；土石方工程的设计、施工；环保装备的研发及销售；微生物菌剂的制作、销售；从事城市生活垃圾经营性收集清扫运输处理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
股权结构：
| 股东 | 持股比例 |
| 中原环保股份有限公司 | 60% |
| 广州晟启能源设备有限公司 | 40% |
主要财务情况：
| 财务指标 （单位：元） | 2020年12月31日 （已审计） | 2021年9月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 57,352,981.24 | 46,660,255.28 |
| 负债总额 | 32,469,692.43 | 20,565,100.86 |
| 净资产 | 24,883,288.81 | 26,095,154.42 |
| 财务指标 （单位：元） | 2020年1-12月 （已审计） | 2021年1-9月 （未审计） |
| 营业收入 | 86,848,290.96 | 14,739,540.20 |
| 利润总额 | 16,744,290.96 | 239,651.15 |
| 净利润 | 13,202,539.45 | 211,865.61 |
标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、审计评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为基准日对标的公司进行了审计和评估。标的公司所有者权益为2,607.42万元，评估值2,653.57万元，广州晟启所持中原晟启40%股权对应的评估值为1,061.43万元。
根据评估结果及双方友好协商，我公司以自有资金868万元收购广州晟启所持中原晟启40%股权。
四、协议主要内容
甲方：中原环保股份有限公司（收购方）乙方：广州晟启能源设备有限公司（转让方）
1、标的股权转让价格：在参考评估价值的基础上，经甲乙双方协商，标的股权转让价格为868万元。
2、本协议项下甲方收购乙方持有标的公司40%股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。
3、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。
4、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请审计、评估、法律等中介机构及相关事项发生的各项费用，由乙方承担。
5、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在市场监督管理部门完成工商变更登记之日。
五、股权结构变动
收购前
| 股东 | 持股比例 |
| 中原环保股份有限公司 | 60% |
| 广州晟启能源设备有限公司 | 40% |
收购后
| 股东 | 持股比例 |
| 中原环保股份有限公司 | 100% |
六、对公司的影响
本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完
成后，中原晟启由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，进一步深耕污泥处置领域，持续加强污泥处置及资源化利用关键核心技术攻关和市场化应用，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。
七、律师事务所意见结论
明商律师事务所对本次交易结论性意见：
1、本次股权交易的双方为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。
2、本次股权交易的标的真实、合法，广州晟启公司所持有中原晟启公司40%的股权不存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵，依法可以进行转让。
3、本次股权交易的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。
4、本次股权交易签订的《股权收购协议》系交易双方在平等自愿的基础上签订，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
5、本次股权交易已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序。在中原环保召开董事会会议审议通过本次股权交易事项后方可实施。
八、风险提示
本次交易事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十七次会议决议
2、股权收购协议
3、审计报告
4、评估报告
5、法律意见书
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日