股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2021-40
安徽省皖能股份有限公司关于对参股公司增资的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
国能神皖能源有限责任公司（以下简称：神皖能源）是公司和北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电”）共同投资的有限责任公司，公司持股比例为49%，北京国电持股比例为51%。
公司以现金方式出资264,502.14万元，北京国电以其全资子公司国电安徽电力有限公司（以下简称“国电安徽公司”）扣除分红后的评估净资产275,298.14万元，对神皖能源进行增资。增资完成后，神皖能源注册资本将由573,249.75万元增加至1,113,050.03万元，公司及北京国电对神皖能源的持股比例不变。
（二）审议情况
2021年10月15日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于对国能神皖能源有限责任公司增资的议案》，同意对神皖能源进行增资。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方基本情况
（一）概况
名称：北京国电电力有限公司
住所：北京市西城区阜成门北大街6号(B幢)十一层1108室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯树臣
注册资本：1000000万人民币统一社会信用代码：91110102MA01GJL94B经营范围：电力供应；新能源、环保及高新技术的开发；污水处理及再生利用；技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；销售办公用品、日用品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；租赁机械设备；以下仅限外埠从事经营活动：电力及热力生产；热力供应；煤炭开采；发、输、变电设备修理；专业承包；销售煤炭及煤炭制品、建筑材料；粉煤灰、石膏、石灰粉加工；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）财务状况
截止2020年12月31日，总资产1657.25亿元，总负债819.58亿元，净资产837.66亿元；2020年度，实现营业收入893.79亿元，净利润58.91亿元。(经审计)
截止2021年6月30日，总资产1504.28亿元，总负债655.00亿元，净资产
849.28亿元；2021年1-6月，实现营业收入463.72亿元，净利润16.34亿元。(未经审计)
（三）北京国电章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。北京国电不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司拟以自有资金对神皖能源增资，神皖能源具体情况如下：
（一）神皖能源概况
企业名称： 国能神皖能源有限责任公司
注册资本：573249.745万人民币
成立日期： 2011年07月08日
住所： 安徽省合肥市包河区马鞍山路8号
法定代表人： 赵世斌
公司类型：其他有限责任公司
主要股东：北京国电持股比例为51%，公司持股比例为49%。
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营；水力发电（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；再生资源销售；石灰和石膏销售；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电气设备修理；通用设备修理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）财务状况
截止2020年12月31日，总资产144.96亿元，总负债48.45亿元，净资产
96.51亿元；2020年度，实现营业收入87.34亿元，净利润7.91亿元(经审计)。截止2021年6月30日，总资产147.15亿元，总负债47.51亿元，净资产
99.64亿元；2021年1-6月，实现营业收入68.58亿元，净利润3.14亿元。(未经审计)
（三）神皖能源章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。神皖能源不是失信被执行人。
四、增资方案
公司以现金方式出资264,502.14万元，北京国电以国电安徽公司扣除分红后的评估净资产为275,298.14万元，对神皖能源进行增资。增资完成后，神皖能源注册资本将由573249.75万元增加至1,113,050.03万元，公司及北京国电对神皖能源的持股比例不变。
本次增资后，神皖能源的注册资本为1,113,050.03万元（与表中数字差异为四舍五入所致），双方股东在神皖能源的出资额及所占股权比例为：
股东名称
| 股东名称 | 出资方式 | 本次增资额 （万元） | 增资后 （万元） | 占注册资本比例 |
| 北京国电 | 资产 | 275,298.14 | 567655.51 | 51% |
| 公司 | 现金 | 264,502.14 | 545394.51 | 49% |
| 合计 | 539,800.28 | 1,113,050.02 | 100% |
五、增资协议的主要内容
甲方：北京国电电力有限公司
乙方：安徽省皖能股份有限公司
（一）本次增资的前提条件
1.双方确认，增资方在本协议项下的对标的公司（神皖能源）的增资义务以下列全部条件的满足为前提；
2.双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
3.本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它所有相关第三方的同意和批准，包括但不限于增资各方内部决策、外部审批、标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜。
（二）本次增资的方式
本次增资采取非公开协议方式，各方确认已取得采取非公开协议方式进行增资的审议决策及相应批准手续。具体增资方式为：
甲方以其100%持有的国电安徽电力有限公司按照银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2021)沪第0463号《资产评估报告》并经有权部门备案的资产评估结果286,960.34万元扣除国电安徽公司2021年10月分配利润11,662.20万元后的净资产评估值275,298.14万元作价对标的公司进行增资；乙方以货币出资方式对标的公司进行同比例增资，即乙方本次向标的公司出资264,502.14万元。
（三）本次增资的产权交割
1.甲方的产权交割
甲方应于本协议签订后15个工作日内将其持有的国电安徽电力有限公司100%股权作价增资至标的公司，并完成产权交割手续。
2.乙方的货币交付
乙方应于本协议签订后15个工作日内将增资款人民币264,502.14万元全部汇入标的公司指定账户。
（四）变更登记手续
1.双方同意，由标的公司负责委托有资质的中介机构对甲乙双方的出资进行验资并出具相应的验资报告（如需要），并依据验资报告由标的公司向增资方签发并交付公司出资证明书。
2.在甲乙双方完成产权交割及款项支付（以孰后为准）后30个工作日内，标的公司应向工商行政机关申请并办理完成工商变更登记，甲、乙方配合办理工商登记所需事宜，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
六、审议程序
2021年10月15日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于对国能神皖能源有限责任公司增资的议案》。
七、增资目的和对上市公司的影响
（一）通过本次增资，北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源，由神皖能源全面履行管理职责有助于战略管理的协同推进。
（二）神皖能源的实际控制人国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）是全球最大的煤炭生产企业，具有上游煤炭资源优势，具有产业链优势，抗风险能力强，企业经济效益整体水平较好，且能够保障持续稳定。神皖能源是公司重要的投资收益来源，争取维持股比不变增加投资，有利于增加优质项目投资回报、增强抗风险能力。
（三）增资完成后，公司和神皖能源控股的火电装机容量合计占比超过省调火电机组50%，可以相互配合增强市场竞争力。也可以进一步加深与国家能源集团产权纽带和合作关系。
（四）风险提示
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。公司此次投资将有可能面临经济周期风险、上网电价调整风险、电量消纳风险、燃料成本增加风险以及环保政策风险。
八、备查文件
（一）第十届董事会第六次会议决议；
（二）评估报告。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司
二〇二一年十月十六日