中信证券股份有限公司
关于安徽省皖能股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易
之
2020年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年三月
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年年度报告，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽省皖能股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录 ....................................................................................................... 1 独立财务顾问声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义
一、本次发行股份购买资产方案 ...... 5
二、本次交易的决策核准程序 ...... 6
三、交易资产的交付或者过户情况 ...... 7
（一）本次发行股份购买资产过户情况 ...... 7
（二）新增股份登记情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）相关承诺情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
五、盈利预测实现情况 ...... 16
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 16
（一）2020年度主要业务发展状况回顾 ...... 16
（二）业务构成情况及主要财务情况 ...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
七、公司治理结构与运行情况 ...... 18
（一）关于股东与股东大会 ...... 18
（二）公司与控股股东及实际控制人 ...... 18
（三）关于董事与董事会 ...... 19
（四）关于监事与监事会 ...... 19
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ...... 19
（六）关于信息披露与透明度 ...... 19
（七）关于相关利益者 ...... 20
（八）独立财务顾问核查意见 ...... 20
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
九、持续督导总结 ...... 20
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 皖能电力以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神皖能源24%的股权 |
| 皖能电力、上市公司、 公司 | 指 | 安徽省皖能股份有限公司 |
| 控股股东、皖能集团、交易对方 | 指 | 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司 |
| 标的公司、神皖能源 | 指 | 神皖能源有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 神皖能源24%股权 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为皖能集团。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的神皖能源24%股权。
3.、交易方案
本次交易中，皖能电力通过发行股份购买资产方式购买神皖能源24%股权。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为4.87元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配方案，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税）。本次发行价格相应由4.87元/股调整至4.83元/股。
5、交易价格
根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第268-1号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源24%股权的评估值为2,301,337,319.52元。经交易各方协商确定神皖能源24%股权的交易价格为2,301,337,319.52元。
6、发行数量
公司向皖能集团发行472,553,864股普通股用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的20.88%（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
在前述2018年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产事项股票的发行数量由472,553,864股调整为476,467,353股。
7、发行股份的禁售期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
二、本次交易的决策核准程序
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过；
3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案；
4、本次交易草案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过；
5、皖能集团批准本次交易方案；
6、本次交易草案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第10次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过；
8、中国证监会已出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份购买资产过户情况
神皖能源已完成工商变更登记，并于2019年5月29日取得安徽省市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91340000578528055U）。本次发行股份购买神皖能源24%股权已过户至公司名下，另外以现金方式购买神皖能源25%股权也已同时过户至公司名下。本次变更后，皖能电力持有神皖能源49%股权。神皖能源成为公司的重要参股公司。
（二）新增股份登记情况
公司已于2019年6月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年6月17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股份预登记数量为476,467,353股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,266,863,331股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的476,467,353股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
（三）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（四）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺情况
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 皖能集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。 | ||
| 关于避免资金占用、关联担保的承诺 | 本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。 本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。 | |
| 关于持有上市公司股份锁定期的承诺 | 本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。 本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。 | |
| 关于交易资产合法性的承诺函 | 1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷及争议； 3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍； 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 担相应的法律责任。 | ||
| 关于标的资产土地房屋权属的承诺 | 神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | （一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力 鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。 （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 1、支持皖能电力做大做强主营业务 本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。 2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺 截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。 就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺： （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力； （3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产。 （4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。 3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺： （1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务； （2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。 4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。 5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 皖能集团董事、监 | 关于最近五年未受处罚和无 | 截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 不诚信情况的承诺 | 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 |
| 皖能电力 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明 | 截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于本次重组相关事项的承 | 1、本公司不存在下列情形： |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 诺函 | （1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到重大行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 皖能电力董事、监事、高级管理人员 | 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明 | 截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 神皖能源 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无重大违法违规事项的承诺函 | 一、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权，本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 六、截至本承诺出具日，神皖能源的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 七、截至本承诺出具日，神皖能源不存在对外担保情况，也不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。 | ||
| 关于未泄露本次重组秘密的承诺函 | 本公司及本公司相关人员均就本次重组信息采取了严格的保密措施。 本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的情况。
五、盈利预测实现情况
本次交易未进行业绩承诺。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）2020年度主要业务发展状况回顾
公司主要营业范围为：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。公司主要以投资、建设、运营管理电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电为主，同时涉及核电、风电、供热等能源项目。
目前我国电力仍然以火电为主。公司是安徽省最大的发电集团，发电机组多数为高参数、大容量、低能耗、高效率、环保指标先进的火电机组。2020年底，安徽省省调火电总装机为3725.8万千瓦，公司控股装机容量占安徽省省调火电总装机容量22%。公司60万千瓦及以上机组占公司总装机容量的72%。2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情冲击，公司坚持疫情防控和能源供应“两手抓，两不误”，一方面严防疫情输入和扩散，积极做好复工复产工作，另一方面全力以赴做好安全生产和电热供应保障，通过采取一系列积极的“稳增长补亏欠”举措，有效扼制了生产经营一度下滑的不利态势，使公司高质量发展再上了一个新台阶。
截至2020年底，公司控股发电装机容量为953万千瓦，其中经营期装机821万千瓦，建设期装机132万千瓦。2020年发电量348.97亿千瓦时，较上年同比降低6.3%。实现主营业务收入167.52亿元，同比增长4.10%。实现归属于上市公司股东的净利润101,356.49万元，同比增长30.97%。
（二）业务构成情况及主要财务情况
1、2020年度业务构成情况
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 16,751,999,120.95 | 100% | 16,092,240,913.34 | 100% | 4.10% |
| 分行业 | |||||
| 发电行业 | 10,954,103,977.44 | 65.39% | 11,717,262,181.17 | 72.81% | -6.51% |
| 煤炭行业 | 5,163,074,303.43 | 30.82% | 3,810,124,652.25 | 23.68% | 35.51% |
| 运输行业 | 207,356,194.71 | 1.24% | 179,659,991.17 | 1.12% | 15.42% |
| 其他 | 427,464,645.37 | 2.55% | 385,194,088.75 | 2.39% | 10.97% |
| 分产品 | |||||
| 电力 | 10,680,686,328.99 | 63.76% | 11,510,870,962.80 | 71.53% | -7.21% |
| 供热 | 273,417,648.45 | 1.63% | 206,391,218.37 | 1.28% | 32.48% |
| 煤炭 | 5,163,074,303.43 | 30.82% | 3,810,124,652.25 | 23.68% | 35.51% |
| 运输 | 207,356,194.71 | 1.24% | 179,659,991.17 | 1.12% | 15.42% |
| 其他 | 427,464,645.37 | 2.55% | 385,194,088.75 | 2.39% | 10.97% |
| 分地区 | |||||
| 华东地区 | 16,751,999,120.95 | 100.00% | 16,092,240,913.34 | 100.00% | 4.10% |
2、2020年度主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 16,751,999,120.95 | 16,092,240,913.34 | 4.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,013,564,890.60 | 773,879,838.51 | 30.97% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 982,113,984.06 | 750,401,230.52 | 30.88% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,949,739,752.74 | 2,667,407,746.03 | 10.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.39 | 15.38% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.39 | 15.38% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.25 | 6.76 | 0.49% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 33,692,016,765.68 | 32,899,287,783.39 | 2.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 14,490,394,193.21 | 13,484,888,544.70 | 7.46% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2020年度的实际经营情况符合2020年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为皖能集团，实际控制人为安徽省国资委。皖能集团严格规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整
的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制定《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，并且公司不断优化和完善激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
九、持续督导总结
截至2020年12月31日，皖能电力本次发行股份购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具承诺的情况；上市公司2020年年度报告中提及的公司业务发展正常；交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对皖能电力本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人 |
| 黄艺彬 | 刘杰 | 周焱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日