证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2020-48
安徽省皖能股份有限公司关于参与山西潞安矿业（集团）有限责任公司
公开出让股权资产竞价投标的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
为进一步扩大火电业务规模，提高市场份额，公司拟通过竞价方式购买山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安矿业”）持有的山西潞光发电有限公司（以下简称“潞光发电公司”）35%股权和潞安矿业持有的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简称“准东能源公司”）53%股权。
2020年12月14日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与山西潞安矿业（集团）有限责任公司公开出让股权资产竞价投标的议案》。
本次竞价投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《山西潞光发电有限公司35%股权交易公告》（国资监测编号G32020SX1000086）、《新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权交易公告》（国资监测编号G32020SX1000073）的内容，如公司竞价购买股权成功，公司需为潞光发电公司提供的额度为10.5亿元贷款承担连带保证责任、为准东能源公司提供的额度为20.4亿元贷款承担连带保证责任。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对外提供担保，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司
2、成立时间：1980年7月15日
3、注册资本：419,881.6万元
4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地：山西省长治市襄垣县侯堡镇
6、法定代表人：游浩
7、经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：山西省国有资产投资运营有限公司持有潞安矿业100%股权
9、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），潞安矿业不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
2020年11月19日，潞安矿业将其持有的潞光发电公司35%股权和准东能源公司”）53%股权在山西产权交易市场公开挂牌出让。
（一）潞光发电公司基本情况
1、公司名称：山西潞光发电有限公司
2、成立时间：2015年1月22日
3、注册资本：174581.8万元
4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地：山西省长治市长子县宋村乡
6、法定代表人：张晋轩
7、经营范围：建筑施工：建设、经营电厂；电力供应：销售电能、热能；电
力设施安装：电力设备的运行、检修与调试，电力技术投资咨询与服务；与发电生产有关的废物综合利用（危险废物除外）。
8、潞光发电公司不是失信被执行人。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
| 1 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 35 |
| 2 | 格盟国际能源有限公司 | 35 |
| 3 | 万浦电力投资有限公司 | 30 |
10、根据山西产权交易市场公开信息，潞光发电公司主要财务数据如下：
最近一个年度审计数据 单位：万元2019年度
| 2019年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 0 | -35.375886 | -35.375886 | |
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
| 403107.243614 | 253307.089724 | 149800.15389 |
| 审计机构名称 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
最近一期企业财务报表数据 单位：万元报表日期
| 报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020/09/30 | 业务无法提供 | 业务无法提供 | 业务无法提供 |
| 报表类型 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 |
| 月报 | 441791.172352 | 291991.018462 | 149800.15389 |
| 报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020/09/30 | 0 | -31.040488 | -31.040488 |
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
| 442541.543880 | 292772.430478 | 149769.113402 |
10、根据山西产权交易市场公开信息，资产评估情况如下：
| 评估机构 | 山西中晋资产评估有限责任公司 | 评估报告书号 | 中晋评报字（2020）168号 |
| 评估基准日 | 2020/09/30 | 核准（备案）号 | 20200050009 |
| 评估核准（备案）单位 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 |
标的企业评估值 单位：万元资产总额
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 459421.33 | 292784.22 | 166637.11 |
| 转让标的对应评估值 | 58322.99 |
11、其他情况：
按其章程约定，潞光发电公司注册资本为人民币174581.8万元，潞安矿业认缴金额为61103.63万元。截止评估基准日2020年9月30日，潞安矿业已实缴注册资金52500万元，尚有8603.63万元未缴纳。最终受让方受让潞光发电公司项目后，转让方潞安矿业的实缴义务由最终受让方承担。
（二）准东能源有限公司基本情况
1、公司名称：新疆潞安协鑫准东能源有限公司
2、成立时间：2015年11月26日
3、注册资本：98000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区大井产业园奇井路7号(芨
芨湖社区)
6、法定代表人：潘永建
经营范围：火力发电、销售；热力生产和供应；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；职业技能培训；一般旅馆；正餐服务；汽车租赁；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动；自来水生产和供应#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、准东能源公司不是失信被执行人。
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
| 1 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 53 |
| 2 | 众能电力(苏州)有限公司 | 46 |
| 3 | 新疆能源(集团)有限责任公司 | 1 |
9、根据山西产权交易市场公开信息，准东能源公司主要财务数据：
最近一个年度审计数据 单位：万元2019年度
| 2019年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 0 | -65.915329 | -65.915329 | |
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
| 74927.954351 | 5007.899893 | 69920.054458 |
| 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所 |
最近一期企业财务报表数据 单位：万元报表日期
| 报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020/09/30 | 0 | -20.336861 | -20.336861 |
| 报表类型 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 |
| 月报 | 116180.959235 | 39113.241638 | 77067.717597 |
标的企业评估基准日审计数据 单位：万元报表日期
| 报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020/09/30 | 0 | -336.548886 | -336.548886 |
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 |
| 120603.800184 | 43852.294612 | 76751.505572 |
10、根据山西产权交易市场公开信息，资产评估情况如下：
| 估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | 评估报告书号 | 中联评报字【2020】第2873号 |
| 评估基准日 | 2020/09/30 | 核准（备案）号 | 20200050008 |
| 评估核准（备案）单位 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 |
标的企业评估值 单位：万元资产总额
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 124018.93 | 43852.29 | 80166.64 |
| 转让标的对应评估值 | 45149.851648 |
11、其他情况：
（1）准东能源公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署贷款质押合同，根据合同约定，准东能源公司将潞安准东电厂（2×660MW）工程项目下的电费收费权（收益权）及该项目在营运期内所产生的全部应收账款质押给中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行；中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行向被评估单位提供贷款额度为人民币384855万元（大写叁拾捌亿肆仟捌佰伍拾伍万元整），其中中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行贷款承诺额为300000万元，贷款承诺额比例为77.95%；中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行承诺额为84855万元，贷款承诺额比例为
22.05%。
（2）按章程约定，准东能源有限公司注册资本为人民币98000万元，股东三方于2021年5月31日出资到位。截止评估基准日2020年9月30日，股东注册资本与实收资本不一致，潞安矿业实际享有标的企业56.32%权益。最终受让方受让准东能源有限公司项目后，转让方潞安矿业的实缴义务由最终受让方承担。
四、本次竞标方案
1、竞买标的
本次公司参与竞买的标的为潞安矿业持有的潞光发电公司35%股权项目和潞安矿业持有的准东能源公司53%股权项目捆绑转让。
2、股权让底价及受让价格：
（1）股权转让底价：
潞安矿业持有的潞光发电公司35%股权转让底价为：58322.99万元；
潞安矿业持有的准东能源公司53%股权转让底价为：49664.846万元。
（2）股权受让价格：
在董事会决策权限范围内，参与潞光发电公司35%股权和准东能源公司53%股权的竞买。
3、保证金支付
须在2020年12月16日前向其指定账户交纳保证金，潞光发电公司35%股权项目保证金为17500万元，准东能源公司53%股权项目保证金为14000万元，共计31500万元。
4、股权收购价款支付安排
最终受让方须在被确定之日起3个工作日内持相关材料至山西省产权交易市场有限责任公司办理成交确认手续，后与转让方签署交易合同，并在交易合同签署后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至山西省产权交易市场有限责任公司指定账户。
5、股权收购资金来源
自有资金、金融机构借款及其他方式筹集的资金。
6、其他事项
（1）根据潞安矿业董事会决议[2016]103-3号、[2019]13-18号及签署的担保合同，潞安矿业公司为潞光发电公司担保10.5亿元。最终受让方须概括受让潞安矿业为潞光发电公司提供的额度为10.5亿元的连带保证责任，并在与转让方山西潞安矿业（集团）有限责任公司签署《产权转让合同》后10个工作日内按照国家相关法律法规及担保关联方相关规定，开始办理担保转移相关手续。
（2）根据潞安矿业公司董事会决议[2016]103-3号、[2019]13-18号及签署的担保合同，潞安矿业司为新疆潞安准东能源公司担保20.40亿元。最终受让方须概括受让潞安矿业为准东能源公司提供的额度为20.4亿元贷款的连带保证责
任，并在与转让方山西潞安矿业（集团）有限责任公司签署《产权转让合同》后10个工作日内按照国家相关法律法规及担保关联方相关规定，开始办理担保转移相关手续。
五、交易目的、风险和对公司影响
本次参与竞买潞光发电公司35%股权和准东能源公司53%，符合国家相关产业政策。收购准东能源公司53%股权项目是落实省政府支持省属企业赴新疆投资能源项目政策的具体举措。准东能源公司项目地处国家重点建设的准东煤电外送基地，是配套准东—华东±1100kV特高压直流输电线路工程的配套电源点，项目手续齐全，而且受端市场好，有利于公司提高电力市场占有率，增强市场影响力，有利于公司在新疆进一步拓展业务，符合国家产业政策和公司高质量发展要求。
本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据《山西潞光发电有限公司35%股权交易公告》（国资监测编号G32020SX1000086）、《新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权交易公告》（国资监测编号G32020SX1000073）的内容，上述项目投标中标后，公司需为潞光发电公司提供的额度为10.5亿元的承担连带保证责任、为准东能源公司提供的额度为20.4亿元贷款的承担连带保证责任。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对外提供担保，需提交股东大会审议。
由于上述股权出让采用挂牌方式，存在潜在竞争者竞价，将有可能提高项目收购价格或公司未能成为最终受让方。
六、授权事项
为保证公司此次参与竞价购买股权有关事宜的顺利进行，董事会授权公司经营层办理与本次股权购买事项的有关事宜：
1、根据项目条件决定本次竞价购买股权事项的竞价方案，包括但不限于确定收购价格和条件等相关事宜；
2、根据项目需要，授权指定人员就交易相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；
3、如公司竞价收购股权成功，根据项目挂牌公告要求履行支付收购价款事宜；
4、在董事会已经批准的交易框架内，根据项目及收购价格等市场条件的变化，
决定撤出竞价或终止本次交易；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与竞价购买股权事项有关的其他一切事宜。如公司竞价收购股权成功，公司将尽快提交股东大会审议关于为潞光发电公司提供的额度为10.5亿元贷款承担连带保证责任、为准东能源公司提供的额度为20.4亿元贷款承担连带保证责任的事项。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十五日