股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2020-22
安徽省皖能股份有限公司关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的
《一致行动人协议》的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称 “本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、安徽省交控资本投资管理有限公司（以下简称“交控投资”）于2020年6月28日共同签署了《一致行动人协议》。
2、能源集团为本公司控股股东，和本公司同为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）的股东。根据《上市公司收购管理办法》第83条有关规定，公司须相应执行《一致行动人协议》。
3、本次相应执行能源集团所签署的《一致行动人协议》事项已通过本公司董事会审议同意。
4、上述事项不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。
一、“一致行动人”情况概述
1、基本情况
能源集团为本公司的控股股东，和本公司同为华安证券的股东，能源集团持有9652.02万股，占华安证券总股本2.67%，本公司持有20000万股，占华安证券总股本5.52%。本公司对华安证券的初始投资为2.45亿元。
国控集团与能源集团同属安徽省国资委监管的省属大型国有独资企业，国控集团持有华安证券90902.09万股，占华安证券总股本25.1%。
交控投资持有华安证券13512.83万股，占华安证券总股本3.73%。
为保证在华安证券股东大会决议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固国控集团在华安证券的控制地位，国控集团、能源集团、交控投资签署了《一致行动人协议》。
2、能源集团公司属本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2020年6月29日本公司召开了董事会九届二十一次会议，会议审议通过了《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的<一致行动人协议>的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决；董事廖雪松、独立董事王素玲、徐曙光、张云燕同意该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
二、协议签署各方情况介绍：
（一）安徽省国有资本运营控股集团有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：张国元
4、注册资本：壹佰亿元整
5、统一社会信用代码：91340000711778783B
6、主营业务：负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
7、国控集团为安徽省国资委下属的国有独资公司。
8、国控集团不是失信被执行人。
（二）安徽省能源集团有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：朱宜存
4、注册资本：肆拾叁亿柒仟伍佰万元
5、统一社会信用代码：91340000148941608M
6、主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资咨询信息服务，建设项目投资条件评审。
7、能源集团为安徽省国资委下属的国有独资公司，为公司控股股股东。
8、能源集团不是失信被执行人。
（三）安徽交控资本投资管理有限公司
1、注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：徐义明
4、注册资本：叁拾亿元整
5、统一社会信用代码：91340100MA2NB22T75
6、主营业务：资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、交控投资为安徽省交通控股集团有限公司全资子公司，安徽省交通控股集团有限公司为安徽省国资委下属国有独资公司。
8、交控资本不是失信被执行人。
三、华安证券股份有限公司的基本情况
1、注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
2、法定代表人：章宏韬
3、注册资本：叁拾陆亿贰仟壹佰万元整
4、类型：股份有限公司(上市)
5、主营业务：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
6、财务情况：
截至2019年底，华安证券总资产5096342.44万元；净资产1363790.16万元；
营业总收入323160.54万元；净利润110835.91万元。
7、国控集团、能源集团、交控投资、公司同为华安证券股东。
8、华安证券不是失信被执行人。
四、《一致行动人协议》主要内容
1、协议签署方：
甲方：安徽省国投资产运营控股集团有限公司乙方：安徽省能源集团有限公司丙方：安徽交控资本投资管理有限公司
2、“一致行动”的内容
各方在华安证券股东大会会议表决时保持的“一致行动”指，各方在华安证券股东大会中表决公司如下事项时保持一致；在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以甲方的意见为准。
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（11）修改本章程；
（12）审议公司股权激励计划；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（16）审议公司下列对外担保事项：
①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
④按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
⑤按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（17）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（18）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、各方所推荐的董事人选（如有）在公司的董事会行使表决权时，均应采取相同的意思表示保持一致，出现意见不一致时，以甲方推荐的董事意见为准。
4、协议的变更或解除
（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
（2）各方协商一致，可以解除本协议；
上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
5、协议有效期
各方作为华安证券股东期间，前述一致行动约定持续有效，各方可通过书面协商方式终止协议。
五、签署《一致行动人协议》的目的和对公司的影响
为保证在华安证券股东大会决议中行使表决权时，采取相同的意思表示，国控集团、能源集团、交控投资签署了《一致行动人协议》。
根据《上市公司收购管理办法》第83条有关规定，本公司须相应执行《一致行动人协议》。本公司是华安证券战略投资者，执行该协议，除受《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》影响之外，不影响本公司生产经营。本公司对华安证券的股权投资计入其他权益工具投资，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响损益；股利收入计入投资收益；当该资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益，不影响当期损益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与能源集团公司发生的各类关联交易总金额为30000万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经本公司九届十八次董事会会议审议通过，并在《公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-7）中进行了披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、本公司独立董事事前认可情况：
本次公司相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的《一致行动人协议》，是按照《上市公司收购管理办法》第83条有关规定作出的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定。公司对华安证券的股权投资计入其他权益工具投资，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响损益；股利收入计入投资收益；当该资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益，不影响当期损益。不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
2、本公司独立董事发表的独立意见情况：
本次公司相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的《一致行动人协议》，是按照《上市公司收购管理办法》第83条有关规定作出的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定。公司对华安证券的股权投资计入其他权益工具投资，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响损益；股利收入计入投资收益；当该资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益，不影响当期损益。不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的﹤一致行动人协议﹥的议案》时，关联董事回避表决。该议案决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、本公司第九届监事会第十三次会议决议
3、国控集团、能源集团、交控投资签署的《一致行动人协议》
4、独立董事事前认可与独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二O二O年六月三十日