皖能电力：发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一九年七月

公司声明中信证券接受皖能电力的委托，担任皖能电力本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向皖能电力全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供皖能电力全体股东及有关方面参考。

中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

1、独立财务顾问与本次发行股份购买资产暨关联交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易实施情况对皖能电力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由皖能电力董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对皖能电力的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、独立财务顾问特别提醒皖能电力股东和其他投资者认真阅读皖能电力董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。

6、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

目录

释 义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 20

八、中介机构意见 ...... 21

释 义在独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

实施情况报告书

指

《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》

本独立财务顾问核查意见、本核查意见

指

《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书

指

《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

公司、上市公司、皖能电力

指

安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司

控股股东、皖能集团、重组交易对方

指

安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司

皖能合肥

指

皖能合肥发电有限公司

皖能铜陵

指

皖能铜陵发电有限公司

皖能马鞍山

指

皖能马鞍山发电有限公司

淮北国安

指

淮北国安电力有限公司

兴安控股（香港）

指

兴安控股有限公司

临涣中利

指

临涣中利发电有限公司

电燃公司

指

安徽电力燃料有限责任公司

钱营孜发电

指

安徽钱营孜发电有限公司

售电公司

指

安徽省售电投资开发有限公司

皖天然气

指

安徽省天然气开发股份有限公司

财务公司

指

安徽省能源集团财务有限公司

运检公司

指

安徽皖能电力运营检修有限公司

节能服务公司

指

安徽皖能节能服务有限公司

新能创投

指

安徽省新能创业投资有限责任公司

淮北涣城

指

淮北涣城发电有限公司

国电寿县

指

国电寿县风电有限公司

淮南洛能

指

安徽淮南洛能发电有限责任公司

新集利辛

指

中煤新集利辛发电有限公司

阜阳华润

指

阜阳华润电力有限公司

淮北申皖

指

淮北申皖发电有限公司

国电铜陵

指

国电铜陵发电有限公司

国电蚌埠

指

国电蚌埠发电有限公司

秦山核电

指

核电秦山联营有限公司

徽商银行

指

徽商银行股份有限公司

国元证券

指

国元证券股份有限公司

国家能源集团

指

国家能源投资集团有限责任公司

中国神华

指

中国神华能源股份有限公司

国电电力

指

国电电力发展股份有限公司

神皖能源

指

神皖能源有限责任公司

庐江发电

指

神皖合肥庐江发电有限责任公司

华电国际

指

华电国际电力股份有限公司

申能股份

指

申能股份有限公司

九华发电、池州九华

指

安徽池州九华发电有限公司

大唐集团

指

中国大唐集团有限公司

万能达发电

指

安徽马鞍山万能达发电有限责任公司

皖江发电

指

安徽安庆皖江发电有限责任公司

安徽省国资委

指

安徽省国有资产监督管理委员会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

财政部

指

中华人民共和国财政部

环境保护部

指

原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生态环境部

税务总局

指

中华人民共和国国家税务总局

中电联

指

中国电力企业联合会

中信证券、独立财务顾问

指

中信证券股份有限公司

信永中和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中联国信

指

安徽中联国信资产评估有限责任公司

标的资产、交易标的

指

神皖能源24%股权

本次交易、本次重组

指

皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神皖能源24%的股权

定价基准日

指

上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日

审计基准日

指

2018年9月30日

评估基准日

指

2018年3月31日

补充评估基准日

指

2018年9月30日

《发行股份购买资产协议》

指

《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产之补充协议（一）》

指

《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一） 》

《支付现金购买资产协议》

指

《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》

《支付现金购买资产之补充协议（一）》

指

《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》

交割日

指

皖能集团所持的神皖能源24%股权过户至皖能电力名下的工商变更核准登记日

过渡期间

指

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间

A股

指

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

报告期、最近两年、近两年及一期

指

2016年度、2017年度及2018年1-9月

元、万元、亿元

指

除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见的部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本次交易方案概述

皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源24%股权。本次交易完成后，神皖能源将成为皖能电力的参股公司。具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。

2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年6月末，皖能电力每股净资产为5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：

送股或转增股本：

=PPD?

(1)PP

N??

增发新股或配股：

(1)PP

N??

×(1)PAKP

K???

三项同时进行：

×(1)PAKP

K???

×(1)PDAKP

KN?????

公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配方案：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税），合计派现金股利78,777,423.03元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕。鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整，发行价格由4.87元/股调整为4.83元/股。

（三）交易金额及发行股份数量

根据中联国信出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果，截至评估基准日，神皖能源24%股权的评估值为2,301,337,319.52元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为2,301,337,319.52元。

发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计算（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向

皖能集团支付）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份购买资产的发行数量进行相应的调整，发行数量由472,553,864股调整为476,467,353股。

（四）股份锁定期

皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（五）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易方案实施需履行的批准程序

截至本核查意见签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；

2、本次交易预案已经皖能电力第九届董事会第四次会议审议通过；

3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案；

4、本次交易草案已经皖能电力第九届董事会第八次会议审议通过；

5、皖能集团批准本次交易方案；

6、本次交易草案已经皖能电力2018年第三次临时股东大会审议通过；

7、本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第10次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过；

8、中国证监会已出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）。

（二）标的资产过户、相关债权债务处理

神皖能源已完成工商变更登记，并于2019年5月29日取得安徽省市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91340000578528055U）。本次发行股份购买神皖能源24%股权已过户至公司名下，另外以现金方式购买神皖能源25%股权也已同时过户至公司名下。本次变更后，皖能电力持有神皖能源49%股权。神皖能源成为公司的重要参股公司。

本次重组中，神皖能源24%股权注入皖能电力，神皖能源的企业法人地位不发生变化，不涉及神皖能源债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神皖能源的债权债务仍将由神皖能源享有和承担。

（三）股份登记情况

本公司已于2019年6月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年6月17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股份预登记数量为476,467,353股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,266,863,331股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易过程中，皖能电力的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：

皖能电力于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任刘长生先生任公司副总经理，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

皖能电力于2018年12月19日发布《关于财务总监辞职的公告》，2018年12月14日，公司收到公司财务总监（财务负责人）盛胜利先生的《辞呈》,因工作需要，请求辞去公司财务总监（财务负责人）职务。盛胜利先生辞去公司财务总监（财务负责人）职务后，不再担任公司其他职务。

皖能电力于2018年12月17日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任王国庆任公司财务负责人的议案》，同意聘任王国庆先生为公司财务负责人，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本核查意见签署日，皖能电力的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的不存在变化情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议

2018年8月29日，上市公司与皖能集团签订了《发行股份购买资产协议》，并于2018年11月14日签署了《发行股份购买资产之补充协议（一）》。

（二）本次交易涉及的承诺

本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
皖能集团	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少与规范关联交易的	1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	承诺	平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
	关于避免资金占用、关联担保的承诺	本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。 本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
	关于持有上市公司股份锁定期的承诺	本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。 本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。
	关于交易资产合法性的承诺函	1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷及争议； 3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍； 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		担相应的法律责任。
	关于标的资产土地房屋权属的承诺	神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿。
	关于避免同业竞争的承诺	（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力 鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。 （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 1、支持皖能电力做大做强主营业务 本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。 2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺 截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。 就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺： （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件； （2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力； （3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产。 （4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。 3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺： （1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务； （2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。 4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。 5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺	截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
皖能集团董事、监事、高级管理人员	关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺	截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
皖能电力	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明	截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
	关于本次重组相关事项的承诺函	1、本公司不存在下列情形： （1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到重大行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
皖能电力董事、监事、高级管理人员	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明	截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
神皖能源	关于提供信息真实性、准确	本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	性和完整性的承诺	存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于无重大违法违规事项的承诺函	一、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权，本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。 三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 六、截至本承诺出具日，神皖能源的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 七、截至本承诺出具日，神皖能源不存在对外担保情况，也不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。
	关于未泄露本次重组秘密的承诺函	本公司及本公司相关人员均就本次重组信息采取了严格的保密措施。 本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（三）相关履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（二）相关履行情况

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构意见

（一）独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的476,467,353股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

（三）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（四）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：
		黄艺彬		刘杰		周焱

中信证券股份有限公司

2019年7月9日