股票代码：000543 股票简称：皖能电力
中信证券股份有限公司
关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施2018年度利润分配方案后调整发行价格及发行数量
之独立财务顾问核查意见
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2019年5月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任皖能电力发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《中国证券登记结算有限公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》等法律、行政法规及其他规范性文件、业务规则的规定，对皖能电力因2018年度利润分配事项后而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产事项概述
皖能电力分别于2018年11月15日第九届董事会第八次会议及2018年12月3日2018年第三次临时股东大会审议通过《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司24%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。发行股份数量为472,553,864股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
公司于2019年4月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）文件，公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准。
二、公司2018年度利润分配方案及实施
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配方案：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税），合计派现金股利78,777,423.03元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配的股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日，详见公司2019年5月25日披露在巨潮资讯网上的公告《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-34）。
本次利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量的调整
根据《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1、发行价格调整
假设调整前新增股份价格为P
，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
=
PD
| P | ? | |
发行价格由4.87元/股调整为4.83元/股。
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计算（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
发行数量由472,553,864股调整为476,467,353股。
3、除上述调整外，公司本次发行股份购买资产方案的其他事项均无变化。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及皖能电力2018年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
皖能电力根据2018年度利润分配方案实施情况对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）》约定，符合交易各方的利益，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）