TCL集团股份有限公司（"本公司"）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司为TCL通讯设备股份有限公司（"TCL通讯" ，股票代码000542）的控股股东，直接和间接合计持有TCL通讯56.7％的法人股股份。2003年9月29日，本公司与TCL通讯签署《合并协议》，约定根据《公司法》的规定，本公司以吸收合并方式合并TCL通讯。根据合并方案，在本次合并的同时，本公司受让本公司之全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份。本次股权转让完成后，本公司将直接持有TCL通讯56.7％的法人股股份。
2003年10月24日，商务部以商资二批[2003]911号文批准本公司与全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司签订的《股权转让协议》，批准本公司受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份。
2003年11月20日，中国证监会以证监公司字[2003]49号文同意豁免本公司因增持TCL通讯47,027,200股外资发起人股（占总股本的25%）而应履行的要约收购义务。
至此，本公司受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份业已取得所需的各项批准，本公司将尽快向证券登记结算机构办理股权过户登记手续。
根据有关规定，除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免，今后本公司若增持TCL通讯股票，将按照《证券法》的规定以要约方式进行。本公司的子公司及关联企业若增持TCL通讯股票，视同本公司增持TCL通讯股票，本公司也将按照上述要求立即履行要约收购义务。
本公司董事会提请投资者注意，上述批准是本公司受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份所获得的批准。根据《合并协议》，本公司以吸收合并方式合并TCL通讯（以下简称"本次合并"）尚待以下条件满足后生效：
1）商务部批准本次以吸收合并的方式进行的合并。
2）中国证监会核准本次以吸收合并的方式进行的合并。
3）本公司完成首次公开发行股票。
有关本次合并的详细情况，请投资人参看2003年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
二零零三年十一月二十四日
